該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 大森実業㈱との合併
合併比率 1:1.111
2024年9月30日現在
(注) 上記「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の中には、自己名義の株式が、963単元及び64株含まれております。
2024年9月30日現在
(注) 1.大森屋共栄持株会は、当社と継続的取引関係のある業者で組織されております。
2.当社は、自己株式を96,364株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
2024年9月30日現在
(注) 上記「単元未満株式数」の中には、当社所有の自己株式64株が含まれております。
2024年9月30日現在
該当事項はありません。
(注) 東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNet-3)による取得であります。
該当事項はありません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び処分による株式数は含まれておりません。
当社は、業績に対応した配当を行うことを基本としつつ、安定配当が継続してできるよう企業体質の強化と、将来の事業展開に備えて内部留保に努めることを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、定時株主総会における剰余金の処分の決議により決定し、期末配当を行うことを基本方針としております。
当事業年度の期末配当金につきましては、上記の基本方針に従い、業績や財政状態等を総合的に勘案し、2024年12月20日開催の定時株主総会の決議により、1株当たり普通配当15円といたしました。
内部留保資金の使途につきましては、経営基盤の充実および今後の事業展開への原資として備えてまいります。
なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としては、ステークホルダーの立場を尊重し、長期的な信頼関係を築き、企業の発展につなげていきたいと考えております。そのために、当社は、経営判断の迅速化と経営のチェック機能の充実を図ることを重要な経営課題と認識しております。
イ.企業統治の体制の概要
当社の経営の意思決定は、会社法上の機関である株主総会、取締役会、監査役会で行われ、企業統治につきましては、経営組織、業務分担とその責任の明確化を進めるとともに、諸施策についての公平かつ透明性の高い健全な経営体制づくりとその運営が重要であると考えております。
当社は監査役制度採用会社であります。
a.取締役会
取締役会は「(2) 役員の状況」に記載の社外取締役2名を含む7名(提出日現在)で構成され、議長は代表取締役社長 稲野達郎が務めております。取締役会は月1回の定期開催に加え、必要に応じて随時迅速に開催し、法定事項のほか、特に重要な業務執行に関する事項について取締役会規程に基づき決議しております。
b.監査役会
監査役会は、「(2) 役員の状況」に記載の社外監査役2名を含んだ4名の監査役で構成され、議長は常勤監査役の中田勝が務めております。監査役会は毎月1回開催し会社の業務や財産状況の調査、妥当性、適法性などの監査を行うほか、子会社の調査も実施し、経営監視に努めております。また、監査役は取締役会や重要会議に出席するほか、さらに、会計監査人との連携強化を図り業務執行の適法性、妥当性に関する監査体制の充実に努めております。
c.会計監査人
当社は、ひびき監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。
d.経営会議
経営会議は、代表取締役社長稲野達郎を議長とし、代表取締役副社長稲野貴之、常務取締役大當敏仁、取締役河田信光、取締役日置純司、常勤監査役中田勝の6名及び適時に各部門長が出席し、経営の円滑な意思決定機能を強化するため、定期的に開催しております。各部門長から取締役に対して、業務の執行状況を報告するほか、随時各部門長が企画提案及び情報提供を行っております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
監査役が取締役会やその他の重要会議に出席し、取締役の重要な業務執行に対する有効性及び効率性の検証を行い、会社の業務や財産状況の調査、妥当性、適法性などの監査を実施することにより、十分に実効性ある経営監視が期待できることから、現体制を採用しております。
なお、当社は取締役会の透明性を高めるとともにコーポレートガバナンス体制の強化を図ることを目的として、社外取締役2名を選任しております。
イ.内部統制システムの整備の状況
現在当社では、経営環境の変化への迅速な対応をすべく、取締役会及び経営会議については毎月の定例開催の他、必要に応じて随時開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。
管理部門の配置状況につきましては、本社に総務部・経理部・情報システム室を設置し、情報開示、稟議制度の運用、社内規程の整備、予算管理、人事管理、情報システム構築等の業務を行っており、全社にわたる内部管理及び統制を実施しております。
また、代表取締役社長を最高責任者とするコンプライアンス委員会を設置し、定例的に会合を開催し、コンプライアンス状況の問題点を把握し、その徹底・推進を図っております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスクの発生防止に係る管理体制の整備と発生したリスクへの対応等を行うことにより、業務の円滑な運営に資することを目的にリスク管理規程を制定し、社内に代表取締役社長を長とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会はリスク管理を効果的かつ効率的に実施するための活動を行い、リスク発生時には速やかに是正のための必要な措置を講ずることとしております。
ハ.当社の子会社の業務の適正性を確保するための体制
子会社における重要事項の決定にあたっては、当社経営会議に付議のうえ決定することとしており、経営状況を明らかにするため、進捗状況を当社経営会議で報告することとしております。また、子会社のリスク予防・管理、その他の業務運営を監査するため、監査室が定期的に監査することとしております。
ニ.責任限定契約
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することが可能となるよう、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ホ.役員等賠償責任保険契約
当社は、当社および当社の子会社の取締役、監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約では、被保険者がその会社役員としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用などが填補されます。ただし贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。
ヘ.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
ト.取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
チ.株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
当社は、自己株式の取得について、将来の機動的な資本政策を可能とするために、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
リ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ヌ.取締役会の活動状況
当社は、当事業年度において取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容として、決議事項では予算の編成、設備投資計画、株式戦略等経営の基本方針、新規事業、サステナビリティ戦略に関する決定のほか、その他法令上取締役会の専決事項とされている重要な業務執行が審議され、決議を行っております。
審議事項では決議事項に属さない業務執行に関わる事項、サステナビリティに関わる事項、決議事項の事前審議等、幅広く経営戦略、業務執行について審議を行っております。
報告事項では、予算に関する進捗、決議事項での決定事項の進捗等業務執行に関わる事項について報告を行っております。
① 役員一覧
男性
(注) 1 取締役 叶裕一及び岡井紀代香は、社外取締役であります。
2 監査役 北村英嗣及び野口均は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は、2023年9月期に係る定時株主総会終結の時から2025年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査役 中田勝の任期は、2024年9月期に係る定時株主総会終結の時から2028年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役 寺川正敏の任期は、2023年9月期に係る定時株主総会終結の時から2027年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 監査役 北村英嗣の任期は、2021年9月期に係る定時株主総会終結の時から2025年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7 監査役 野口均の任期は、2022年9月期に係る定時株主総会終結の時から2026年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役叶裕一氏は、弁護士であり、法務に関する相当程度の知見を有しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所に独立役員として届出をしております。
社外取締役岡井紀代香氏は、大学教授であり、食物分野における高い専門性を有しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所に独立役員として届出をしております。
社外監査役北村英嗣氏及び野口均氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、両氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、両氏は東京証券取引所に独立役員として届出をしております。
なお、社外取締役及び社外監査役に対するサポートは主に総務部が担当し、取締役会その他重要な会議の日程調整、事前説明、資料配布、議事録や各種資料等の提出と説明を行っております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外監査役は、会計監査人と意見交換を行い相互連携を図るとともに、常勤監査役が内部監査室と意見交換を行った内容について常勤監査役より報告を受けております。
(3) 【監査の状況】
当社における監査役監査は、社外監査役2名(その2名はともに税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。)を含む監査役4名が、法令等に従って、当社及びグループ会社に対して行っております。
監査役は取締役会、経営会議等の重要な会議に出席する他、取締役、従業員等からの報告聴取、重要な決裁書類の閲覧などのほか、重要な事業所及びグループ会社への往査等を行っております。監査役会は毎月1回定期的に開催することとしており、当事業年度中は12回開催いたしました。各監査役の出席状況は、以下のとおりであります。
監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行についての確認、内部統制システムの相当性の確認、会計監査人の評価及び選任議案の決定と監査報酬の同意等であります。
常勤監査役は、監査役会において策定した監査計画に従い、重要な会議への出席や、重要な決裁書類の閲覧、本社及び重要な事業所への往査・ヒアリング等の訪問調査等を通して監査を実施しております。
また、会計監査人(ひびき監査法人)との間で、最低年2回の頻度で、監査方針、監査実施状況等について報告・説明会を実施し、監査の有効性、効率性を高めております。
当社における内部監査は、社長直轄の組織として監査室(1名)を設置し、定期的に業務活動について法令や社内規程等に基づき適切に行われているかどうかをチェックし、被監査部門に対し、改善に向けた指摘・指導を行っております。監査室は、監査役に対して内部監査の状況報告を定期的及び必要に応じて行い、相互の連携を図っております。
当社では、内部監査、会計監査人及び監査役が相互に連携して、内部統制の管理をしております。内部監査については、内部監査部門は監査実施前において監査役及び会計監査人と協議を行い、監査実施後に監査の報告を行うとともに、監査役より助言、指導を受けております。また、会計監査人による会計監査については、会計監査人、監査役及び内部監査人が、監査内容や課題について共通認識を深めるための情報交換を積極的に行っております。
監査結果については取締役会及び常勤監査役に対しても直接、適切に報告を行っております。
③ 会計監査の状況
ひびき監査法人
b.継続監査期間
16年
c.監査業務を執行した公認会計士の氏名
監査業務を執行した公認会計士は、下記のとおりでありますが、継続監査年数が7年を超える者はおりません。
林 直也
宇野 佐世
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名
その他 1名
e.監査法人の選定方針と理由
会社法に基づき、会計監査人の再任、不再任に係る決定は、監査役会が行っております。日本監査役協会から公表されている「会計監査人の選解任に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応方針」及び「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に基づき、適切に判断しております。
当社の選定理由としては、当社の事業内容や事業規模を踏まえ、監査法人としての独立性、専門性及び品質管理体制並びに監査報酬等を総合的に勘案し、適任と判断し選定を行っております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。ひびき監査法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査役及び監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査報酬の適切性について、監査日数、当社の規模及び業務の性質等を考慮し、毎事業年度検討しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、2021年1月13日開催の取締役会において、取締役の個人別報酬等に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が、決定方針と整合していることを確認し、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別報酬等の内容にかかる方針決定の内容は次のとおりであります。
当社の取締役の報酬は、役位別、在任年数等を基礎として算定された額を固定報酬として毎月一定の時期に現金支給される基本報酬としており、株主総会にて決議された報酬限度額内において、世間水準および従業員給与並びに業績を考慮し、取締役会の決議により決定しております。
監査役の報酬においても、取締役同様に基本報酬で構成されており、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。
② 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役社長稲野達郎氏および代表取締役副社長製造本部長稲野貴之氏に対し、各取締役の基本報酬の額の決定について委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門についての評価を行うには、代表取締役が適していると判断したためであります。
③ 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議については、1993年12月21日開催の定時株主総会において、報酬限度額を取締役200百万円以内(定款に定める取締役の員数は10名以内)、監査役30百万円以内(定款に定める監査役の員数は4名以内)と決議を受けております。
当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動につきましては、2022年12月20日開催の定時株主総会後の取締役会で報酬等の額を決定しております。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の株式、発行会社との事業連携等により取引拡大や事業シナジー創出等を通じて当社の企業価値向上につながることが期待できる企業の株式を純投資目的以外の株式として区分しております。なお純投資目的である投資株式は保有しておりません。
主要な純投資目的以外の目的である投資株式について、取引関係の維持、強化などを通じ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がると判断した場合に限り、純投資目的以外の株式を保有します。
個別銘柄の保有株式について、継続的に保有先企業との取引状況、保有に伴う便益やリスク、投資リターン等を総合的に勘案し保有の適否を確認・検証することとしており、取締役会において最低年1回は実施しております。なお、保有の意義が必ずしも十分でないと判断した場合は縮減を図ります。
特定投資株式
(注)1.定量的な保有効果についてはいずれも記載が困難であります。保有の合理性は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、安定的な事業関係や取引関係の強化・維持等の観点から、個別銘柄毎に取締役会等により定期的に検証しております。
2.保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。