第1【発行者に関する事項】

発行者の名称株式会社And Doホールディングス
証券コード3457
上場・店頭の別上場
上場金融商品取引所東京証券取引所(プライム市場)


第2【提出者に関する事項】

1【提出者(大量保有者)/1】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別法人(株式会社)
氏名又は名称第一生命ホールディングス株式会社
住所又は本店所在地東京都千代田区有楽町一丁目13番1号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日1902年9月15日
代表者氏名菊田 徹也
代表者役職代表取締役社長CEO
事業内容
(ⅰ)生命保険会社、損害保険会社その他の保険業法の規定により子会社とした会社の経営管理
(ⅱ)前号の業務に付帯する業務
(ⅲ)前二号に掲げる業務のほか、保険業法により保険持株会社が行うことができる業務

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名
〒100-8411 東京都千代田区有楽町一丁目13番1号
第一生命ホールディングス株式会社
経理ユニット 証券管理グループ 眞下 麻由
電話番号050-3846-2510

(2)【保有目的】

発行者との資本業務提携のため

(3)【重要提案行為等】

該当なし

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)2,078,600
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A-H
新株予約権付社債券(株)B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計(株・口)O2,078,600PQ
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T2,078,600
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
2024年12月18日現在)
V19,906,800
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
10.44
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日株券等の種類数量割合市場内外取引の別取得又は処分の別単価
2024年12月18日株券(普通株式)2,078,60010.44市場外取得1,093

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

提出者は安藤正弘氏との間で、決済日を2025年1月10日とし、発行者の普通株式2,078,600株を譲り受ける旨の株式譲渡契約を2024年12月18日付で締結しました。提出者は、発行者との同日付資本業務提携契約に基づき、発行者による1,053,000株の第三者割当による自己株式処分の引受け(払込期日:2025年9月30日、又は提出者が自己株式処分に必要な発行者による自己株式取得の完了を確認し、発行者に指定した日のいずれか早い日)を予定しています。なお上記自己株式を同月22日までに保有できない場合、提出者は同日時点の発行者保有の自己株式数に相当する数のみ自己株式処分に係る申込みを行い、提出者の議決権割合(完全希釈化ベース。以下同じ)が15.20%以上となるように新株発行の引受けをする予定です。1.上記資本業務提携契約に基づき、発行者は、提出者の上記株式譲渡及び上記第三者割当による株式取得後は以下①の義務を、上記株式譲渡による株式取得後は以下②の義務を負います。①発行者が株式等の発行等を行う場合、提出者に対して、提出者の議決権割合が低下することがないよう、提出者が希望する範囲で、他の引受人と同一条件による当該株式等の引受権を与えること②取締役選任が議題となる発行者の定時株主総会において、提出者が指名する者1名をその候補として選任する旨の議案を上程すること2.上記資本業務提携契約に基づき、発行者は、同契約締結後から上記第三者割当の完了までの間、以下を行う場合、提出者の事前承諾(提出者は不合理に遅延、留保又は拒絶しない)を得るものとします。①株式等(同契約締結日時点で発行済みの有効な新株予約権の行使に基づき発行等される普通株式を除く)の発行等②資本金の額の減少・増加、又は準備金の額の減少・増加③中間配当又は自己株式取得④簡易組織再編を含む合併、株式交換、株式移転、株式交付、会社分割、現物出資・現物配当、重要な事業若しくは財産の譲渡若しくは譲受、その他の企業結合又は第三者との資本提携等の重要な組織再編行為⑤株式の併合・分割、株式・新株予約権の無償割当⑥子会社の設立・清算・取得・売却⑦臨時株主総会開催⑧上場廃止⑨定款変更

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)2,271,910
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
取得資金合計(千円)(W+X+Y)2,271,910

②【借入金の内訳】
名称(支店名)業種代表者氏名所在地借入
目的
金額
(千円)

③【借入先の名称等】
名称(支店名)代表者氏名所在地