当社の連結子会社であるDICO株式会社は、2024年12月24日付の取締役会において、株式会社モズーの全株式を取得すること及び同社を吸収合併することを決議し、同日付で譲渡人との間で株式譲渡契約及び同社を吸収合併消滅会社、DICO株式会社を吸収合併存続会社とする吸収合併契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:-個
異動後:100個(100個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:-%
異動後:100%(100%)
(注) ()は間接保有分を示し、内数であります。総株主等の議決権に対する割合は、株式会社モズーの2024年12月24日現在における総株主等の議決権の数(100個)を基準に算出しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由:
当社の連結子会社であるDICO株式会社は、株式会社モズーの発行済株式の100%を取得し、子会社とすることを決定しました。同社の資本金の額は当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、本株式取得により、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日:2025年3月1日(予定)
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:100個(100個)
異動後:-個(合併により解散)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%(100%)
異動後:-%(合併により解散)
(注) ()は間接保有分を示し、内数であります。総株主等の議決権に対する割合は、株式会社モズーの2024年12月24日現在における総株主等の議決権の数(100個)を基準に算出しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由:
2025年3月1日付にて当社の特定子会社となる株式会社モズーは、同日付にて同社を吸収合併消滅会社、当社の連結子会社であるDICO株式会社を吸収合併存続会社とする吸収合併を行うため、同社は当社の特定子会社に該当しないこととなります。
② 異動の年月日:2025年3月1日(予定)