当社は、2024年1月18日開催の当社取締役会において、米国事業統括会社 Sekisui House US Holdings, LLC(以下「SHUSH社」)の子会社 SH Residential Holdings, LLC(以下「SHRH社」)を通じて、米国において戸建住宅事業を行うM.D.C. Holdings, Inc.(本社:米国コロラド州、CEO:David D. Mandarich、米国ニューヨーク証券取引所上場:MDC、以下「MDC社」)の株式の全てを取得すること(以下「本買収」)を決議し、MDC社との間で本買収に関する合併契約を2024年1月18日(米国デンバー時間2024年1月17日)付で締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第15号の3及び第16号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものです。
1.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(注)MDC社が2023年10月26日に米国証券取引委員会(SEC)に提出したForm10-Qから引用
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: ― 個
異動後: 74,661,296個(注)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: ― %
異動後: 100.0 %
(注)2024年1月15日時点の発行済普通株式数及びRestricted Stock Awardsの合計数を記載しています。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
本買収は、SHRH社が本買収のために設立する完全子会社であるClear Line, Inc.(以下「買収子会社」)とMDC社を合併する方法(逆三角合併)により実行されます。合併後の存続会社はMDC社となり、合併対価としてMDC社の株主には現金対価が交付される一方、SHRH社の保有する買収子会社はMDC社に吸収合併される形で消滅し、存続会社がSHRH社の完全子会社となります。同社の最近事業年度の末日における純資産額は当社の純資産額の100分の30以上に相当することから、当社の特定子会社に該当することとなる見込みです。
② 異動の年月日
2024年上半期(予定)
(注)本買収の実行はMDC社の株主総会において合併の承認が得られること、関係当局の承認等が得られること、その他合併契約に定める前提条件が満たされることを条件としています。
(1)当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(2)当該吸収合併の相手会社に係る事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
当該吸収合併の相手会社であるMDC社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容については、上記1.(1)に記載のとおりです。また、純資産の額及び総資産の額については、次のとおりです。
(注)MDC社が2023年1月31日に米国証券取引委員会(SEC)に提出したForm 10-Kから引用
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(注1)MDC社が2023年1月31日に米国証券取引委員会(SEC)に提出したForm10-Kから引用
(注2)MDC社の開示資料より、当社算出
(注3)経常利益については、該当する項目がないため、記載を省略
(注4)いずれも単位未満切り捨て
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(注)MDC社が2023年3月1日に米国証券取引委員会(SEC)に提出したSchedule 14Aから引用(2023年2月17日時点の発行済普通株式数ベース)。なお、Larry A. Mizel氏及びDavid D. Mandarich氏はそれぞれ2024年1月18日に米国証券取引委員会(SEC)にSchedule 13Dを提出しており、同Schedule 13Dによると、Larry A. Mizel氏の持株数の割合は13.2%、David D. Mandarich氏の持株数の割合は8.0%です(いずれも2023年10月23日時点の発行済普通株式数及び各人の保有するStock Option数ベース)。
④ 当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(3)当該吸収合併の目的
積水ハウスグループは、2020年に創業60年を迎え、次の30年に向けて、“「わが家」を世界一幸せな場所にする”というビジョンを掲げ、その実現のため、国際事業においても、日本で培った住宅建築技術とライフスタイル提案による高付加価値の提供等といった積水ハウステクノロジーの普及を進めています。
米国では、2017年にWoodside Homes Company, LLC(以下「Woodside社」)を完全子会社化し、米国の戸建住宅事業に本格進出いたしました。本格進出後も北米での事業エリアの拡大を目指し、当社グループの企業理念やビジョンへの強い共感及び展開エリアに精通した確かな経験を有することを軸にホームビルダーの選定を行い、2021年にHolt Homes Group、2022年にChesmar Homes, LLCを完全子会社化し、ユタ・カリフォルニア・アリゾナ・ネバダ・オレゴン・ワシントン・テキサスの7州に住宅販売事業展開エリアを拡大するとともに、2023年にWoodside社がアイダホ州で事業を展開するHubble Group, LLCの事業及び関連する土地資産を取得しています。2025年度の海外市場において年間10,000戸の戸建住宅を供給するという当社グループの目標達成のため、その後も、グループ化した各子会社の成長をあらゆる側面から支援するとともに、未進出エリアへの展開手法として新たなM&Aの機会を模索してまいりました。
MDC社は、コロラド州デンバーに本社を置き、16州34都市において事業を展開する上場ホームビルダーです。MDC社は2022年度の引渡戸数ベースで全米第11位(9,710戸)の実績を有しています。同社は、多様化する顧客のニーズに合わせた幅広い商品ラインアップ及びデザイン性のある住宅の提供を強みとし、50年以上にわたり、合計240,000戸以上の良質な住宅を米国の顧客に提供しており、当社グループの企業姿勢及び経営戦略との親和性が高い企業文化を有します。
当社グループは、本買収により米国での事業展開エリアを16州に拡大するとともに、2022年度の引渡戸数ベースで全米5位(年間約15,000戸)の規模を誇るホームビルダーグループを形成することとなります。これにより海外市場における戸建住宅の供給目標(2025年度までに10,000戸)を早期に達成し、米国でのプレゼンス向上が可能になると考えています。また、MDC社に積水ハウステクノロジーを移植し、ソフトとハードの両面から住まいの価値を高めていくことにより顧客への高い付加価値の提供と企業価値の向上を実現してまいります。
(4)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
本買収は、買収子会社とMDC社を合併する方法(逆三角合併)により実行されます。合併後の存続会社はMDC社となり、合併対価としてMDC社の株主には現金対価が交付される一方、SHRH社の保有する買収子会社はMDC社に吸収合併される形で消滅し、存続会社がSHRH社の完全子会社となります。当該現金対価として、MDC社株式を1株当たり63米ドル(総額約4,914百万米ドル(1米ドル140円換算で約6,879億円))で取得する予定です。本買収は、MDC社が招集する株主総会における合併の承認、関係当局において必要となる承認等の取得及びその他合併契約に定める前提条件が満たされることを条件としています。
(5)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
当該合併に係る割当ての内容の算定にあたっては、その公正性・妥当性を担保するため、当社は、ファイナンシャル・アドバイザーであるMoelis & Company LLCに対して算定を依頼し、同社の算定結果を参考に、MDC社の資産内容、事業内容等を慎重に分析及び検討を重ねた結果、当該買収金額が公正かつ妥当なものであると判断しました。
(6)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記1.(1)及び上記2.(2)①に記載のとおりです。
(7)当該吸収合併に係る割当ての内容が当該吸収合併存続会社となる会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分以外の有価証券に係るものである場合、当該有価証券の発行者に関する事項
該当事項はありません。
(1)取得対象子会社に関する事項
① 取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関
2024年1月18日開催の当社取締役会の決議により、連結子会社による子会社取得を決定しました。
② 取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
③ 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
取得対象子会社であるMDC社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容については、上記1.(1)及び上記2.(2)①に記載のとおりです。
④ 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
上記2.(2)②に記載のとおりです。
⑤ 取得対象子会社の当社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
上記2.(3)に記載のとおりです。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
約4,954百万米ドル
(注)全ての発行済のOption、その他Performance Share Unit Awardsを含む証券の取得対価の額、並びに、アドバイザリー費用等本買収に当たって支払う費用(概算額)を含んでいます。