1 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
前連結会計年度(自 2021年3月1日 至 2022年2月28日)
当連結会計年度(自 2022年3月1日 至 2023年2月28日)
当社グループは、前連結会計年度まで3期連続して、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、また、当連結会計年度においても、「水まわりサービス支援事業」へビジネスモデルを移行したものの加盟店等でのスタッフが不足していること、及び入電数の回復が当初見込みからは緩やかなものとなったことにより、引き続き営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。
連結財務諸表作成会社である当社は、当該状況を解消すべく、以下の対応を図ってまいります。
1.事業収支の改善
「水まわりサービス支援事業」として、当社正社員スタッフが修理等のサービスを提供することなく加盟店のスタッフが通信販売形式によりサービスを提供し、当社はコールセンター業務等加盟店支援業務を行う加盟店ビジネスモデルに移行いたしております。当社は創業28年のノウハウを活かし加盟店支援業務及び加盟店従業員に対する技術・マナー支援等に注力し、加盟店営業部の設置やコンプライアンス・法務セクションを創設する等コンプライアンス体制の構築を進めております。合わせて、当社グループ全体の収益力を向上させるため、コールセンター業務等の効率的な運営を行い、経費の見直しや固定費の削減に努め事業収支の改善を引き続き図ってまいります。また、加盟店でのスタッフの新規採用にも支援プランを策定し、採用及びスタッフへの教育が円滑に行われるようサポートサービスの展開も進めてまいります。
2.資金繰りの安定化
当連結会計年度末において現金及び預金残高は129,341千円であり、2023年2月に第三者割当増資による新株の発行により199,984千円の調達を行ったものの前連結会計年度末に比べ421,853千円減少しております。このような状況の中、子会社売却代金の回収、及び、メインバンクを中心とした取引金融機関などに対する資金支援の要請をしてまいります。
上記施策を推進し、事業収支の改善と資金繰りの安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
1.連結の範囲に関する事項
連結子会社の名称
株式会社アーム
株式会社生活救急車
前連結会計年度において当社の連結子会社であった株式会社EPARKくらしのレスキューは、株式の譲渡に伴い連結の範囲から除外しております。また、当連結会計年度において株式会社生活救急車の株式を取得し子会社化したことに伴い、連結の範囲に含めております。
2社
非連結子会社の名称
株式会社ライフサポート
株式会社そっけつこむ
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損失(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。
2.持分法の適用に関する事項
持分法を適用していない非連結子会社の名称
2社
株式会社ライフサポート
株式会社株式会社そっけつこむ
持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損失(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法の適用範囲から除いております。
3.連結子会社の事業年度等に関する事項
株式会社アームの決算日は4月30日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
4.会計方針に関する事項
移動平均法による原価法
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
② 棚卸資産
イ.商品、製品、原材料
総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
ロ.貯蔵品
最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
定率法によっております。ただし、建物(建物附属設備は除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 8~18年
車両運搬具 2~6年
その他 3~20年
定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
売上債権、貸付金等の債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
修理済給排水・衛生設備に係る一定期間の無償補修費用の支出に備えるため、過去の実績率に基づく補償見込額を計上しております。
④ 偶発損失引当金
将来発生する可能性の高い偶発損失に備え、偶発事象ごとのリスク等を勘案し合理的に算出した損失負担見込額を計上しております。
当社グループの主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する時点は、以下のとおりであります。
なお、これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後、支払条件により一年内に取引対価を受領しているため、重要な金融要素を含んでおりません。
(水まわりサービス支援事業)
① 一定期間にわたり充足される履行義務
一定期間で履行義務が充足される場合は、顧客に提供する履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に応じて収益を認識しております。履行義務を構成する送客及び事務管理サービス等は各月の月初から月末まで反復的に提供されるサービスであり、また、当該履行義務は各月の月末において完全に充足されるため、月初から月末までのサービス提供期間の経過により、契約で定められた金額に基づき収益を認識することとしております。
② 一時点で充足される履行義務
一時点で履行義務が充足される場合は、加盟店との契約において約束された対価に基づいて、履行義務が充足されるサービス役務提供完了時点で認識しております。
(広告メディア事業)
収益は顧客との契約において約束された対価から値引き等を控除して測定しており、履行義務が充足される役務提供完了時点で認識しております。
(ミネラルウォーター事業)
収益は基本的に顧客による製品受領の検収時点で認識を行っております。
一部、顧客による検収を要しない製品の販売については、製品の引渡し時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断しており、当該製品の引渡時点での収益を認識しております。
(フィットネス事業)
運営するスポーツクラブ等において、会員に対して種別等に応じた利用機会を提供することを履行義務としています。会費等については時の経過に基づき、また各種利用料については利用に応じて履行義務が充足されると判断しております。したがって、会費については契約期間にわたって収益認識し、各種利用料については利用状況に応じて月の収益として認識しております。
その効果が発現すると見積もられる期間(5年)に基づく定額法によっております。
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(重要な会計上の見積り)
(単位:千円)
当社グループは、減損が生じている可能性を示す事象(減損の兆候)がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がこれらの帳簿価額を下回る場合は、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。 回収可能価額には、正味売却価額と使用価値のいずれか高い方を用いており、正味売却価額は、買取業者による見積価格等を基礎として合理的に算出しております。また、使用価値は、資産及び資産グループの継続的使用と使用後の処分によって生ずると見込まれる将来キャッシュ・フローを現在価値に割り引いて算出しております。
②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
減損損失を認識するかどうかの判定及び現在価値の算定において用いられる将来キャッシュ・フローは、経営環境などの外部要因に関する情報や当社グループが用いている内部の情報(予算など)を整合的に修正し、資産又は資産グループの現在の状況や事業計画等を考慮し見積もっております。
業績の将来予測には主観的な判断や立証が困難な不確実性を伴う重要な会計上の見積りが含まれることになり、将来の業績が予測を下回った場合、翌連結会計年度において減損損失の計上が必要となる可能性があります。
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。
また、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
前連結会計年度まで「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「長期貸付金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた70,981千円は、「長期貸付金」5,762千円、「その他」65,218千円として組み替えております。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2019年7月4日)第7-4項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。
(連結貸借対照表)
前連結会計年度まで「流動資産」の「その他」に含めていた「未収入金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた76,144千円は、「未収入金」17,307千円、「その他」58,836千円として組み替えております。
(連結キャッシュ・フロー計算書)
前連結会計年度まで「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の流動資産の増減額(△は増加)」に含めていた「未収入金の増減額(△は増加)」、及び「その他の流動負債の増減額(△は減少)」に含めていた「預り金の増減額(△は減少)」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の流動資産の増減額(△は増加)」に表示していた△65,742千円は、 「未収入金の増減額(△は増加)」△15,082千円、「その他の流動資産の増減額(△は増加)」△50,660千円、及び「その他の流動負債の増減額(△は減少)」に表示していた122,428千円は、 「預り金の増減額(△は減少)」126,889千円、「その他の流動負債の増減額(△は減少)」△4,460千円として組み替えております。
(不適切な会計処理について)
当社は、外部機関による調査(資料の提出、ヒアリング)の過程において、当社が保有する投資有価証券(暗号資産転換可能社債)、暗号資産関連の取引及び水まわりサービス支援事業における取引に関して、過年度より不正確な会計処理が行われていた可能性を指摘されたことから、当社は、本事案の実態解明を行い、当社と利害関係を有しない外部の専門家からなる特別調査委員会を設置して本事案の調査を行ってまいりました。
当社グループは、2024年9月18日に特別調査委員会から調査報告書を受領した結果、当社と特定の加盟店との間での水まわりサービス支援事業に関する債権債務の決済取引に関して、当社代表取締役社長の主導によって、その一部に当社代表取締役の自己資金を原資とする取引が含まれており、また、その他に当社が管理する他の加盟店の銀行口座等を通過させる取引等も含まれているという報告を受け、その経済的実態は資金移動取引であることが判明いたしました。加えて、特定の加盟店に対する水まわりサービス支援事業の売上高の取引価格の算定に誤りがあることが判明いたしました。また、これらに関連して、貸倒引当金の算定に誤りがあることが判明いたしました。さらに、当社が保有する投資有価証券(暗号資産転換可能社債)の評価及び暗号資産の処分見込価額の見積りについて、保有区分の見直し等に伴う評価方法の見直しを提言されました。
当社は、報告内容の検討の結果、過年度における決算の訂正を行うことといたしました。なお、訂正に際しては、当社内の自主点検により判明した事項及びその他重要性の観点から過年度において修正を行わなかった事項も併せて訂正を行っております。
上記訂正による、各連結会計年度における財務数値への影響は、下記のとおりです。
※1 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
※2 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
(1) 担保に供している資産
(2) 担保に係る債務
※3 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため金融機関と当座貸越契約を締結しております。
連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
※1 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) 1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※2 売上原価に含まれている工事補償引当金繰入額は、次のとおりであります。
※3 期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
※4 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
※5 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
※6 固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。
※7 特別調査費用等
前連結会計年度(自 2021年3月1日 至 2022年2月28日)
当社グループにおいて、特定商取引法を中心としたコンプライアンスに関する取引状況の分析、検討をするための外部弁護士等による調査及び調査に関連する費用等を特別調査費用等として計上しております。
当連結会計年度(自 2022年3月1日 至 2023年2月28日)
該当事項はありません。
※8 暗号資産評価損の計上
前連結会計年度(自 2021年3月1日 至 2022年2月28日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年3月1日 至 2023年2月28日)
所有する暗号資産について処分見込価額が取得原価を下回ったため、その差額67,918千円を特別損失に計上いたしました。
※9 偶発損失引当金繰入額
前連結会計年度(自 2021年3月1日 至 2022年2月28日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年3月1日 至 2023年2月28日)
将来発生する可能性の高い偶発損失に備え偶発事象ごとのリスク等を勘案し、合理的に算出した損失負担見込額を計上しております。なお、繰入額及び戻入額は純額表示しております。
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度(自 2021年3月1日 至 2022年2月28日)
1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
(注)普通株式の当連結会計年度の増加は、第三者割当による新株の発行による増加140,000株であります。
2.自己株式に関する事項
3.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
(注)1.新株予約権付社債の会計処理については、一括法によっております。
2.権利行使期間の初日が到来しておりません。
(変動事由の概要)
第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の発行による増加 355,029株
4.配当に関する事項
(1) 配当金支払額
無配のため、該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
無配のため、該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年3月1日 至 2023年2月28日)
1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
(注)普通株式の当連結会計年度の増加は、第三者割当による新株の発行による増加464,000株であります。
2.自己株式に関する事項
3.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
(注)1.新株予約権付社債の会計処理については、一括法によっております。
2.権利行使期間の初日が到来しておりません。
4.配当に関する事項
(1) 配当金支払額
無配のため、該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
無配のため、該当事項はありません。
※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2021年3月1日 至 2022年2月28日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年3月1日 至 2023年2月28日)
株式の取得により、新たに株式会社生活救急車を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
※3 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2021年3月1日 至 2022年2月28日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年3月1日 至 2023年2月28日)
株式の売却により、株式会社EPARKくらしのレスキューが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入(純額)は次のとおりです。
1.ファイナンス・リース取引
(借主側)
所有権移転外ファイナンス・リース取引
有形固定資産
主として、営業用車両であります。
② リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
1.金融商品の状況に関する事項
当社は、事業計画に照らして、必要資金を金融機関からの借入により調達しております。また、一時的な余資の運用は、短期的な預金による運用に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクにさらされており、長期貸付金及び差入保証金は、取引先の信用リスクにさらされております。営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが1か月以内の支払期限であります。転換社債型新株予約権付社債、短期借入金及び長期借入金は、主に運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、最終返済日は決算日後、最長で4年後であります。
売掛金に係る顧客リスクは、与信管理規程に沿ってリスクの低減を図っております。
② 市場リスクの管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状態を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
2.金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は含まれておりません。
前連結会計年度(2022年2月28日)
(※1) 現金及び預金、売掛金、買掛金、短期借入金、未払金、未払法人税等、預り金については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(※2) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
(※3) 長期借入金には、1年内返済予定の長期借入金が含まれております。
(※4) リース債務には、リース債務(流動負債)及びリース債務(固定負債)が含まれております。
当連結会計年度(2023年2月28日)
(※1) 現金及び預金、売掛金、未収入金、買掛金、短期借入金、未払金、未払法人税等、預り金については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(※2) 市場価格のない株式等に含まれる金融商品の連結貸借対照表計上額は以下の通りであります。
(※3) 転換社債型新株予約権付社債には、1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債が含まれております。
(※4) 長期借入金には、1年内返済予定の長期借入金が含まれております。
(※5) リース債務には、リース債務(流動負債)及びリース債務(固定負債)が含まれております。
(注1) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2022年2月28日)
当連結会計年度(2023年2月28日)
(注2) 社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2022年2月28日)
当連結会計年度(2023年2月28日)
3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。
レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
当連結会計年度(2023年2月28日)
該当する金融商品はありません。
当連結会計年度(2023年2月28日)
(注1) 時価の算定方法に用いた評価技法及びインプットの説明
長期貸付金、差入保証金
これらの時価は、期末から返還までの見積り期間に基づき、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
転換社債型新株予約権付社債、長期借入金、リース債務
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規発行、新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
1.その他有価証券
前連結会計年度(2022年2月28日)
当連結会計年度(2023年2月28日)
2.連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2021年3月1日 至 2022年2月28日)
当連結会計年度(自 2022年3月1日 至 2023年2月28日)
3.減損処理を行った有価証券
前連結会計年度(自 2021年3月1日 至 2022年2月28日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年3月1日 至 2023年2月28日)
投資有価証券について、55,517千円減損処理を行っております。
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(注) 1.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2022年2月28日)
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金334,789千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産を計上しておりません。
当連結会計年度(2023年2月28日)
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金388,835千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産を計上しておりません。
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。
(子会社株式の譲渡)
当社は、2022年7月19日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の連結子会社である株式会社EPARKくらしのレスキュー(以下「EKR」いいます。)の保有株式全部を譲渡することを決議し、2022年7月29日付で譲渡いたしました。これに伴い、当該会社を連結の範囲から除外しております。
1.株式譲渡の概要
(1) 株式譲渡の相手先の名称
ROY株式会社
(2) 譲渡した子会社の名称及びその事業の内容
子会社の名称:株式会社EPARKくらしのレスキュー
事業の内容 :代理店事業、広告事業、メディア事業
(3) 株式譲渡を行った主な理由
当社は、2020年3月27日付けで「株式会社EPARKレスキューの株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、中長期的な事業拡大のため、インターネット広告及び生活メディア運営を強化することを目的に、2020年3月31日に株式会社EPARKメディアパートナーズ(以下、「EMP」といいます。)が100%保有するEKRの株式のうち51%を取得し、子会社化いたしました。
しかし、その後、2020年のコロナ禍による影響や、2021年9月2日付け「当社の一部業務に係る行政処分について」にて公表いたしましたとおり、2021年8月31日から2022年5月30日までの間、当社の訪問販売業務について消費者庁から行政処分を受けました。処分結果を受け、EKRの運営につき、当社とEMPにて協議を重ね検討した結果、ROY株式会社との間で、当社が保有するEKR株式全ての譲渡いたしました。
(4) 株式譲渡日
2022年7月29日(みなし売却日2022年5月31日)
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
関係会社株式売却益: 4,643千円
(2) 移転した子会社にかかる資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 : 363,325千円
固定資産 : 568,546千円
資産合計 : 931,872千円
流動負債 : 40,059千円
固定負債 : 18,563千円
負債合計 : 58,623千円
(3) 会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を関係会社株式売却益として、特別利益に計上しております。
3.セグメント情報の開示において当該子会社が含まれていた区分の名称
広告メディア事業
4.当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額
売上高 : 58,563千円
営業損失 : △27,885千円
(株式取得による企業結合)
当社は、2022年10月3日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社生活救急車(旧・駆けつけ事業準備株式会社)の株式100株のうち51%に相当する51株(以下、「本新会社株式」といいます。)を取得し子会社とすること(以下、「本株式譲渡」といいます。)を決議し、同日に株式譲渡契約を締結し、2022年11月30日付で株式を取得しております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称:株式会社生活救急車(旧・駆けつけ事業準備株式会社)
事業の内容 :生活救急サービス 他
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は創業以来27年以上にわたり、「水まわり駆けつけサービス」を展開してまいりました。数多くの実績を通じて培った豊富な業務ノウハウを基に多様なお客様へのニーズに最適なサービスを提供してまいりました。当社の今後の中長期的な事業の成長に向けて、「水まわり駆けつけサービス」も含めた当社事業の拡大が課題となっております。
そこで当社の事業拡大の骨子に加盟店を通じた当社サービスの顧客提供を掲げ、加盟店数の増加を進めており、現時点では5社と加盟店契約を締結しております。
加盟店を増加させることで、自社での社内育成費用、コンプライアンス等の管理コスト増加を抑えることができ、営業展開にもスピードをつけることが可能と考えております。
今般、ジャパンベストレスキューシステム株式会社(以下、「JBR」といいます。)から、近時、加盟店を活用した「駆けつけサービス」を事業主軸に設定した当社に対して、JBRの「駆けつけサービス」をJBRからその完全子会社(本新会社)に、吸収分割(以下、「本吸収分割」といいます。)の方法により切り出し、本新会社の発行済株式100株のうち51%に相当する51株を当社に譲渡することによって、両社がそれぞれ展開する「駆けつけサービス」を当社の下で一部統合して共同運営するとともに、当社の中長期的な成長及び企業価値の向上を図りたいとの提案を受けました。なお、JBRの「駆けつけサービス」事業のうち、いわゆるBtoBの事業については、JBRの会員事業と密接な関係があるため、本新会社に切り出すことが困難であるところ、BtoBの事業の占める割合は軽微であるため、本吸収分割においては、JBRの「駆けつけサービス」事業のうちBtoCの事業のみを本新会社に承継することとしております。また、JBRの加盟店事業の強みである加盟店管理と、当社の強みであるWEB集客のノウハウをそれぞれ有効活用するため、JBRが本新会社の株式の49%を保持することが提案されたものです。かかる提案について検討した結果、当社の株主として当社の事業内容を熟知しているJBRと当社との間で、両社がそれぞれ展開する「駆けつけサービス」のBtoC事業を統合して事業の効率化及び強化を図ることで、収益の増加及び利益の増加に寄与するものと見込んでおります。JBRは、「駆けつけサービス」事業を同社の加盟店向けに展開しており、当該事業の加盟店(パートナー)は約400社あります。本新会社の子会社化を通じて当社グループの加盟店数を大幅に増加させることは、当社の事業拡大を図りたいという事業方針にも合致しており、また、本新会社には、当社の運営する「水まわり駆けつけサービス」で顧客需要を満たしていない部分を補完する役割も期待しております。また、「駆けつけサービス」事業以外の事業分野においても、双方の中長期的な事業計画に照らして相互協力が可能となるセグメントを抽出し、双方の事業ノウハウを有効活用することによって両社の協業体制を一層強固なものとすること、お客様へのサービス向上・加盟店向けサービスの向上・コンプライアンスの向上を図ることにより、相乗効果を見込んでおります。その結果、両社の企業価値向上につながるものと判断いたしました。
以上の理由から、当社は本新会社の株式取得を行うことといたしました。
(3) 企業結合日
2022年11月30日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社生活救急車
(6) 取得後の議決権比率
51.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が金銭を対価として、株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年12月1日から2023年2月28日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 102,000千円
取得原価 102,000千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,720千円
5.発生した負ののれん発生益の金額、発生原因
(1) 発生した負ののれん発生益の金額
1,637千円
(2) 発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得価額を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 : 128,487千円
固定資産 : 75,783千円
資産合計 : 204,270千円
流動負債 : 1,059千円
負債合計 : 1,059千円
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
当社は、賃貸事務所の不動産賃貸借契約に基づく、退去時の原状回復に係る債務等を有しておりますが、当該契約に伴う敷金が資産に計上されていることから、資産除去債務の負債計上及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度に属する金額を費用計上する方法によっております。
(収益認識関係)
1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)4.会計方針に関する事項 (4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
3.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1)契約資産及び契約負債の残高等
契約資産及び契約負債の残高はないため、記載を省略しております。また、過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益に重要性はありません。
(2)残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が1年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
【セグメント情報】
1.報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、サービス内容・商品別の事業部及び連結子会社を置き、各事業部及び連結子会社は取り扱うサービス・商品について戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、当社グループはサービス提供形態及び提供商品を基礎とした業態別セグメントから構成されており、「水まわりサービス支援事業」、「広告メディア事業」、「ミネラルウォーター事業」及び「フィットネス事業」の4つを報告セグメントとしております。
「水まわりサービス支援事業」は、水まわりの緊急トラブル修理・対応、水まわり商品の販売・取付、その他修繕工事等のコールセンター業務等加盟店支援業務を行っております。
「広告メディア事業」は、生活救急領域のインターネット広告販売を行っております。
「ミネラルウォーター事業」は、ミネラルウォーターの販売、ウォーターディスペンサーの取り扱いを行っております。
「フィットネス事業」は、パーソナルトレーニングジムの運営をしております。
なお、前連結会計年度より加盟店ビジネスを開始したことに伴い、「水まわりサービス支援事業」を新たに報告セグメントに追加しております。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
3.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
前連結会計年度(自 2021年3月1日 至 2022年2月28日)
(単位:千円)
(注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額には、セグメント間取引消去△9千円が含まれております。
2.セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
3.セグメント資産は、報告セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
当連結会計年度(自 2022年3月1日 至 2023年2月28日)
(単位:千円)
(注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額には、セグメント間取引消去16千円が含まれております。
2.セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
3.セグメント資産は、報告セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2021年3月1日 至 2022年2月28日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
当連結会計年度(自 2022年3月1日 至 2023年2月28日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年3月1日 至 2022年2月28日)
当連結会計年度(自 2022年3月1日 至 2023年2月28日)
(注)当連結会計年度に株式会社EPARKくらしのレスキューの全株式を売却し、連結の範囲から除外したため、 「広告メディア事業」セグメントにおいてのれんが500,756千円減少しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年3月1日 至 2022年2月28日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年3月1日 至 2023年2月28日)
広告メディア事業において2022年11月30日を効力発生日として株式会社生活救急車(旧・駆けつけ事業準備株式会社)の株式を取得いたしました。これに伴い当連結会計年度において、1,637千円の負ののれん発生益を計上しております。
1.関連当事者との取引
前連結会計年度(自 2021年3月1日 至 2022年2月28日)
(注)ジャパンベストレスキューシステム株式会社からの材料の仕入は、両社協議のうえ決定しております。
当連結会計年度(自 2022年3月1日 至 2023年2月28日)
(注1)第三者割当増資については、2023年2月10日開催の当社取締役会において決議されたものであり、当社が発行した新株式464,000株のうち、ジャパンベストレスキューシステム株式会社が1株につき431円で232,000株引き受けたものであります。なお、1株当たりの発行価額は上記取締役会決議日の直前営業日における株式会社東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値から0.46%をディスカウントした金額であります。
(注2)株式会社生活救急車の子会社化を目的としたものであります。
(注3)ジャパンベストレスキューシステム株式会社からの材料の仕入は、両社協議のうえ決定しております。
(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社等及び関連当事者等
前連結会計年度(自 2021年3月1日 至 2022年2月28日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年3月1日 至 2023年2月28日)
(注) 材料の販売は、両社協議のうえ決定しております。
(注) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
3.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(連結子会社の異動(株式譲渡)の件)
当社は2023年4月14日開催の取締役会において、当社連結子会社である「株式会社アーム」(以下「アーム」といいます。)の株式の譲渡について、佐藤三羽一氏と株式売買契約を締結することを決議し、当決議に基づき2023年4月30日に同社の株式を譲渡いたしました。
これによりアームは、当社の連結の範囲から除外されることになります。
1.株式譲渡の理由
当社は、「時代と共に歩み、お客様から学び、従業員と共に成長します。」という経営理念のもと、生活に欠かせない「水」から「住」へをテーマに、皆さまの住環境の充実や生活の質の向上に貢献することをミッションとして事業を行っており、その一環として、2016年12月にアームの全発行済株式を取得し、子会社化いたしました。
しかし、その後、2020年のコロナ禍による影響や、2021年9月2日付け「当社の一部業務に係る行政処分について」にて公表いたしましたとおり、2021年8月31日から2022年5月30日までの間、当社の訪問販売業務について消費者庁から行政処分を受けております。当該処分の影響もあり、当社の事業は現在でも苦戦を強いられておりますので、今後しばらくは、当社の主力事業である「水まわりサービス支援事業」及び「ミネラルウォーター事業」に経営資源を集中させることが必要かつ有益であると判断し、今回の株式譲渡を実施することにいたしました。
2.譲渡する相手先の名称 佐藤 三羽一
3.売却の時期 2023年4月30日
4.当該子会社の名称、事業内容
① 名称 株式会社アーム
② 事業内容 フィットネス事業
5.売却前の所有株式数、売却する株式の数、売却後の持分比率、売却価額
① 売却前所有株式数 60株
② 売却する株式の数 60株
③ 売却後の持分比率 -%
④ 売却価額 1円
(注) 1.「当期末残高」欄の(内書)は、1年内償還予定の金額であります。
2.転換社債型新株予約権付社債の内容
(注) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。
3.連結決算日後5年内における1年ごとの償還予定額の総額
(注) 1.平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
2.長期借入金(1年以内に返済予定の長期借入金を含む。)のうち、46,480千円は無利息であります。
3.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以下のとおりであります。
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。