2024年1月25日開催の当社第43回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1)当該株主総会が開催された年月日
2024年1月25日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金の配当の件
当期の業績につきましては、アフターコロナを迎え回復傾向にあるものの、連結決算において親会社株主に帰属する当期純損失を計上することとなりました。このような状況の中、収益回復に向けた財務基盤の安定化が急務であると考え、期末配当を無配といたします。
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件
当該取締役として、矢田 素史、中森 達也、織田 正幸、山野邉 淳、五味 睦、澤田 秀太、大和田 順子及び香川 進吾の各氏を選任するものであります。大和田 順子氏、香川 進吾氏は社外取締役であり、独立役員として東京証券取引所に届出をしております。
第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
当該取締役として関田 園子、鍋島 厚、金子 寛人の各氏を選任するものであります。鍋島 厚氏、
金子 寛人氏は社外取締役であり、独立役員として東京証券取引所に届出をしております。
第4号議案 取締役(監査等委員である取締役、非業務執行取締役、非常勤取締役及び社外取締役を除く。)
に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の具体的な内容決定の件
当社は2017年1月26日開催の第36回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締
役、非業務執行取締役、非常勤取締役及び社外取締役を除く。)を対象にストック・オプションとし
て新株予約権を割り当てることをご承認いただいております。2021年3月1日に施行された改正会社
法により、取締役に対する報酬としての新株予約権の付与については、その具体的な内容につき株主
総会の承認を得ることが求められたことから、現行のストック・オプションの制度を維持すべく、今
回新たにご承認をいただく部分は下線部分(新株予約権の取得条項)のみとなります。
新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の定め又は新株予約権割当契約の
定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することが
できる。
② 当社は、以下イ、ロ、又はハの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不
要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議事項 |
賛成(個) |
反対(個) |
棄権(個) |
可決要件 |
決議の結果及び 賛成割合(%) |
第1号議案 |
445,189 |
6,940 |
325 |
(注)1 |
可決 95.78 |
第2号議案 |
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(注)2 |
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矢田 素史 |
405,992 |
46,181 |
282 |
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可決 87.35 |
中森 達也 |
407,742 |
44,432 |
282 |
|
可決 87.72 |
織田 正幸 |
407,689 |
44,485 |
282 |
|
可決 87.71 |
山野邉 淳 |
407,654 |
44,520 |
282 |
|
可決 87.70 |
五味 睦 |
407,715 |
44,459 |
282 |
|
可決 87.72 |
澤田 秀太 |
407,570 |
44,604 |
282 |
|
可決 87.68 |
大和田 順子 |
448,385 |
3,789 |
282 |
|
可決 96.47 |
香川 進吾 |
448,258 |
3,916 |
282 |
|
可決 96.44 |
第3号議案 |
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(注)2 |
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関田 園子 |
427,339 |
24,822 |
292 |
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可決 91.94 |
鍋島 厚 |
437,719 |
14,445 |
292 |
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可決 94.17 |
金子 寛人 |
448,818 |
3,346 |
292 |
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可決 96.56 |
第4号議案 |
402,899 |
49,097 |
455 |
(注)3 |
可決 86.68 |
(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上