【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

1.連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

(1)連結子会社の数

7

(2)連結子会社の名称

株式会社クシムインサイト

株式会社クシムソフト

チューリンガム株式会社

株式会社web3テクノロジーズ

株式会社カイカエクスチェンジホールディングス

株式会社カイカエクスチェンジ

株式会社カイカキャピタル

(3)連結範囲の変更

株式会社カイカエクスチェンジホールディングス(2023年11月1日付で株式会社ZEDホールディングスに商号変更。以下同じ。)は、2023年10月31日付で84.39%の株式を取得し、株式会社カイカエクスチェンジホールディングス、株式会社カイカエクスチェンジホールディングスの完全子会社である株式会社カイカエクスチェンジ(2023年11月1日付で株式会社Zaifに商号変更。以下同じ。)及び株式会社カイカキャピタル(2023年11月1日付で株式会社Web3キャピタルに商号変更。以下同じ。)を連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2023年9月30日としており、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しております。

株式会社ケア・ダイナミクスは、2022年10月1日付で当社の連結子会社である株式会社クシムソフトを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

 

2.持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

 

3.連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、株式会社クシムインサイト、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web3テクノロジーズ、株式会社カイカエクスチェンジホールディングス、株式会社カイカエクスチェンジ及び株式会社カイカキャピタルの決算日は9月30日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。また、株式会社カイカエクスチェンジホールディングス、株式会社カイカエクスチェンジ及び株式会社カイカキャピタルについては、2023年10月31日に株式を取得したことにより、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しております。

 

4.会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法によって処理し、売却原価は主として移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法

投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第2条第2項により有価証券とみなされるもの)

組合契約に規定される決算報告書日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

② 暗号資産
活発な市場が存在するもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は当期の損益として処理し、売却原価は移動平均法により算定)

活発な市場が存在しないもの

移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

なお、活発な市場の有無は、対象暗号資産が国内外の暗号資産交換所又は販売所に複数上場し、時価が容易かつ継続的に測定できるものであることを基準とし、対象暗号資産の内容、性質、取引実態等を総合的に勘案し判定しております。また、国内の暗号資産交換所又は販売所とは金融庁の暗号資産交換業者登録一覧に登録されている暗号資産交換業者の交換所又は販売所を指しております。

 

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法によっております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また、取得原価が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、3年で均等償却する方法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物   15年

工具、器具及び備品 3年~6年

② 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

ソフトウェア(自社利用分)5年(社内における利用可能期間)

 

(3) 重要な引当金の計上基準

① 賞与引当金

連結子会社の従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

② 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。

 

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社は、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日)を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は、連結財務諸表「注記事項 (収益認識関係) 2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報」に記載のとおりであります。

 

(5) 重要な外貨建ての資産または負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

 

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんについては、発生日以後、投資効果の発現する期間等(5年~8年)で均等償却しております。ただし、少額なものは、発生時に一括償却しております。

 

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から3ヶ月以内に満期の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅かなリスクしか負わない短期投資からなっております。

 

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

グループ通算制度の適用

当社の連結子会社は、当連結会計年度から連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号 2021年8月12日)に従っております。

 

 

(重要な会計上の見積り)

(1) のれんの評価

① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

 

前連結会計年度

当連結会計年度

のれん

2,127,796千円

845,745千円

減損損失(のれん)

-千円

950,204千円

 

 

② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
イ 算出方法

当社グループの当連結会計年度末の連結財務諸表に計上されているのれんは、連結子会社である株式会社クシムソフト、株式会社クシムインサイト及びチューリンガム株式会社を取得した際に発生したものであり、取得時に対象会社が作成した将来の事業計画に基づいて超過収益力を検討し、計上しております。

のれんについては、減損の兆候の有無について検討し、減損の兆候を識別した場合には、のれんの残存償却期間に対応する期間の割引前将来キャッシュ・フローを帳簿価額と比較して減損損失の認識の要否を判定しています。また、チューリンガム株式会社を取得した際に生じたのれんについては、企業結合時の取得価額のうち、のれんに配分された金額が相対的に多額であることから、減損の兆候が生じているものとして、減損損失の認識の要否の判定を行っております。なお、減損損失の認識が必要と判定された場合には、当該のれん計上額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。

回収可能価額は、使用価値により測定し、将来キャッシュ・フローの見積りに基づく評価額がマイナスの場合はゼロとして算定しております。

ロ 重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

将来キャッシュ・フローの見積りについては、対象会社の直近の事業計画達成状況、受注実績や受注予測、対象会社を取り巻く経営環境及び市場の動向などに基づいて策定され、当社及び対象会社の経営者により承認された翌連結会計年度の事業計画等を基礎として算出しております。事業計画等の主要な仮定は売上高であり、過去の実績、受注の獲得予測及び受注の収益計上の時期等を考慮して決定しております。

ハ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該主要な仮定は、不確実性が高く、将来の予測不能な事業環境の変化などによって、将来キャッシュ・フローに影響を受けることがあります。見積将来キャッシュ・フローが悪化した場合、減損損失の認識により翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

 

(2) 非上場株式の評価

① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

 

前連結会計年度

当連結会計年度

投資有価証券(非上場株式)

38,958千円

32,752千円

投資有価証券評価損(非上場株式)

64,177千円

6,321千円

 

 

② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
イ 算出方法

当社グループは、業務提携及び純投資を目的として、複数の非上場企業に投資を行っています。

当社グループが保有する非上場株式については、投資先の財政状態の悪化により実質価額(1株あたりの純資産額に所有株式数を乗じた金額)が著しく低下したときに、投資先企業の投資時における事業計画の達成状況、将来の成長性及び業績に関する見通しを総合的に勘案して、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、投資先企業の投資時における超過収益力について毀損したと判断し、減損処理を行うこととしております。

ロ 重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

投資先企業の投資時における超過収益力について毀損の有無の判断は、投資時における事業計画の達成状況、将来の成長性及び業績に関する見通しを総合的に勘案して検討しております。当該検討には、見積りの要素が含まれており、その主要な仮定は、事業計画に含まれる売上高及び営業利益であります。

ハ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該主要な仮定は、不確実性は高く、投資先の事業計画の進捗見通し等と実績に乖離が生じ、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場合、減損処理の実施により翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

 

(3) 繰延税金資産の回収可能性

① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

 

前連結会計年度

当連結会計年度

繰延税金資産

72,378千円

49,851千円

 

 

② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
イ 算出方法

当社及びグループ通算制度に加入の各子会社は、将来の課税所得に関する収益見通しを含めた様々な予測・仮定に基づいて繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しております。当該判断は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、タックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及び将来加算一時差異の十分性のいずれかを満たしているかどうかにより判断しております。

ロ 重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性の判断は、一時差異等の解消見込年度及び繰戻・繰越期間における課税所得を見積っております。

ハ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該主要な仮定は、当社グループの経営環境などの外部要因、当社グループ内で用いている予算などの内部情報等を織り込み作成した翌期1年間の課税所得見込みに基づき、最善の見積りをしております。

なお、将来の課税所得に関する予測・仮定について、将来の事業計画における重要な仮定は不確実性を伴い経営者の判断が含まれていることから、当初の見積りに用いた主要な仮定が変化した場合には、当社グループの繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

なお、税効果会計関係に関する事項は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(税効果会計関係)に記載のとおりであります。

 

 

(会計方針の変更)

(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。)等を当連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。

なお、これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

 

(未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日)

・「包括利益の表示に関する会計基準」(企業会計基準第25号 2022年10月28日)

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日)

(1) 概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2025年10月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

 

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表)

前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「預り金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた68,197千円は、「預り金」2,988千円、「その他」65,209千円として組み替えております。

また、株式会社カイカエクスチェンジホールディングスが連結子会社となったことに伴い、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動資産」に表示していた「暗号資産」は「自己保有暗号資産」として表示しております。

 

(連結損益計算書)

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「販売費及び一般管理費」の「法定福利費」「販売促進費」「広告宣伝費」「賃借料」及び「減価償却費」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「販売費及び一般管理費」に表示していた「法定福利費」17,664千円、「販売促進費」4,945千円、「広告宣伝費」606千円、「賃借料」14,288千円、「減価償却費」1,911千円は、「その他」180,515千円として組み替えております。

 

 

(追加情報)

(資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取扱いの適用)

当社グループは、「資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取扱い」(実務対応報告第38号 2018年3月14日)に従った会計処理を行っております。暗号資産に関する注記は以下のとおりであります。

 

(1) 暗号資産の連結貸借対照表計上額

 

前連結会計年度

(2022年10月31日)

当連結会計年度

(2023年10月31日)

自己保有暗号資産

1,084,346千円

1,506,810千円

利用者暗号資産

―千円

49,721,680千円

合計

1,084,346千円

51,228,490千円

 

 

(2) 保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び連結貸借対照表計上額
① 活発な市場が存在する暗号資産

 

前連結会計年度

(2022年10月31日)

当連結会計年度

2023年10月31日)

種類

保有数(単位)

連結貸借対照表

計上額

保有数(単位)

連結貸借対照表

計上額

BTC

0.207BTC

600千円

5.189BTC

20,914千円

ETH

3.976ETH

782千円

100.516ETH

25,266千円

USDT

580,404.814USDT

84,995千円

819,155.599USDT

122,509千円

XYM

0.0358XYM

0千円

11,245,199.892XYM

35,233千円

DOT

7,106.489DOT

4,349千円

TRX

416,111.308TRX

5,537千円

DEP

31,170,773.867DEP

3,635千円

その他

38,220千円

4,838千円

合計

124,599千円

222,284千円

 

② 活発な市場が存在しない暗号資産

 

前連結会計年度

(2022年10月31日)

当連結会計年度

2023年10月31日)

種類

保有数(単位)

連結貸借対照表

計上額

保有数(単位)

連結貸借対照表

計上額

CICC

13,459,827.906CICC

161,343千円

16,136,354.364CICC

106,972千円

FSCC

2,999,227.557FSCC

676,064千円

12,761,094.355FSCC

800,931千円

NCXC

670,189.370NCXC

42,162千円

1,089,818.807NCXC

46,059千円

SKEB

263,389,000.028SKEB

79,016千円

891,752,963.904SKEB

323,933千円

その他

1,158千円

6,628千円

合計

959,746千円

1,284,525千円

 

 

 

(連結貸借対照表関係)

※1 売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、以下のとおりであります。

 

前連結会計年度
(2022年10月31日)

当連結会計年度
(2023年10月31日)

売掛金

382,941

千円

224,221

千円

 

 

(連結損益計算書関係)
※1 顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(収益認識関係) 1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

 

※2 固定資産売却益

前連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日

当社の工具器具備品の売却により1,436千円を計上しております。

 

当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日

該当事項はありません。

 

※3 段階取得に係る差益

前連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日

チューリンガム株式会社の連結子会社化により359,305千円を計上しております。

 

当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日

該当事項はありません。

 

※4 資産除去債務戻入益

前連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日

株式会社クシムソフトの島根事業所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復費用の発生に備えて計上しておりました資産除去債務について、同事業所撤退のため履行差額を戻し入れたことによるものであります。

 

※5 投資有価証券売却益

前連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日

当社グループ保有する「投資有価証券」に区分される有価証券2銘柄を売却したことによるものであります。

 

※6 事業譲渡益

前連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日

当社のEラーニング事業及びLMSサービスの譲渡により163,270千円を計上しております。

 

当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日

該当事項はありません。

 

※7 債務免除益

前連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日

株式会社SEVENTAGE(2022年7月1日付でチューリンガム株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅)の役員借入金に対する返済義務免除により24,600千円を計上しております。

 

当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日

該当事項はありません。

 

※8 固定資産除却損

前連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日

株式会社イーフロンティア(2022年5月1日付で株式売却したことにより連結の範囲から除外)の建物附属設備(199千円)及び当社のソフトウエア(462千円)について、除却を実施したものであります。

 

当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日

株式会社クシムソフトの島根事業所撤退に伴う原状回復費用(1,543千円)について、除却を実施したものであります。

 

※9 関係会社株式売却損

前連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日

株式会社イーフロンティアの株式の売却により52,144千円を計上しております。

 

当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日

該当事項はありません。

 

※10 減損損失

前連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

減損損失の内容は次のとおりであります。

場所

用途

種類

東京都港区

事業用資産

ソフトウェア、商標権

 

当社グループは、原則として事業用資産については事業を基準としてグルーピングを行っております。なお、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

当社は、2022年7月22日開催の取締役会において、ブロックチェーン技術者育成を目的とする教育コンテンツを無償公開することを決議いたしました。これに伴い、資産グループのうち当該教育コンテンツについて、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を「減損損失」として特別損失に計上しております。その内訳は、ソフトウェア15,876千円、商標権106千円であります。

なお、当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、同年7月1日付の当社のEラーニング事業及びLMSサービスの事業譲渡完了に伴う配信環境の変更等により、当初事業計画で想定していた収益が見込めなくなったことから、ゼロとして算定しております。

 

当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

減損損失の内容は次のとおりであります。

場所

用途

種類

東京都港区

のれん

 

当社グループは、原則として事業用資産については事業を基準としてグルーピングを行っております。なお、遊休資産については個別資産ごとに、のれんについては会社単位にグルーピングを行っております。

チューリンガム株式会社を取得した際に生じたのれんについては、企業結合時の取得価額のうち、のれんに配分された金額が相対的に多額であり、当連結会計年度においてトークンエコノミクスのコンサルティングの受注案件の収益化の遅延による影響により計画対比で営業損益が悪化し、事業計画の変更を余儀なくされたことから、のれんの未償却期間における収益計画を保守的に見直しをして慎重に検討した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、のれんの未償却残高の一部である950,204千円を減損損失として特別損失に計上しております。

回収可能価額である使用価値は、経営陣によって承認された中期計画を基礎として将来キャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引いて算定しており、割引率については当該資金生成単位の加重平均資本コスト11.5%を使用しています。なお、当該事業計画には過去の予算達成率、受注の獲得予測及び受注の収益計上の時期についての仮定を反映して算定しております。

 

※11 投資有価証券評価損

前連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日

当社が保有する投資有価証券1銘柄につきまして、帳簿価額に比べて実質価額が著しく低下したため、減損処理による投資有価証券評価損として64,177千円を特別損失に計上しております。

 

当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日

当社グループが保有する「投資有価証券」に区分される有価証券4銘柄について、実質価額が著しく下落したことにより減損処理を行ったものであります。

 

(連結包括利益計算書関係)

※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

 

前連結会計年度

(自 2021年11月1日

至 2022年10月31日

当連結会計年度

(自 2022年11月1日

至 2023年10月31日

その他有価証券評価差額金:

 

 

当期発生額

△75,519千円

118,670千円

組替調整額

△394,278

 税効果調整前

△75,519

△275,608

 税効果額

9,122

103,948

 その他有価証券評価差額金

△66,397

△171,659

 その他の包括利益合計

△66,397

△171,659

 

 

 

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日

1.発行済株式に関する事項

株式の種類

当連結会計年度期首

増加

減少

当連結会計年度末

普通株式(株)

7,985,036

6,761,697

14,746,733

 

(変動事由の概要)

第9回新株予約権の行使による増加 1,366,000株

株式交換による増加        5,395,697株

 

 

2.自己株式に関する事項

株式の種類

当連結会計年度期首

増加

減少

当連結会計年度末

普通株式(株)

28,337

251

28,588

 

(変動事由の概要)

単元未満株式の買取りによる増加 251株

 

3.新株予約権等に関する事項

会社名

内訳

目的となる
株式の種類

目的となる株式の数(株)

当連結会計
年度末残高
(千円)

当連結会計
年度期首

増加

減少

当連結
会計年度末

提出会社

アイスタディ株式会社第7回新株予約権

普通株式

17,759

株式会社クシム第9回新株予約権

普通株式

1,366,000

1,366,000

株式会社クシム第10回新株予約権

普通株式

9,755

合計

1,366,000

1,366,000

27,514

 

(注)1.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載してお

     ります。

   2.株式会社クシム第10回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

   3.目的となる株式の数の変動事由の概要

株式会社クシム第9回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

 

4.配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

 

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

 

 

当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日

1.発行済株式に関する事項

株式の種類

当連結会計年度期首

増加

減少

当連結会計年度末

普通株式(株)

14,746,733

14,746,733

 

(変動事由の概要)

該当事項はありません。

 

2.自己株式に関する事項

株式の種類

当連結会計年度期首

増加

減少

当連結会計年度末

普通株式(株)

28,588

91

28,679

 

(変動事由の概要)

単元未満株式の買取りによる増加 91株

 

3.新株予約権等に関する事項

会社名

内訳

目的となる
株式の種類

目的となる株式の数(株)

当連結会計
年度末残高
(千円)

当連結会計
年度期首

増加

減少

当連結
会計年度末

提出会社

(親会社)

アイスタディ株式会社第7回新株予約権

普通株式

17,759

株式会社クシム第9回新株予約権

普通株式

株式会社クシム第10回新株予約権

普通株式

22,609

連結子会社

ストック・オプションとしての新株予約権

合計

40,368

 

(注)1.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載してお

     ります。

   2.株式会社クシム第10回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

 

4.配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

 

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

 

 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

 

 

前連結会計年度

(自  2021年11月1日

至  2022年10月31日)

当連結会計年度

(自  2022年11月1日

至  2023年10月31日)

現金及び預金

1,169,098

千円

7,748,296

千円

信託預金

千円

△6,220,000

千円

現金及び現金同等物

1,169,098

千円

1,528,296

千円

 

 

※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日

株式交換により新たにチューリンガム株式会社、その子会社である株式会社SEVENTAGEを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式交換による子会社資金の受入額(純額)との関係は次のとおりであります。

流動資産

93,420千円

固定資産

2,359千円

のれん

2,158,784千円

流動負債

△24,670千円

固定負債

△28,138千円

新規連結子会社株式の取得価額

2,201,756千円

新規連結子会社の現金及び現金同等物

55,139千円

株式交換による当社株式の交付価額

△2,201,756千円

差引:株式交換による現金及び現金同等物の増加額

55,139千円

 

 

当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日

株式取得により新たに株式会社カイカエクスチェンジホールディングス、その子会社である株式会社カイカエクスチェンジ、株式会社カイカキャピタルを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社株式取得による収入(純額)との関係は次のとおりであります。

流動資産

58,371,914千円

固定資産

17,785千円

流動負債

△57,357,580千円

固定負債

△1,715,000千円

評価差額

682,797千円

のれん

113千円

新規連結子会社株式の取得価額

31千円

新規連結子会社の現金及び現金同等物

348,328千円

差引:連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入

348,296千円

 

 

 

※3 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日

株式の売却により株式会社イーフロンティアが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

流動資産

248,153千円

固定資産

2,464千円

流動負債

△15,983千円

固定負債

―千円

未実現利益

△8,490千円

株式の売却損

△52,144千円

株式の売却価額

174,000千円

現金及び現金同等物

166,153千円

差引:連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入

7,846千円

 

 

当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日

該当事項はありません。

 

※4 現金及び現金同等物を対価とする事情の譲渡により減少した資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日

システムエンジニアリング事業のうち、当社のEラーニングシステム「SLAP」及び研修管理システム「iStudy LMS」に関連する事業(ブロックチェーンに関連する事業を除く)の譲渡により減少した資産の内訳及び事業の譲渡価額と事業譲渡による収入は次のとおりであります。

流動資産

12,586千円

固定資産

65,056千円

流動負債

△57,823千円

固定負債

―千円

未実現利益

△3,089千円

事業譲渡益

163,270千円

事業の譲渡価額

180,000千円

現金及び現金同等物

―千円

差引:事業譲渡による収入

180,000千円

 

 

当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日

該当事項はありません。

 

 

(金融商品関係)

1.金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、営業活動によって獲得した資金を以って事業運営を行うことを原則としております。一時的な余剰資金については、流動性かつ安全性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。

 

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びに管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。また、暗号資産建て、外貨建てのものについては、レートの変動リスクに晒されています。当該リスクについては、当社グループの与信管理規程に則り、相手先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。

長期貸付金は、貸付先の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、貸付先の財務状況等を定期的にモニタリングして回収懸念の早期把握を図っております。

投資有価証券は、主に取引先企業との業務提携等に関する株式、純投資目的株式及び投資事業有限責任組合に対する出資金であり、信用リスクに晒されております。当該リスクについては、発行体(取引先企業)及び投資事業組合の財務状況等を定期的に把握しております。

敷金及び保証金は、差入先の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、賃貸借契約締結に際し差入先の信用状況を把握しております。

営業債務である買掛金は、支払期日に支払いを実行できなくなる流動性リスクに晒されております。また、暗号資産建て及び外貨建てについては、レートの変動リスクに晒されています。当該リスクについては、支払期日が1ケ月~2ケ月程度の短期決済債務であり、管理本部経理財務部において資金繰り計画を作成し、適時に更新することにより管理を行っております。

社債は、主に暗号資産の運用に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で2年後であります。また、支払金利の変動リスクを抑制するために、固定金利での調達としております。

借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で7年後であります。また、支払金利の変動リスクを抑制するために、固定金利での調達としております。

 

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

 

 

2.金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。

前連結会計年度(2022年10月31日)

 

連結貸借対照表計上額
(千円)

時価
(千円)

差額
(千円)

(1) 投資有価証券

 

 

 

  その他有価証券

1,094,464

1,094,464

資産計

1,094,464

1,094,464

(2) 長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)

278,835

275,944

△2,890

負債計

278,835

275,944

△2,890

 

(注)1.「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「短期借入金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

   2.市場価格のない株式等については、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分

前連結会計年度

(千円)

非上場株式(*1)

38,958

投資事業組合(*2)

225,260

 

(*1)非上場株式については、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日)第5項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

(*2)投資事業組合への出資金については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日)第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

 

1年以内
(千円)

1年超
5年以内
(千円)

5年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

現金及び預金

1,169,098

売掛金

382,941

合計

1,552,039

 

4.長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

 

1年以内
(千円)

1年超
2年以内
(千円)

2年超
3年以内
(千円)

3年超
4年以内
(千円)

4年超
5年以内
(千円)

5年超
(千円)

短期借入金

30,000

長期借入金

57,428

53,594

36,560

28,596

28,596

74,061

合計

87,428

53,594

36,560

28,596

28,596

74,061

 

 

 

当連結会計年度(2023年10月31日)

 

連結貸借対照表計上額
(千円)

時価
(千円)

差額
(千円)

(1) 投資有価証券

 

 

 

  その他有価証券

892,692

892,692

資産計

892,692

892,692

(2) 社債(1年内償還予定の社債を含む)

552,000

551,281

△718

(3) 長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)

458,790

451,196

△7,593

負債計

1,010,790

1,002,477

△8,312

 

(注)1.「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「短期借入金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

   2.市場価格のない株式等については、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分

当連結会計年度

(千円)

非上場株式(*1)

32,752

投資事業組合(*2)

119,738

 

(*1)非上場株式については、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日)第5項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

(*2)投資事業組合への出資金については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号2021年6月17日)第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

 

1年以内
(千円)

1年超
5年以内
(千円)

5年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

現金及び預金

7,748,296

売掛金

224,221

合計

7,972,518

 

4.社債及び借入金の連結決算日後の返済予定額

 

1年以内
(千円)

1年超
2年以内
(千円)

2年超
3年以内
(千円)

3年超
4年以内
(千円)

4年超
5年以内
(千円)

5年超
(千円)

社債

100,000

452,000

短期借入金

30,000

長期借入金

55,916

36,621

98,596

193,596

28,047

46,014

合計

185,916

488,621

98,596

193,596

28,047

46,014

 

 

 

3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しています。

レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の

        算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価

レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に

        係るインプットを用いて算定した時価

レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

 

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しています。

 

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2022年10月31日)

区分

時価(千円)

レベル1

レベル2

レベル3

合計

投資有価証券

1,094,464

1,094,464

資産計

1,094,464

1,094,464

 

 

当連結会計年度(2023年10月31日)

区分

時価(千円)

レベル1

レベル2

レベル3

合計

投資有価証券

892,692

892,692

資産計

892,692

892,692

 

 

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2022年10月31日)

区分

時価(千円)

レベル1

レベル2

レベル3

合計

長期借入金

275,944

275,944

負債計

275,944

275,944

 

 

当連結会計年度(2023年10月31日)

区分

時価(千円)

レベル1

レベル2

レベル3

合計

社債

551,281

551,281

長期借入金

451,196

451,196

負債計

1,002,477

1,002,477

 

 

(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル1の時価に分類しております。

 

社債

社債の時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。

 

長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。

 

 

(有価証券関係)

1.その他有価証券

前連結会計年度(2022年10月31日)

 

種類

連結貸借対照表計上額(千円)

取得原価(千円)

差額(千円)

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

(1)株式

976,011

591,120

384,891

(2)債券

 

 

 

①  国債・地方債等

②  社債

③  その他

(3)その他

小計

976,011

591,120

384,891

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

(1)株式

118,452

175,353

△56,900

(2)債券

 

 

 

①  国債・地方債等

②  社債

③  その他

(3)その他

小計

118,452

175,353

△56,900

合計

1,094,464

766,473

327,990

 

(注)非上場株式(連結貸借対照表計上額 投資有価証券38,958千円)及び投資事業組合への出資金(連結貸借対照表計上額 投資有価証券225,260千円)については、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

 

当連結会計年度(2023年10月31日)

 

種類

連結貸借対照表計上額(千円)

取得原価(千円)

差額(千円)

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

(1)株式

435,457

352,311

83,146

(2)債券

 

 

 

①  国債・地方債等

②  社債

③  その他

(3)その他

小計

435,457

352,311

83,146

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

(1)株式

457,234

563,429

△106,195

(2)債券

 

 

 

①  国債・地方債等

②  社債

③  その他

(3)その他

小計

457,234

563,429

△106,195

合計

892,692

915,741

△23,048

 

(注)非上場株式(連結貸借対照表計上額 投資有価証券32,752千円)及び投資事業組合への出資金(連結貸借対照表計上額 投資有価証券119,738千円)については、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

 

2.連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2021年11月1日  至  2022年10月31日)

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自  2022年11月1日  至  2023年10月31日)

種類

売却額(千円)

売却益の合計額(千円)

売却損の合計額(千円)

(1)株式

577,238

394,319

(2)債券

 

 

 

①  国債・地方債等

②  社債

③  その他

(3)その他

合計

577,238

394,319

 

 

3.減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について64,177千円(その他有価証券の株式64,177千円)減損処理を行っております。

当連結会計年度において、有価証券について99,413千円(その他有価証券の株式99,413千円)減損処理を行っております。

 

(退職給付関係)

1.採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出型の企業年金制度である中小企業退職金共済制度に加入しております。

 

2.確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度495千円、当連結会計年度300千円であります。

 

(ストック・オプション等関係)

1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

 

前連結会計年度

当連結会計年度

販売費及び一般管理費の
株式報酬費用

9,755

千円

12,854

千円

 

 

2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

 

第7回新株予約権

第10回新株予約権

会社名

提出会社

提出会社

決議年月日

2019年7月11日

2022年1月27日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役 2名

子会社役員 2名

社外協力者 2名

社外協力者 5名

株式の種類別のストック・オプションの数(注)

普通株式 85,000株

普通株式 150,000株

付与日

2019年7月12日

2022年1月27日

権利確定条件

権利確定条件は付されておりません。

権利確定条件は付されておりません。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間

2021年7月13日~2024年7月12日

2024年1月28日~2027年1月27日

 

 

 

第3回新株予約権

第4回新株予約権

会社名

株式会社カイカエクスチェンジホールディングス

株式会社カイカエクスチェンジホールディングス

決議年月日

2019年3月14日

2019年11月7日

付与対象者の区分及び人数

子会社取締役 1名

社外協力者 1名

社外協力者 1名

株式の種類別のストック・オプションの数(注)

普通株式 150株

普通株式 50株

付与日

2019年3月14日

2019年11月7日

権利確定条件

権利確定条件は付されておりません。

権利確定条件は付されておりません。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間

2021年3月15日~2026年3月14日

2021年11月8日~2024年11月7日

 

 

 

第5回新株予約権

会社名

株式会社カイカエクスチェンジホールディングス

決議年月日

2021年5月28日

付与対象者の区分及び人数

子会社従業員 1名

社外協力者 1名

株式の種類別のストック・オプションの数(注)

普通株式 100株

付与日

2021年5月28日

権利確定条件

権利確定条件は付されておりません。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間

2023年5月29日~2026年5月28日

 

(注) 株式数に換算して記載しております。

 

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2023年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

 

第7回

新株予約権

第10回

新株予約権

第3回

新株予約権

第4回

新株予約権

第5回

新株予約権

会社名

提出会社

提出会社

株式会社カイカエクスチェンジホールディングス

株式会社カイカエクスチェンジホールディングス

株式会社カイカエクスチェンジホールディングス

決議年月日

2019年7月11日

2022年1月27日

2019年3月14日

2019年11月7日

2021年5月28日

権利確定前(株)

 

 

 

 

 

前連結会計年度末

150,000

連結範囲の変動

付与

失効

権利確定

未確定残

150,000

権利確定後(株)

 

 

 

 

 

前連結会計年度末

85,000

 

 

 

連結範囲の変動

150

50

100

権利確定

権利行使

失効

未行使残

85,000

150

50

100

 

 

 

②  単価情報

 

第7回

新株予約権

第10回

新株予約権

第3回

新株予約権

第4回

新株予約権

第5回

新株予約権

会社名

提出会社

提出会社

株式会社カイカエクスチェンジホールディングス

株式会社カイカエクスチェンジホールディングス

株式会社カイカエクスチェンジホールディングス

決議年月日

2019年7月11日

2022年1月27日

2019年3月14日

2019年11月7日

2021年5月28日

権利行使価格(円)

664

525

500,000

500,000

500,000

行使時平均株価(円)

付与日における公正な評価単価(円)

208.93

171.39

 

 

3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

連結子会社である株式会社カイカエクスチェンジホールディングスは未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる同社の株式の評価方法は、DCF法により算定しております。

なお、算定の結果、付与時点における単位当たりの本源的価値はゼロであるため、公正な評価単価は記載しておりません。

 

4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

 

5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額       -百万円

(2)当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 -百万円

 

 

(税効果会計関係)

1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 

前連結会計年度
(2022年10月31日)

当連結会計年度
(2023年10月31日)

繰延税金資産

 

 

 

 

税務上の繰越欠損金(注2)

447,426

千円

2,981,000

千円

未払事業税

10,041

千円

千円

暗号資産評価損

16,973

千円

185,947

千円

投資事業組合運用損

1,550

千円

15,948

千円

投資有価証券評価損

138,084

千円

166,264

千円

その他有価証券評価差額金

19,581

千円

10,369

千円

未払賞与

4,180

千円

5,171

千円

減価償却超過額

4,183

千円

18,766

千円

ソフトウェア償却

千円

87,802

千円

その他

296

千円

177

千円

繰延税金資産小計

642,318

千円

3,471,448

千円

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注2)

△347,835

千円

△2,924,535

千円

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額

△175,953

千円

△485,941

千円

評価性引当額小計(注1)

△523,788

千円

△3,410,477

千円

繰延税金資産合計

118,529

千円

60,971

千円

 

 

 

 

 

繰延税金負債

 

 

 

 

 未収還付事業

千円

△10,201

千円

保険積立金

△2,002

千円

△4,502

千円

その他有価証券評価差額金

△131,958

千円

△28,116

千円

連結子会社の時価評価差額

千円

△345,202

千円

その他

△467

千円

△1,278

千円

繰延税金負債合計

△134,427

千円

△389,302

千円

繰延税金資産又は繰延税金負債(△)の純額

△15,898

千円

△328,330

千円

 

(注)1.評価性引当額が2,886,688千円増加しております。評価性引当額の変動の主たる要因は、当社及び連結子会社における税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加及び新たに連結子会社となった株式会社カイカエクスチェンジホールディングス、株式会社カイカデジタル及び株式会社カイカキャピタルの税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額2,568,697千円を認識したことによるものであります。

 

2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2022年10月31日)

(単位:千円)

 

1年以内

1年超

2年以内

2年超

3年以内

3年超

4年以内

4年超

5年以内

5年超

合計

税務上の繰越欠損金(a)

447,426

447,426

評価性引当額

△347,835

△347,835

繰延税金資産

99,591

(b)99,591

 

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金447,426千円(法定実効税率を乗じた額)については、繰延税金資産99,591千円を計上しております。この繰延税金資産99,591千円は、当社の連結子会社である株式会社クシムインサイトを連結親法人とする連結納税グループ(以下、クシムインサイト連結納税グループといいます。)における税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産です。これら税務上の繰越欠損金は、クシムインサイト連結納税グループにおいて、過去の税引前当期純損失を計上したことにより生じたものです。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断しています。

 

 

当連結会計年度(2023年10月31日)

(単位:千円)

 

1年以内

1年超

2年以内

2年超

3年以内

3年超

4年以内

4年超

5年以内

5年超

合計

税務上の繰越欠損金(a)

266

811,635

324,635

1,844,462

2,981,000

評価性引当額

△266

△811,635

△324,635

△1,787,997

△2,924,535

繰延税金資産

56,465

(b)56,465 

 

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金 2,981,000千円(法定実効税率を乗じた額)については、繰延税金資産 56,465千円を計上しております。この繰延税金資産 56,465千円は、当社の通算子会社である株式会社クシムインサイトを通算親会社とする通算グループ(以下、クシムインサイト通算グループといいます。)における税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産です。これら税務上の繰越欠損金は、クシムインサイト通算グループにおいて、過去の税引前当期純損失を計上したことにより生じたものです。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断しています。

 

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

 

 

前連結会計年度

2022年10月31日

当連結会計年度

2023年10月31日

法定実効税率

34.6%

-%

(調整)

 

 

交際費等永久に損金に算入されない項目

0.8%

- 

受取配当金等永久に益金に算入されない項目

△0.0%

- 

評価性引当金の増減額

△26.5%

- 

住民税均等割

0.3%

- 

税務上の繰越欠損金の利用

△2.3%

- 

のれん償却額

10.2%

- 

段階取得による差益

△16.7%

- 

企業結合等による連結調整

0.8%

- 

事業税の課税標準差異

△1.1%

- 

その他

△1.4%

- 

税効果会計適用後の法人税等の負担率

△1.3%

- 

 

(注)当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。

 

 

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)

当社は、2023年10月16日開催の取締役会において、株式会社カイカエクスチェンジホールディングスの株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約書を締結、2023年10月31日に株式を取得いたしました。

 

1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

名      称:株式会社カイカエクスチェンジホールディングス

事業の内容:暗号資産関連ビジネスを営む会社の株式又は持分を所有することによる当該会社の経営管理、グループ戦略の立案及びこれに附帯する業務

(2) 本企業結合を行った主な理由

当社は、成長分野であるブロックチェーン技術に立脚する事業を中核とする「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」のビジョン実現に向けて事業運営をしております。そのビジョンに基づき、事業の選択と集中、およびシナジー効果が発揮される事業へ経営資源を集中させ、「ブロックチェーンサービス」「システムエンジニアリング」「インキュベーション」の3つの事業セグメントで企業価値向上に取り組んでおります。

株式会社カイカエクスチェンジホールディングスの子会社化は、Web3ビジネスのバリューチェーンにおける「トークン企画/発行」の生産機能に加えて、「上場審査→プライマリー→セカンダリー」の販売機能の新たな獲得を意味しております。すなわち、Web3ビジネスの垂直統合型モデルの実現であると考えており、その結果として当社グループのブロックチェーンサービス事業の競争優位性が高まり、より一層収益力が高まることを見込んでおります。このような効果を総合的に判断し、売主との間で株式譲渡契約を締結し株式取得を行うことといたしました。

(3) 企業結合日

2023年10月31日(みなし取得日2023年9月30日)

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

(5) 結合後企業の名称

株式会社ZEDホールディングス

(6) 取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率      0.00%

取得後の議決権比率               84.39%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。

 

2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。

 

3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金)                           31千円

取得原価                                       31千円

 

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等 7,294千円

 

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額

113千円

(2) 発生原因

取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過収益力分をのれんとして計上しております。

(3) 償却方法及び償却期間

重要性が乏しいため、即時償却しております。

 

6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産

58,371,914千円

固定資産

17,785千円

資産合計

58,389,700千円

流動負債

57,357,580千円

固定負債

1,715,000千円

負債合計

59,072,580千円

 

 

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高

134,443千円

営業損失(△)

△1,986,816千円

経常損失(△)

△2,012,746千円

 

(概算額の算定方法)

企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報から当社グループとの内部取引を相殺処理をした差額を概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんは当連結会計年度において即時償却しているため、概算額に含めておりません。

なお、上記概算額の注記は監査証明を受けておりません。

 

(共通支配下の取引等)

(吸収合併)

当社の連結子会社である株式会社クシムソフト及び株式会社ケア・ダイナミクスは、2022年7月28日開催の取締役会において、株式会社クシムソフトを存続会社、株式会社ケア・ダイナミクスを消滅会社とする吸収合併とすることを決議し、同年10月1日に実施いたしました。

 

1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

(結合企業)

 名    称:株式会社クシムソフト

事業の内容:コンピューターシステムの企画、開発、販売並びに運用管理及び保守に関する業務、労働者派遣に関する事業並びにそれらに関する仲介事業、投融資事業

(被結合企業)

 名    称:株式会社ケア・ダイナミクス

事業の内容:介護ロボットの導入支援・販売、介護ICTの導入支援・販売、介護事業所向けASPサービス

(2) 企業結合日

2022年10月1日(結合当事企業の決算日は同年9月30日)

(3) 企業結合の法的形式

株式会社クシムソフトを存続会社、株式会社ケア・ダイナミクスを消滅会社とする吸収合併方式

(4) 合併後の企業の名称

株式会社クシムソフト

(5) その他取引の概要に関する事項

当社グループの連結子会社各社の効率経営と適切なグループ組織運営を目的とした組織再編であります。

 

2.実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

 

 

(資産除去債務関係)

1.資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

 

2.資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの

当社及び連結子会社の一部は、不動産賃借契約に関連して支出し、かつ、資産として計上している敷金のうち使用期間が明確で、将来の退去時にその発生が見込まれる物件の原状回復費用相当額については、当該資産除去債務の計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当期の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

 

(収益認識関係)

1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

ブロックチェーンサービス事業

システムエンジニアリング事業

インキュベーション事業

 コンサルティング

384,397

384,397

 システム受託開発

100,789

51,361

152,150

 SES事業

5,040

501,775

506,815

 法人向け学習管理システム

116,717

116,717

 コンテンツ・製品販売

54

79,051

79,105

 その他

1,389

51,745

3,546

56,680

 顧客との契約から生じる収益

491,670

800,650

3,546

1,295,867

 その他の収益

321,100

321,100

 外部顧客への売上高

491,670

800,650

324,647

1,616,968

 

(注)その他の収益は、資金決済に関する法律(平成21年法律第59号)における定義を満たす暗号資産の売却、評価によるもので、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)の適用範囲外から生じた収益であります。なお、営業以外の目的で保有する暗号資産は「営業外損益」に計上するとともに、同額を「暗号資産」に加減させております。

 

当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

ブロックチェーンサービス事業

システムエンジニアリング事業

インキュベーション事業

 コンサルティング

69,210

69,210

 システム受託開発

142,088

18,576

160,664

 SES事業

3,909

499,793

503,702

 その他

4,420

61,526

5,939

71,885

 顧客との契約から生じる収益

219,628

579,896

5,939

805,463

 その他の収益

△411,384

△411,384

 外部顧客への売上高

219,628

579,896

△405,445

394,078

 

(注)その他の収益は、資金決済に関する法律(平成21年法律第59号)における定義を満たす暗号資産の売却、評価によるもので、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)の適用範囲外から生じた収益であります。なお、営業以外の目的で保有する暗号資産は「営業外損益」に計上するとともに、同額を「暗号資産」に加減させております。

 

2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

① コンサルティング

コンサルティングにおいては、ブロックチェーン技術を活用したサービスの開発を含む、健全な市場形成を支援するコンサルティングを行っており、顧客がその成果の検収完了した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

コンサルティングに関する取引の対価は、収益認識後、概ね1ヵ月以内に受領しており、重要な金融要素の調整は行っておりません。

 

② システム受託開発

システム受託開発においては、先端分野(AIやブロックチェーンを活用したシステム)に対する画面等の開発納品及び開発納品後の運用保守を行っております。

開発納品のうち、取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い工事契約等に該当する場合は、完全に履行義務を充足した時点である顧客が検収完了した時点で収益を認識しております。取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間が3か月超の場合は、完全に履行義務を充足した時点である顧客が検収完了した時点で収益を認識し、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるものについてはインプット法により収益を認識しております。

また、運用保守については、契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。

システム受託開発に関する取引の対価は、収益認識後、概ね1ヵ月以内に受領しており、重要な金融要素の調整は行っておりません。

 

③ SES事業

SES事業においては、顧客システム開発の支援、エンジニア派遣事業を行っており、その成果の検収完了時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

SES事業に関する取引の対価は、収益認識後、概ね1ヵ月以内に受領しており、重要な金融要素の調整は行っておりません。

 

④ その他

その他においては、主にASPサービスの「Care Online」の初期導入及び月額サービスの提供を行っております。

初期導入は、顧客が導入作業の検収完了した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

また、月額サービスの提供は、契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。

その他に関する取引の対価は、収益認識後、概ね1ヵ月以内に受領しており、重要な金融要素の調整は行っておりません。

 

 

3.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日

(1) 契約負債の残高等

(単位:千円)

 

前連結会計年度

顧客との契約から生じた債権(期首残高)

103,736

顧客との契約から生じた債権(期末残高)

382,941

契約負債(期首残高)

3,437

契約負債(期末残高)

2,975

 

契約負債は、主に、履行義務の充足より前の時点で顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

なお、当連結会計年度において、過去の期間に充足した履行義務から当連結会計年度に認識した収益の額に重要性はありません。

 

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が1年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

また、顧客との契約から受け取る対価の額に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。

 

当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日

(1) 契約負債の残高等

(単位:千円)

 

当連結会計年度

顧客との契約から生じた債権(期首残高)

382,941

顧客との契約から生じた債権(期末残高)

224,221

契約負債(期首残高)

2,975

契約負債(期末残高)

2,722

 

契約負債は、主に、履行義務の充足より前の時点で顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

なお、当連結会計年度において、過去の期間に充足した履行義務から当連結会計年度に認識した収益の額に重要性はありません。

 

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が1年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

また、顧客との契約から受け取る対価の額に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

1.報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

当社グループは、取り扱う製品・サービスごとに包括的な戦略を立案し事業活動を展開しております。したがって、当社グループでは製品・サービス別に「ブロックチェーンサービス事業」、「システムエンジニアリング事業」、「インキュベーション事業」の3つを報告セグメントとしております。

当社グループのセグメント別の製品・サービス分類は次のとおりです。

セグメント

製品・サービス

ブロックチェーンサービス事業

・先端IT技術を適用するシステムの受託開発

・先端IT技術の社会実装を目的とする受託研究

・ブロックチェーン技術の基礎研究及びこれらに関する製品の製造及び販売並びに役務の提供

・暗号資産交換業

システムエンジニアリング事業

・高度IT技術者の育成、ならびに紹介及び派遣事業

・SES事業及びシステムの受託開発事業

インキュベーション事業

・経営及び各種コンサルティング事業

・投融資業

 

 

2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益をベースとした数値であります。セグメント間の売上高は、第三者取引価格に基づいております。

 

 

3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2021年11月1日  至  2022年10月31日)

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

(注1)
 

連結財務諸表

計上額

(注2)

 

ブロックチェーンサービス

事業

システムエンジニアリング

事業

インキュベーション事業

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

491,670

800,650

324,647

1,616,968

1,616,968

セグメント間の内部
売上高又は振替高

42,166

34,749

89,947

166,863

166,863

533,837

835,399

414,594

1,783,832

166,863

1,616,968

セグメント利益

184,337

37,164

174,479

395,980

196,345

199,635

セグメント資産

2,388,283

335,423

1,325,730

4,049,437

2,394,788

6,444,226

その他の項目

 

 

 

 

 

 

減価償却費

5,925

15,569

21,494

1,425

22,920

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

4,529

4,529

4,529

 

(注)1.調整額は、以下のとおりであります。

(1)セグメント利益の調整額△196,345千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

(2)セグメント資産の調整額2,394,788千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

(3)減価償却費の調整額1,425千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

2.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

 

当連結会計年度(自  2022年11月1日  至  2023年10月31日)

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

(注1)
 

連結財務諸表

計上額

(注2)

 

ブロックチェーンサービス

事業

システムエンジニアリング

事業

インキュベーション事業

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

219,628

579,896

405,445

394,078

394,078

セグメント間の内部
売上高又は振替高

210

43,200

43,410

43,410

219,628

580,106

362,245

437,488

43,410

394,078

セグメント利益又は損失(△)

312,429

8,443

405,491

709,477

202,515

911,993

セグメント資産

56,943,478

311,355

2,006,558

59,261,392

2,399,713

61,661,106

その他の項目

 

 

 

 

 

 

減価償却費

943

217

1,160

1,221

2,382

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

63,608

3,000

1,878

68,486

245

68,731

 

(注)1.調整額は、以下のとおりであります。

(1)セグメント利益又は損失(△)の調整額△202,515千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

(2)セグメント資産の調整額2,399,713千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

(3)減価償却費の調整額1,221千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

2.セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。

 

 

【関連情報】

前連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 

2.地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

 

3.主要な顧客ごとの情報

顧客の名称又は氏名

売上高

関連するセグメント

Cure Holdings Limited

329,852千円

ブロックチェーンサービス事業

株式会社スケブベンチャーズ

202,342千円

ブロックチェーンサービス事業、

インキュベーション事業

 

 

当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 

2.地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

 

3.主要な顧客ごとの情報

顧客の名称又は氏名

売上高

関連するセグメント

株式会社CAICAテクノロジーズ

101,223千円

システムエンジニアリング事業

株式会社ネクスグループ

95,045千円

ブロックチェーンサービス事業

 

 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

ブロックチェーンサービス事業

システムエンジニアリング事業

インキュベーション事業

全社・消去

合計

減損損失

15,983

15,983

 

 

当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

ブロックチェーンサービス事業

システムエンジニアリング事業

インキュベーション事業

全社・消去

合計

減損損失

950,204

950,204

 

 

 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

ブロックチェーンサービス事業

システムエンジニアリング事業

インキュベーション事業

全社・消去

合計

当期償却額

164,026

55,382

219,409

当期末残高

2,016,809

110,986

2,127,796

 

 

当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

ブロックチェーンサービス事業

システムエンジニアリング事業

インキュベーション事業

全社・消去

合計

当期償却額

276,577

55,382

331,960

当期末残高

790,141

55,604

845,745

 

(注) 「ブロックチェーンサービス事業」セグメントにおいて、のれんの減損損失950,204千円を計上しております。

 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)

該当事項はありません。

 

 

【関連当事者情報】

1.関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自  2021年11月1日  至  2022年10月31日)

種類

会社等の名称又は氏名

事業の内容又は職業

議決権等の

所有

(被所有)

割合(%)

関連当事者との関係

取引の

内容

取引

金額

(千円)

科目

期末

残高

(千円)

役員

橋本欣典

当社取締役兼

子会社取締役

被所有

直接

6.4%

(注2)

株式交換(注1)

314,337

役員

鈴木伸

当社取締役

被所有

直接

0.6%

(注2)

株式交換(注1)

29,687

役員

中川博貴

当社代表取締役兼

子会社取締役

被所有

直接

0.6%

(注2)

株式交換(注1)

29,687

役員

岩野裕一

当社取締役

被所有

直接

0.6%

(注2)

株式交換(注1)

29,687

 

(注)1.チューリンガム株式会社の完全子会社化を目的とした取引であり、株式交換比率は、第三者による算定結果を参考に両社間で協議し決定しております。なお、取引金額は効力発生日の市場価格に基づき算定しております。

   2.議決権等の所有(被所有)割合については、各連結会計年度末の所有(被所有)割合を記載しております。

 

当連結会計年度(自  2022年11月1日  至  2023年10月31日)

該当事項はありません。

 

(イ)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度(自  2021年11月1日  至  2022年10月31日)

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自  2022年11月1日  至  2023年10月31日)

該当事項はありません。

 

2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

 

 

(1株当たり情報)

 

 

前連結会計年度

(自  2021年11月1日

至  2022年10月31日)

当連結会計年度

(自  2022年11月1日

至  2023年10月31日)

1株当たり純資産額

395円48

271円10

1株当たり当期純利益又は当期純損失(△)

48円54

△112円71

 

(注)1.2022年10月期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。2023年10月期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益は1株当たり当期純損失のため記載しておりません。

   2.1株当たり当期純利益又は当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自  2021年11月1日

至  2022年10月31日)

当連結会計年度

(自  2022年11月1日

至  2023年10月31日)

1株当たり当期純利益又は当期純損失(△)

 

 

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)

619,019

△1,658,922

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)

619,019

△1,658,922

普通株式の期中平均株式数(株)

12,752,602

14,718,118

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

2019年7月11日取締役会決議に基づく第7回新株予約権

新株予約権の数 850個(普通株式 85,000株)

 

2022年1月27日取締役会決議に基づく第10回新株予約権

新株予約権の数 1,500個(普通株式 150,000株)

 

なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

2019年7月11日取締役会決議に基づく第7回新株予約権

新株予約権の数 850個(普通株式  85,000株)

 

2022年1月27日取締役会決議に基づく第10回新株予約権

新株予約権の数 1,500個(普通株式  150,000株)

 

なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

 

 

 

(重要な後発事象)

(新株予約権の行使による増資)

当社は、2023年11月14日開催の当社取締役会において、東海東京証券株式会社を割当先とする第三者割当による行使価額修正条項付株式会社クシム第11回新株予約権(停止要請条項付)(以下「本新株予約権」といいます。)の発行を決議し、2023年11月30日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。

 

1.概要

割当日

2023年11月30日

発行新株予約権数

30,000個(注)

発行価額

新株予約権1個につき金420円(総額12,600,000円)

当該発行による潜在株式数

潜在株式数3,000,000株(新株予約権1個につき100株)

上限行使価額はありません。

下限行使価額は176円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は3,000,000株であります。

資金調達の額

(差引手取概算額)

1,043,600,000円(注)

行使価額及び

行使価額の修正条件

当初行使価額352円

行使価額は、割当日以降、本新株予約権の発行要項に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」といいます。)の直前取引日の東京証券取引所(以下「東証」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下、東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)を「東証終値」といいます。)の92%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に、当該修正日以降修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。

募集又は割当方法

(割当予定先)

東海東京証券株式会社に対する第三者割当方式

権利行使期間

2023年12月1日 ~ 2025年11月28日

資金の使途

(株)Zaifに対する増資引受資金

その他

 当社は、下記の内容について、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)において合意しております。

① 割当予定先に対して行使すべき本新株予約権の数を決定の上本新株予約権を行使すべき旨を要請することができること

② 当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を定めて、本新株予約権の不行使を要請することができること

③ 割当予定先は、一定の場合に、当社に対して通知することにより、本新株予約権の買取を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は本新株予約権を買い取ること

④ 当社は、本買取契約締結日から起算して180日を経過した日、又は本新株予約権が存在しなくなった日のうちいずれか遅い日までの期間において、割当予定先の事前の書面による同意を得ることなく、当社の普通株式等の発行又は処分を行わず、証券会社による引受けを伴う売出しを行わせないこと(ロックアップ)

⑤ 割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないこと

 

(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額(発行決議日の直前取引日の東証終値)で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には資金調達の額は減少します。

 

2.行使の状況

2023年12月1日から2023年12月31日までにおける本新株予約権の一部について権利行使が行われております。当該新株予約権の概要は、次のとおりであります。

(1) 行使新株予約権個数               12,960個

(2) 発行した株式の種類及び株式数  普通株式  1,296,000株

(3) 増加した資本金                146,168千円

(4) 増加した資本準備金              146,168千円

以上により、発行した株式数は1,296,000株、資本金及び資本準備金はそれぞれ146,168千円増加し、2023年12月31日現在の発行済株式総数は16,042,733株、資本金は196,168千円、資本準備金は146,168千円となっております。