(注) 1 上記普通株式(以下「本新株式」といいます。)は、2025年1月14日開催の当社取締役会により発行を決議しております。
2 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1 本新株式の募集(以下「本第三者割当」といいます。)は第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
3 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は249,986,800円であります。
(注) 1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社とGoogle International LLC (以下「Google社」又は「割当予定先」といいます。)との間で本新株式に係る総数引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。なお、本新株式の募集は、当社と割当予定先との間の資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)と併せて実施するものであり、当社と割当予定先との間で、本資本業務提携に関する契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を2025年1月14日付で締結しています。
3 発行価格は、会社法上の払込金額であります。
4 資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
5 払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による本新株式の発行は行われないこととなります。
該当事項はありません。
(注) 1 発行諸費用の概算額は、登記費用、弁護士費用、割当予定先の反社会的勢力該当性の調査費用等の合計金額であります。
2 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
上記差引手取概算額489,973,600円については、下記の各資金使途に充当する予定であります。
(注) 上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は安定的な金融資産である銀行預金で管理する予定です。
当社の手元資金については、既存事業の成長加速に向けた投資(プロダクト開発や人材採用等)に充当する計画としており、本資本業務提携における生成AI技術を活用した新たな取組みを推進するためには、追加の資金調達が必要となります。そのため、このたびの第三者割当増資による資金調達を決定いたしました。
上記の具体的な使途の詳細は、以下のとおりです。
当社並びに当社子会社であるnote AI creative株式会社及びTales & Co.株式会社からなる当社グループは、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載のとおり生成AI技術の活用によるビジネス競争力の強化にも取り組んでおり、それらの領域において、既存事業の強化、新規事業の立ち上げにより、企業価値向上を企図しています。投資の対象としては、以下に例示される企業価値向上に向けた投資を推進していくことを想定しております。
・ 「note(クリエイターがユーザーとコミュニケーションをとりながらデジタルコンテンツを創作・公開・販売できるプラットフォーム)」及び「note pro(法人向け情報発信SaaS)」における生成AI技術の活用を含めた新機能開発に係る人件費及び業務委託費用(本資本業務提携に関連するものを含む)
・ コンテンツモデレーション(不適切なコンテンツの監視・審査)の効率化及び質の向上
・ 記事エディターでのAIを活用した執筆サポート
・ ユーザーの興味関心にあったnoteコンテンツをレコメンドする機能の強化
・ 生成AI技術を活用した研究開発を含む新規事業の立ち上げに係る人件費及び業務委託費用(本資本業務提携に関連するものを含む)
・ 生成AI学習に関するクリエイターからの許諾の取得と対価還元等を含む適切な仕組みを構築する実証実験及びシステム開発
・ to B事業者向けの生成AIソリューションの開発
・ 上記に必要な人材獲得・教育に係る採用教育関連費用
投資期間を約2年間と設定する理由としては、以下の3点が挙げられます。
1.生成AI技術の急速な進化サイクルを考慮し、開発から実装までのスピードを重視する必要があること
2.既存サービスへの実装と新規サービス開発を並行して進めるにあたり、各フェーズでの成果検証と軌道修正の時間を確保する必要があること
3.AI人材の採用・育成に要する期間と、その後の開発期間を現実的に見積もった結果、約2年間での目標達成が適切と判断したこと
上記の既存事業の強化及び生成AI関連技術の研究開発を含む新規事業の立ち上げのために、当社は継続的な新規採用を検討しており、2025年11月期及び2026年11月期において各年10名程度の増員を計画しております。なお、採用に加えて業務委託の利用も予定しております。2025年11月期において人件費及び業務委託費で200百万円、2026年11月期において人件費及び業務委託費で残りの約290百万円を充当する計画です。
該当事項はありません。
(注) 1 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、本有価証券届出書提出日(2025年1月14日)現在のものであります。
2 Google社からは、「資本金」及び「主たる出資者及びその出資比率」のうち割当予定先の直接の出資者について、非公開のエンティティであり、その資本金、出資者及び出資比率に関する情報は守秘性が高い情報であることから、Google社の方針により非開示とすることを求められており、当社で把握していないため、記載しておりません。なお、Google社の最終完全親会社はNASDAQ上場企業であるAlphabet Inc.であり、その払込資本金は2024年9月30日現在において82,030百万米ドルです。
以下に記載しておりますとおり、Google社を割当予定先とする本第三者割当により上記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」記載の資金需要を満たすとともに、Google社との本資本業務提携を通じた協業強化の効果をより早期に発揮することが、当社の中長期的な企業価値の向上及び既存株主の皆様の利益向上のために最も適切であると判断いたしました。
当社グループは、「だれもが創作をはじめ、続けられるようにする」をミッションに、クリエイターが文章や画像、音声、動画を投稿して、ユーザーがそのコンテンツを楽しんで応援できるメディアプラットフォーム「note」を運営しております。2024年11月30日現在において、月間アクティブユーザー数(MAU)5,000万人以上、累計会員登録者数893万人、累計ユニーククリエイター数(※)152万人を有する日本有数のクリエイターエコノミープラットフォームへと成長しております。
当社は2014年のサービス開始当初より、読者に最適なコンテンツを提案するレコメンド機能や、プラットフォームを健全に保つための記事・画像分類パトロール作業など、AI技術を積極的に活用してまいりました。さらに、2022年11月の対話型人工知能「ChatGPT」の公開後、いち早く生成AIを搭載したクリエイター向け創作機能「note AIアシスタント(β)」の提供を開始いたしました。また、社内の業務生産性向上を目的として全社員向けに生成AIツールを導入するなど、生成AI技術の活用によるビジネス競争力の強化にも取り組んでおります。また、昨今のAI関連技術の進展やこれに伴う関連サービスへの需要の高まりを受け、当社がこれまで培ってきたAI関連技術への知見を積極的に活用することにより、既存プロダクトの競争力強化だけでなく、外部へのサービス提供も視野に入れてAI領域における事業展開に取り組むべく、AI開発のための子会社「note AI creative株式会社」を2023年12月8日に設立しております。
当社はこれまで、Googleの提供するソリューションの活用やイベント開催及び登壇(スマホ写真イベント、Google for Japan等)などの関係性がありました。このような関係性の中で、2024年4月ごろから両者が生成AI関連事業での連携について模索を始め、本資本業務提携の締結に至りました。当社は、この提携により、我々のミッションを実現するための経営計画の重要な一環として、AI技術を活用した新たなサービス開発を促進し、さらなる成長の機会を広げることを意図しております。
※累計ユニーククリエイター数は過去にコンテンツ(削除されたものも含む)を投稿したユーザーの総数
本資本業務提携を通じて、当社とGoogleとの間で協業等を企図している事項は、以下のとおりです。なお、Googleが行う事業には当社グループの事業と隣接する分野の事業が含まれていますが、本資本業務提携は両者の事業を制約するものではありません。
1) noteプラットフォーム上でのAI機能開発に関する連携
2) クリエイティブ領域での生成AIに関する開発
これらの協業により、Googleは日本有数のクリエイターコミュニティを通じた日本のクリエイターエコノミー市場での認知度向上、noteはAI技術を活用した文章生成・編集支援ツールなどのプラットフォーム機能の強化及びユーザー体験の向上を実現します。
当社は、本第三者割当により、Google社に当社普通株式984,200株(議決権9,842個)を割り当てます。これによるGoogle社の当社の発行済株式総数(2024年11月30日時点の発行済株式総数15,390,500株に上記984,200株を加えた株式数)に対する持株比率は6.01%、総議決権数(2024年11月30日時点の総議決権数153,813個に上記9,842個を加えた議決権数)に対する議決権比率は6.01%(割当前の保有株式はなし)となります。
当社普通株式 984,200株
当社は、割当予定先が、本第三者割当により取得する当社株式を中長期的に保有する方針であることを当社CFOが本件担当者(Corporate Counsel)に口頭で確認しております。また、割当日より2年間は、割当予定先の保有する当社の普通株式を、当社の書面による事前の同意なしに、第三者に対して売却、譲渡、移転又は処分してはならないことを、割当予定先と本資本業務提携契約において合意しております。
なお、当社は、割当予定先より、本第三者割当の払込みから2年間において、本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定であります。
当社は、割当予定先との間で締結する本資本業務提携契約において、同社が払込みのための必要かつ十分な資金を有する旨の表明保証を受けております。また、割当予定先の最終完全親会社の2024年9月30日に終了する四半期に係る開示書類を確認した結果、割当予定先が本第三者割当に係る払込みに必要な現金及び現金同等物を有していることを確認しております。
当社は、割当予定先並びにその最終完全親会社であるAlphabet Inc.及び割当予定先の代表者代理人について、反社会的勢力と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWeb等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、本第三者割当に関して割当予定先との間で締結する本資本業務提携契約において、割当予定先は、反社会的勢力との間で、直接又は間接を問わず、何らの資本、組織又は資金提供関係を構築しておらず、かつ、反社会的勢力に属する者や関係者を役員として選任又は従業員として雇用しておらず、また、反社会的勢力の活動又は運営にいかなる態様においても関与していない旨の表明保証を受けています。当社としては、かかる表明保証をもって、割当予定先の実態について確認ができたと考えたものの、念の為さらに慎重を期して、開示を受けた範囲の割当予定先の情報に関して調査をするために、当社はKYCコンサルティング株式会社(所在地:東京都千代田区紀尾井町3-32、代表取締役:飛内 尚正)の提供するリスクデータベースを用いて、割当予定先並びに最終完全親会社であるAlphabet Inc.及び割当予定先の代表者代理人について照合等による調査を行った結果、2024年11月11日、割当予定先及び役員に関する反社会的勢力への関与事実がないことを確認いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先、その主要株主及び役員が反社会的勢力ではなく、また反社会的勢力とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
該当事項はありません。
本新株式の発行価額につきましては、一時的な株価変動リスクを抑制し、かつ現状に即した価額を算定するため、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日である2025年1月10日までの直前10取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の出来高加重平均価格(円未満四捨五入)(以下「VWAP」といいます。)である金508円といたしました。
算定期間を直近10取引日としたのは、割当予定先との協議内容を踏まえて、当社においても検討したところ、一定期間のVWAPという平準化された値を採用することで、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除することができ、より算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためであります。また、株価平均の算定ベースとしてVWAPを用いるのは、より取引実態に近い平均的な約定値段として認知されている価格を用いることで、当社株式の価値をより適切に反映した払込金額を決定することができると考えたからです。
当該発行価額は、取締役会決議日の直前営業日(2025年1月10日)の当社普通株式の終値である520円に対して、2.3%のディスカウント、同直前営業日までの直前1ヶ月間(2024年12月11日~2025年1月10日)の当社普通株式終値単純平均494.79円(小数点以下第3位を四捨五入、以下同様。)に対して2.7%のプレミアム、直前3ヶ月間(2024年10月11日~2025年1月10日)の当社普通株式終値単純平均492.90円に対して3.1%のプレミアム、直前6ヶ月間(2024年7月11日~2025年1月10日)の当社普通株式終値単純平均511.69円に対して0.7%のディスカウントとなっております。
当該発行価額については、当社普通株式が上場されており、取締役会決議の直前営業日である2025年1月10日までの直前10取引日間の当社普通株式の市場価額を基礎としていること、及び日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日制定)も勘案して決定されたものであることからすれば、特に有利な発行価額に該当しないものと判断しております。なお、本新株式の発行に係る取締役会決議に際し、当社の監査等委員会(3名全員が社外取締役)が、本新株式の発行価額の決定方法は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、上記指針も勘案したものであることから、本新株式の払込金額は特に有利な発行金額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
なお、本新株式の発行価額には、当社の「2024年11月期決算短信〔日本基準〕(連結)」による影響は考慮されていないものの、当該決算発表に伴う株価への影響は限定的であると考えていることから、本資本業務提携を早期に実現することを優先し、上記のとおり決定しております。
当社は、本第三者割当に伴い、本新株式984,200株(議決権9,842個)の発行を行い、これによる2024年11月30日時点の発行済株式総数15,390,500株に対する希薄化率は6.4%(2024年11月30日時点の総議決権数153,813個に対する希薄化率は6.4%)となります(割当前の保有株式はなし)。これにより既存株主の皆様におきましては、持株比率及び議決権比率が低下いたします。
しかしながら、当社は、本資金調達により調達した資金を上記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した資金使途に充当する予定であり、これは当社の持続的な成長と企業価値向上を目的とするものであり、当社の既存株主の皆様の利益にも資するものであるため、本第三者割当による株式の希薄化の規模は、合理的であると判断しております。
該当事項はありません。
(注) 1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2024年11月30日現在の株主名簿上の株式数を基準としております。なお、株式数には、2024年12月1日から本有価証券届出書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、上記(注)1に基づく所有株式数及び所有議決権数に、本第三者割当により割り当てられる本新株式の数及び当該株式に係る議決権数を加算した数に基づき算出しております。
3 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
4 2022年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Image Frame Investment(HK)Limitedが2022年12月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第12期)及び四半期報告書(第13期第2四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年1月14日)までの問において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年1月14日)現在において判断したものであります。
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第12期)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年1月14日)までの間において、次のとおり資本金が増加しております。
(注) 1 第5回新株予約権、第10回新株予約権及び第13回新株予約権の行使によるものであります。
2 上記には、2024年12月1日から本有価証券届出書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数並びに資本金及び資本準備金の増加分は含まれておりません。
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第12期)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年1月14日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2024年2月27日提出の臨時報告書)
当社は、2024年2月25日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものです。
2024年2月25日
第1号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件
加藤貞顕、今雄一及び鹿島幸裕の3氏を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものです。
第2号議案 監査等委員である取締役2名選任の件
田邉美智子及び水野祐の両氏を監査等委員である取締役に選任するものです。
(注) 決議事項が可決されるための要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席株主の議決権の過半数の賛成です。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2024年9月20日提出の臨時報告書)
当社は、2023年11月21日開催の当社取締役会において、特定子会社の異動を伴う子会社の設立を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本臨時報告書は、当該事実発生後に遅延なく提出すべきものでしたが、本日まで未提出となっておりましたので、今般、提出するものであります。
① 名称 note AI creative 株式会社
② 所在地 東京都千代田区麹町六丁目6番2号
③ 代表者の氏名 代表取締役 今 雄一
④ 資本金 30百万円
⑤ 事業の内容 大規模言語モデルなどを活用したコンテンツ分類、モデレーション、リコメンドなどのメディア運営にまつわる基盤システムや、創作をサポートするツール群、業務効率化にまつわるツール群の開発
異動前 -
異動後 3,000個
異動前 -
異動後 100%
異動の理由 当社が設立するnote AI creative 株式会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
異動の年月日 2023年12月8日
(2024年9月20日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、2024年5月7日開催の当社取締役会において、特定子会社の異動を伴う子会社の設立を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本臨時報告書は、当該事実発生後に遅延なく提出すべきものでしたが、本日まで未提出となっておりましたので、今般、提出するものであります。
① 名称 Tales & Co.株式会社
② 所在地 東京都千代田区麹町六丁目6番2号
③ 代表者の氏名 代表取締役 萩原 猛
④ 資本金 50百万円
⑤ 事業の内容 クリエイターの企画や作品のエージェント、コンテンツ制作、外部企業からの企画受託等に関する事業
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -
異動後 5,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 -
異動後 100%
異動の理由 当社が設立するTales & Co.株式会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
異動の年月日 2024年5月24日
2025年1月14日に開示いたしました、2024年11月期決算短信〔日本基準〕(連結)に記載されている第13期連結会計年度(自2023年12月1日 至2024年11月30日)の連結財務諸表は、以下のとおりであります。
なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
当連結会計年度(自 2023年12月1日 至 2024年11月30日)
該当事項はありません。
1.報告セグメントの概要
(1)報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、主に「メディアプラットフォーム事業」及び「IP・コンテンツクリエーション事業」を展開しております。
(2)各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「メディアプラットフォーム事業」では、CtoCメディアプラットフォーム「note」の運営、法人向け情報発信メディアSaaS「note pro」の運営、「note」上での企業協賛型コンテストの実施等を中心とした法人向けサービスに取り組んでおります。
「IP・コンテンツクリエーション事業」では、クリエイターの企画や作品のエージェント、コンテンツ制作・販売、外部企業からの企画・コンテンツ制作受託などに取り組んでおります。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理方法は、連結財務諸表を作成するために適用した会計処理と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
当連結会計年度(自 2023年12月1日 至 2024年11月30日)
(注) セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
(注) 1 1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
2 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。