当社は、2025年1月14日開催の取締役会において、当社の特定子会社の異動を伴う子会社の取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
1.子会社の取得(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2) 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(3) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、BEYOND SCIENCE FICTIONのグループミッションの下、「個人認証」「個人最適化」「個人情報管理」の3つのソリューション事業を展開しており、現在の主力事業は完全子会社である株式会社Liquid(以下、「Liquid」という。)を通じ提供する本人確認サービス「LIQUID eKYC」となっております。
ポラリファイは、2017年に設立した、金融庁から、銀行業高度化等会社Fintech企業として第一号の認可を取得した株式会社三井住友フィナンシャルグループ(以下、「SMFG」という。)の連結子会社です。主力事業は2018年より提供するオンラインで本人確認(身元確認)ができるサービス「Polarify eKYC」となっております。
リーディングカンパニー同士の経営統合で、累計契約数は約550社、累計本人確認件数は約1.2億件になるなど顧客基盤が拡充します。両社の連携により、より広範なお客様に、マイナンバーカードや運転免許証のICチップ活用による本人確認義務化への対応や、Liquid独自のソリューションを提供することにより、SNS型投資詐欺・ロマンス詐欺、闇バイト問題、ディープフェイクなどによるなりすましなどのサイバー犯罪、口座の不正利用やマネーロンダリング問題などの金融犯罪への対策を強化していきます。
今回の資本業務提携を通じて、Liquidとポラリファイは、双方で培ってきた個人認証事業における実績とノウハウ・ソリューション開発力を融合し、両社のユーザーに対して、より付加価値の高い総合的な認証ソリューションを提供していくとともに、当社グループとSMBCグループは、今後高い成長が見込まれる日本における個人認証ビジネスへの取り組み強化と、海外も含めた事業展開にチャレンジして参ります。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
対象会社の普通株式 1,539百万円
アドバイザリー費用(概算額) 18百万円
合計(概算額) 1,558百万円
※株式取得費用は、財務デューデリジェンスの結果等を踏まえ、第三者算定機関の株価算定を元に検証し、合理的に算定しております。
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、2025年1月14日開催の取締役会において、株式会社ポラリファイの株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。株式会社ポラリファイの最近事業年度の末日における純資産額が当社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30以上に相当し、株式会社ポラリファイは当社の特定子会社に該当します。
② 異動の年月日:2025年3月27日(予定)
以上