第1【発行者に関する事項】

発行者の名称 株式会社ラック
証券コード 3857
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所スタンダード市場


第2【提出者に関する事項】

1【提出者(大量保有者)/1】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(株式会社)
氏名又は名称 KDDI株式会社
住所又は本店所在地 東京都新宿区西新宿二丁目3番2号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日 1984年6月1日
代表者氏名 髙橋 誠
代表者役職 代表取締役社長 CEO
事業内容 (1)電気通信事業法に定める電気通信事業 (2)電気通信に関する機器の研究、開発、製造、運用、保守、販売及び賃貸 (3)電気通信に関するソフトウエアの研究、開発、製作、運用、保守、販売及び賃貸 (4)電気通信に関する市場調査及びシステムの開発 (5)電気通信設備及びこれに附帯する設備の研究、開発、製作、設置(電気通信設備の高速道路への設置を含む)、運用、メンテナンス、販売、賃貸及びこれらの請負 (6)海底ケーブル及びこれに附帯する設備の研究、開発、設計、敷設、建築、設置、運用、保守、販売、賃貸及びこれらの請負 (7)電気通信工事、土木工事、建築工事の設計、施工、監理及びこれらの請負 (8)海洋の測量、調査及びこれらの請負 (9)情報処理サービス業及び情報提供サービス業 (10)前各号に関連するコンサルティング及びシステム・エンジニアリング (11)通信回線を利用した事務連絡代行、受注等取次・代行業務、通訳、会議サービス及び文書翻訳事業 (12)国内外の電気通信事業等に関する情報収集、調査研究 (13)不動産の利用及び駐車場業 (14)金融業 (15)各種料金の請求収納代理業 (16)損害保険代理店業及び生命保険の募集に関する業務 (17)旅行業、国際・国内航空貨物取扱代理店業 (18)労働者派遣業 (19)倉庫業及び通関業 (20)出版業 (21)飲食店、薬局、医薬品・日用雑貨品販売店、宿泊施設、スポーツ施設、会議室、宴集会場等の経営 (22)事務用機器、事務用消耗品、図書、雑誌、自動車、家庭用電気製品、食品等の輸出入、販売、リース、レンタル及び割賦販売 (23)電気通信、語学、コンピューター技術、資格検定試験対策教育等に関する教育、訓練の企画、立案及び実施 (24)工業所有権、技術ノウハウ、ソフトウエア、著作権等の無体財産権の権利化企画、取得、管理、仲介及び販売、並びにこれら無体財産権の関連技術情報の調査、分析及び販売 (25)広告業 (26)貨物利用運送事業法に基づく第1種貨物利用運送事業 (27)放送法に基づく放送事業 (28)放送番組の企画、制作及び販売 (29)銀行代理業 (30)古物の収集、加工、再生、保守、販売及び賃貸 (31)発電事業及びその管理・運営並びに電気の供給、販売等に関する業務 (32)医療機器等の販売及びヘルスケア関連事業の企画・運営・商材販売 (33)酒類の販売 (34)金融商品仲介業 (35)前各号に附帯又は関連する一切の事業その他前各号の目的を達成するために必要な事業を営むことができる

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 東京都千代田区飯田橋三丁目10番10号
KDDI株式会社
執行役員 コーポレート統括本部 経営管理本部長  明田 健司
電話番号 03-3347-0077

(2)【保有目的】

提出者は、発行者の完全子会社化を目的とした重要提案行為等を行う予定です。具体的には、提出者は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第179条第1項に規定する特別支配株主として、同法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、発行者の株主(提出者及び発行者を除きます。)の全員に対して、その所有する発行者の普通株式の全部を売り渡すことを請求する予定です。

(3)【重要提案行為等】

該当事項なし

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 28,624,091
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口) A H
新株予約権付社債券(株) B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 28,624,091 P Q
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T 28,624,091
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
2025年1月15日現在)
V 31,293,120
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
91.47
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
31.27

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2025年1月15日 株券(普通株式) 18,840,091 60.21 市場外 取得 1,160

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

提出者は、発行者の普通株式を取得することを目的として、2024年11月27日から2025年1月15日までを買付け等の期間とする公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施いたしました。本公開買付けは、2025年1月15日をもって成立し、本公開買付けの決済の開始日は2025年1月22日です。

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円) 23,369,492
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳 有限会社コスモス(当社の100%子会社)の解散及び清算により残余財産の分配として2022年2月17日付で同社が保有していた普通株式6,889,800株を取得
取得資金合計(千円)(W+X+Y) 23,369,492

②【借入金の内訳】
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地 借入
目的
金額
(千円)

③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地