2024年10月15日開催の当社取締役会において、大鳳株式会社の全株式を取得し、同社を子会社化することについて決議いたしました。本株式取得の対価の額が当社の純資産の15%以上に相当する額であるため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本臨時報告書は、決議年月日である2024年10月15日以降に遅滞なく提出するべきところ、本日まで未提出となっておりましたので今般提出するものであります。
(1)取得対象子会社の概要
(1) |
名称 |
大鳳株式会社 |
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(2) |
所在地 |
東京都中央区新川二丁目15番7号 |
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(3) |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役 工藤 延明 |
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(4) |
事業内容 |
ウレタン素材のパッキン・シール材の販売 |
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(5) |
資本金 |
40百万円 |
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(6) |
設立年月日 |
1984年9月27日 |
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(7) |
大株主及び持株比率 |
守秘義務契約により非開示とさせていただきます。 |
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(8) |
上場会社と当該会社 との間の関係 |
資本関係 |
該当事項はありません。 |
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人的関係 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
該当事項はありません。 |
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(9) |
当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 |
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決算期 |
2022年3月期 |
2023年3月期 |
2024年3月期 |
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純資産 |
1,042百万円 |
1,166百万円 |
1,326百万円 |
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総資産 |
1,645百万円 |
1,799百万円 |
1,990百万円 |
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1株当たり純資産 |
1,408,330.92円 |
1,576,949.50円 |
1,922,682.03円 |
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売上高 |
2,212百万円 |
2,344百万円 |
2,715百万円 |
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営業利益 |
158百万円 |
189百万円 |
251百万円 |
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経常利益 |
171百万円 |
202百万円 |
265百万円 |
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当期純利益 |
112百万円 |
132百万円 |
172百万円 |
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1株当たり当期純利益 |
151,594.06円 |
179,618.58円 |
250,504.30円 |
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1株当たり配当金 |
11,000円 |
11,000円 |
17,000円 |
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
2024年10月15日に公表した「第4次中期経営計画」に基づき、M&A投資を成長ドライバーとして位置付け、グループビジョンである『「創る」力で未来に挑む企業グループ』を形成していくためであります。
大鳳株式会社は、1984年に設立され、自動車、家電製品、住宅設備、土木などの各産業分野においてウレタン素材のパッキンやシール材を提供している企業であります。技術志向の強い提案型営業を得意としており、盤石な営業基盤と高い競争力を背景に安定的な事業運営を行ってきた将来性ある企業であります。
大鳳株式会社は、300社を超える各種産業分野向けの取引先ネットワークを有しております。同社を当社グループに迎えることにより、吾嬬ゴム工業株式会社をはじめとして、当社グループの業容拡大等、相乗効果の創出が期待できることから、当社グループの一層の企業価値向上に資するものと判断しております。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
大鳳株式会社の全株式の取得価額は、当社の純資産の15%以上に相当する額であります。なお、株式取得価額は第三者機関である専門家によるデューデリジェンス及び株式価値算定評価を参考として決定いたしました。本取得に係る費用等は以下のとおりであります。
株式取得価額 1,835百万円
アドバイザリー費用等 4百万円
合計 1,839百万円
以 上