1【提出理由】

当社は、2025年1月10日開催の取締役会において、2025年6月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である大和薬品工業株式会社を吸収合併(以下「本合併」といいます。)することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

なお、本合併は完全子会社を対象とする簡易合併・略式合併であります。

 

2【報告内容】

1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称

大和薬品工業株式会社

住所

富山県富山市下奥井二丁目3番5号

代表者の氏名

代表取締役社長 城戸 清隆

資本金

98百万円(2024年5月期)

事業の内容

医薬品原薬及び中間体の製造

 

 

(2)当該異動の前後における当社所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

異動前:278,000個

異動後:     -個

 

②総株主等の議決権に対する割合

異動前:100%

異動後: -%

 

 

(3)当該異動の理由及びその年月日等

①異動の理由

当社が、当社の特定子会社である大和薬品工業株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。

②異動の年月日

2025年6月1日(予定)

 

 

2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)

(1)当該吸収合併の相手会社についての事項

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

大和薬品工業株式会社

本店の所在地

富山県富山市下奥井二丁目3番5号

代表者の氏名

代表取締役社長 城戸 清隆

資本金の額

98百万円(2024年5月期)

純資産の額

4,790百万円(2024年5月期)

総資産の額

6,538百万円(2024年5月期)

事業の内容

医薬品原薬及び中間体の製造

 

 

 

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(単位:百万円)

 

2022年5月期

2023年5月期

2024年5月期

売上高

7,683

7,701

7,918

営業利益

644

418

552

経常利益

638

392

546

当期純利益

417

198

403

 

 

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

ダイト株式会社

100%

 

 

④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

当社は、大和薬品工業株式会社の発行済株式の100%を保有しております。

人的関係

当社の役職員5名が大和薬品工業株式会社の役員を兼務しております。

取引関係

当社は、大和薬品工業株式会社より原薬、中間体等を購入しております。

 

(注)当社への吸収合併に先立ち、当社は大和薬品工業株式会社の発行済株式総数の全てを取得いたします。

 

(2)当該吸収合併の目的

当社は、2025年5月期から2027年5月期までの3ヵ年を対象とする中期経営計画「DTP2027」にて、事業戦略の5つの柱の1つに「既存ビジネスの効率化」を掲げ、その取り組みの1つとして、当社と大和薬品工業株式会社の連携の強化、「ONE Daito」の文化の醸成について検討をして参りました。

大和薬品工業株式会社は、当社と同じ富山市内で、当社及び外部のお客様向けに医療用医薬品の原薬の製造業務を行っておりますが、吸収合併によって2つの組織の隔たりを無くすことで、今後、当社の強みである「原薬から製剤までの一貫生産」をより高品質かつ効率的に行い、より確実に安定供給の責任を果たしていくことを目的としております。

 

(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容

① 当該吸収合併の方法

当社を吸収合併存続会社、大和薬品工業株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併です。

② 吸収合併に係る割当ての内容

大和薬品工業株式会社は当社の完全子会社であるため、本吸収合併による株式その他金銭等の割当てはありません。

③ その他の吸収合併契約の内容

<合併の日程>

取締役会決議日     2025年1月10日

合併契約締結日     2025年1月10日

合併期日(効力発生日) 2025年6月1日(予定)

(注)本吸収合併は、当社においては会社法第 796 条第2項に規定する簡易合併であり、大和薬品工業株式会社においては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、いずれも株主総会の承認決議を経ずに行います。

 

(4)当該吸収合併に係る割当の内容の算定根拠

新株式の発行、新株式の割当は行わないため、当該事項はありません。

 

 

(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

ダイト株式会社

本社の所在地

富山県富山市八日町326番地

代表者の氏名

代表取締役社長兼CEO 松森 浩士

資本金の額

7,186 百万円

純資産の額

50,971 百万円(予定)

総資産の額

70,552 百万円(予定)

事業の内容

医薬品原薬及び製剤の製造販売及び仕入販売、製造受託、並びに健康食品他の販売

 

 

以上