(訂正前)
(前略)
(中略)
(中略)
(注)1.当社は、2024年12月25日(以下「発行決議日」といいます。)付当社取締役会決議において、Cantor Fitzgerald Europe(以下「割当予定先」といいます。)との間で、新株予約権付社債発行プログラムの設定に係る契約(以下「新株予約権付社債発行プログラム設定契約」といいます。)を締結すること及び割当予定先に対して、新株予約権付社債発行プログラム設定契約により設定された新株予約権付社債発行プログラム(以下「本プログラム」といいます。)に基づく第三者割当によるシンバイオ製薬株式会社第4回新株予約権付社債(以下「第4回新株予約権付社債」といいます。)を発行すること(以下「第4回新株予約権付社債第三者割当」といいます。)を決議している。
また、当社は、同取締役会において、本プログラムに基づき、新株予約権付社債発行プログラム設定契約に定める条件が充足されることを条件として、第三者割当によるシンバイオ製薬株式会社第5回無担保転換社債型新株予約権付社債、シンバイオ製薬株式会社第6回無担保転換社債型新株予約権付社債及びシンバイオ製薬株式会社第7回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「第5回新株予約権付社債」、「第6回新株予約権付社債」及び「第7回新株予約権付社債」といい、第4回新株予約権付社債、第5回新株予約権付社債、第6回新株予約権付社債及び第7回新株予約権付社債を個別に又は総称して「本新株予約権付社債」といいます。)を発行すること(以下「第5回新株予約権付社債第三者割当」、「第6回新株予約権付社債第三者割当」及び「第7回新株予約権付社債第三者割当」といい、第4回新株予約権付社債第三者割当、第5回新株予約権付社債第三者割当、第6回新株予約権付社債第三者割当及び第7回新株予約権付社債第三者割当を個別に又は総称して「本第三者割当」といいます。)についても決議している。
本プログラムの詳細については下記「募集又は売出しに関する特別記載事項[包括的新株予約権付社債発行プログラム]」を、第5回新株予約権付社債第三者割当以外の本第三者割当については当社が本日付で提出した各有価証券届出書をそれぞれ参照されたい。
(中略)
(中略)
(中略)
(注) 1.本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は1個とし、上限発行総額を、本社債の金額で除した値の小数点以下を切り捨てた整数又は12個のいずれか小さいほうに等しい個数の本新株予約権を発行する。
(中略)
3.本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して上記「1 新規発行新株予約権付社債(第5回無担保転換社債型新株予約権付社債)発行価格」欄の規定に従い本社債の払込金額を設定することから、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
4.本資金調達により資金調達をしようとする理由
(募集の目的及び理由)
当社は、抗ウイルス薬ブリンシドフォビルの開発資金に充当することを目的に、下記「(資金調達の目的)」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしましたが、本第三者割当による資金調達方法を選択した理由につきましては、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項[包括的新株予約権付社債発行プログラム]」に記載のとおりであり、本スキームが当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。
また、2022年6月に発行した第58回新株予約権で調達予定であった1,583百万円については、同新株予約権が未行使であるため、発行時における資金使途のうち、抗ウイルス薬ブリンシドフォビルの開発資金1,187百万円は手元資金で充当、新規ライセンス導入やM&A等の投資資金396百万円は未充当です。今回、抗ウイルス薬ブリンシドフォビルの開発資金の未調達分を含め資金調達いたします。なお、第4回新株予約権付社債(転換価額:182.7円)の発行に伴い、その払込期日である2025年1月10日以降、第58回新株予約権の行使価額は182.7円に調整されます。詳細は、本日付で当社が開示しております「行使価額の調整に関するお知らせ」をご参照ください。
(後略)
(訂正後)
(前略)
(中略)
(中略)
(注)1.当社は、2024年12月25日付当社取締役会決議において、Cantor Fitzgerald Europe(以下「割当予定先」といいます。)との間で、新株予約権付社債発行プログラムの設定に係る契約(以下「新株予約権付社債発行プログラム設定契約」といいます。)を締結すること及び割当予定先に対して、新株予約権付社債発行プログラム設定契約により設定された新株予約権付社債発行プログラム(以下「本プログラム」といいます。)に基づく第三者割当によるシンバイオ製薬株式会社第4回新株予約権付社債(以下「第4回新株予約権付社債」といいます。)を発行すること(以下「第4回新株予約権付社債第三者割当」といいます。)を決議している。
また、当社は、同取締役会において、本プログラムに基づき、新株予約権付社債発行プログラム設定契約に定める条件が充足されることを条件として、第三者割当によるシンバイオ製薬株式会社第5回無担保転換社債型新株予約権付社債、シンバイオ製薬株式会社第6回無担保転換社債型新株予約権付社債及びシンバイオ製薬株式会社第7回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「第5回新株予約権付社債」、「第6回新株予約権付社債」及び「第7回新株予約権付社債」といい、第4回新株予約権付社債、第5回新株予約権付社債、第6回新株予約権付社債及び第7回新株予約権付社債を個別に又は総称して「本新株予約権付社債」といいます。)を発行すること(以下「第5回新株予約権付社債第三者割当」、「第6回新株予約権付社債第三者割当」及び「第7回新株予約権付社債第三者割当」といい、第4回新株予約権付社債第三者割当、第5回新株予約権付社債第三者割当、第6回新株予約権付社債第三者割当及び第7回新株予約権付社債第三者割当を個別に又は総称して「本第三者割当」といいます。)についても決議している。
さらに、当社は、2025年1月20日付当社取締役会決議において、本プログラムに基づく割当予定先に対する第5回新株予約権付社債第三者割当の発行条件について改めて決議している。
本プログラムの詳細については下記「募集又は売出しに関する特別記載事項[包括的新株予約権付社債発行プログラム]」を、第5回新株予約権付社債第三者割当以外の本第三者割当については当社が2024年12月25日付で提出した各有価証券届出書をそれぞれ参照されたい。
(中略)
(中略)
(中略)
(注) 1.本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は1個とし、合計12個の本新株予約権を発行する。
(中略)
3.本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。
4.本資金調達により資金調達をしようとする理由
(募集の目的及び理由)
当社は、抗ウイルス薬ブリンシドフォビルの開発資金に充当することを目的に、下記「(資金調達の目的)」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしましたが、本第三者割当による資金調達方法を選択した理由につきましては、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項[包括的新株予約権付社債発行プログラム]」に記載のとおりであり、本スキームが当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。
また、2022年6月に発行した第58回新株予約権で調達予定であった1,583百万円については、同新株予約権が未行使であるため、発行時における資金使途のうち、抗ウイルス薬ブリンシドフォビルの開発資金1,187百万円は手元資金で充当、新規ライセンス導入やM&A等の投資資金396百万円は未充当です。今回、抗ウイルス薬ブリンシドフォビルの開発資金の未調達分を含め資金調達いたします。なお、第5回新株予約権付社債(転換価額:171円)の発行に伴い、その払込期日である2025年2月5日以降、第58回新株予約権の行使価額は171円に調整されます。詳細は、2025年1月20日付で当社が開示しております「行使価額の調整に関するお知らせ」をご参照ください。
(後略)
(訂正前)
(注) 1.上記の金額は、第5回新株予約権付社債の発行に伴い見込まれる払込金額に加え、第4回新株予約権付社債に係る払込金額並びに第6回新株予約権付社債及び第7回新株予約権付社債の発行に伴い見込まれる払込金額の上限額を加味したものです。上記払込金額の総額に関して、割当ごとの内訳は以下のとおりとなります。なお、第5回新株予約権付社債、第6回新株予約権付社債及び第7回新株予約権付社債の発行額が減少される場合又はその発行自体が行われない場合には、上記差引手取概算額は減少します。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用・届出書データ作成料、アレンジャー(キャンターフィッツジェラルド証券株式会社)に対するアレンジメントフィー、法務局登記費用、その他諸費用(司法書士費用・信用調査費用等)です。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(訂正後)
(注) 1.上記の金額は、第5回新株予約権付社債に係る払込金額に加え、第4回新株予約権付社債に係る払込金額並びに第6回新株予約権付社債及び第7回新株予約権付社債の発行に伴い見込まれる払込金額の上限額を加味したものです。上記払込金額の総額に関して、割当ごとの内訳は以下のとおりとなります。なお、第6回新株予約権付社債及び第7回新株予約権付社債の発行額が減少される場合又はその発行自体が行われない場合には、上記差引手取概算額は減少します。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用・届出書データ作成料、アレンジャー(キャンターフィッツジェラルド証券株式会社)に対するアレンジメントフィー、法務局登記費用、その他諸費用(司法書士費用・信用調査費用等)です。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(訂正前)
本第三者割当により調達される手取金の使途につきましては、次のとおりの具体的な使途を予定しております。なお、下記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
(注) 上記で記載しております本第三者割当で調達される手取金については、本第三者割当における払込金額の総額の上限額2,400,000,000円から、本第三者割当に要する発行諸費用の概算額100,000,000円を差し引いた金額である2,300,000,000円として記載しております。但し、本プログラムにおいては、発行される本新株予約権付社債の全てがそれぞれの転換価額で転換されることにより交付される当社株式の総数が11,300,000株を上回る場合には、後続の第5回新株予約権付社債、第6回新株予約権付社債及び第7回新株予約権付社債の発行額が減少され、又はその発行自体が行われない設計になっています。したがって、今後、当社普通株式の株価が低迷し、本新株予約権付社債が低い水準の転換価額で発行される場合には、本プログラムによる当社の資金調達額の総額が減少する可能性があります。
(後略)
(訂正後)
本第三者割当により調達される手取金の使途につきましては、次のとおりの具体的な使途を予定しております。なお、下記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
(注) 上記で記載しております本第三者割当で調達される手取金については、本第三者割当における払込金額の総額の上限額2,400,000,000円から、本第三者割当に要する発行諸費用の概算額100,000,000円を差し引いた金額である2,300,000,000円として記載しております。但し、本プログラムにおいては、発行される本新株予約権付社債の全てがそれぞれの転換価額で転換されることにより交付される当社株式の総数が11,300,000株を上回る場合には、後続の第6回新株予約権付社債及び第7回新株予約権付社債の発行額が減少され、又はその発行自体が行われない設計になっています。したがって、今後、当社普通株式の株価が低迷し、本新株予約権付社債が低い水準の転換価額で発行される場合には、本プログラムによる当社の資金調達額の総額が減少する可能性があります。
(後略)
(訂正前)
[包括的新株予約権付社債発行プログラム]
1.本プログラムの内容
本プログラムは、当社が割当予定先との間で2024年12月25日付で締結する新株予約権付社債発行プログラム設定契約に基づき、割当予定先に対して、最大で払込金額総額2,400,000,000円の本新株予約権付社債を、第三者割当により発行することを可能とするものです。
(中略)
なお、上記のとおり、本プログラムにおいては、発行される本新株予約権付社債の全てがそれぞれの転換価額で転換されることにより交付される当社株式の総数が11,300,000株を上回る場合には、後続の第5回新株予約権付社債、第6回新株予約権付社債及び第7回新株予約権付社債の発行額が減少され、又はその発行自体が行われない設計になっています。したがって、今後、当社普通株式の株価が低迷し、本新株予約権付社債が低い水準の転換価額で発行される場合には、本プログラムによる当社の資金調達額の総額が減少する可能性があります。
当社は、本日付の取締役会により、本プログラムの導入及び本第三者割当の発行条件を以下の表に記載のとおりとすることを決議しております。本第三者割当の発行条件の詳細については、別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(第5回無担保転換社債型新株予約権付社債)」及び当社が本日付で提出した各有価証券届出書をご参照ください。
2.本プログラムによる資金調達を選択した理由
本プログラムは、当社が4回に分割して割当予定先に本新株予約権付社債を割り当て、それらの転換が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は、当社の資金需要を踏まえ、様々な資金調達のための手法について比較検討を行っていたところ、複数の証券会社及び投資家から資金調達の提案を受けました。その中で、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社(住所:東京都港区赤坂五丁目3番1号 赤坂Bizタワー38階 日本における代表者:村田光央)(以下「キャンターフィッツジェラルド証券」といいます。)が斡旋を行った割当予定先による本プログラムの提案は、本新株予約権付社債の発行により最大24億円の資金を無担保で調達することが可能となり、本新株予約権付社債が転換することによって当社の財務基盤が強化されるため、当社のニーズに合致する最良の資金調達方法であると考えております。但し、本プログラムにおいては、発行される本新株予約権付社債の全てがそれぞれの転換価額で転換されることにより交付される当社株式の総数が11,300,000株を上回る場合には、後続の第5回新株予約権付社債、第6回新株予約権付社債及び第7回新株予約権付社債の発行額が減少され、又はその発行自体が行われない設計になっています。したがって、今後、当社普通株式の株価が低迷し、本新株予約権付社債が低い水準の転換価額で発行される場合には、本プログラムによる当社の資金調達額の総額が減少する可能性があります。
(中略)
新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、転換停止条項を定める予定であり、当社は、割当予定先に対して1週間前までに通知することにより、当社の裁量により、1ヶ月を上限として本新株予約権付社債の転換を行えない任意の期間を定めること(以下「転換停止」といいます。)が可能になっています(但し、転換停止の効力発生日までに、割当予定先が特定の買受人に対して本新株予約権付社債を売却することに合意し、かつ、その旨を当社に通知している場合には、当該買受人に対して売り渡すことを合意している数量の本新株予約権付社債は、転換停止の対象となりません。)。また、転換停止を行った場合であっても、当社は、その後、当社の裁量により、本新株予約権付社債の転換の再開を許可することが可能です。したがって、当社が希望しないタイミングでの転換を一定程度制限することが可能であり、転換による株式発行による需給悪化懸念に一定の配慮をした設計となっております。なお、本新株予約権付社債の転換停止又はその再開を決定した場合には速やかに開示を行います。さらに、同契約において、割当予定先は、割当予定先が本新株予約権付社債の転換を通じて取得した当社株式について、当社の事前の書面による承諾を受けることなく市場内で売却することが原則禁止される予定であるほか、割当予定先又はその関係会社が、投資に係る意思決定機関が日本国外にある機関投資家(以下「海外機関投資家」といいます。)であると合理的に認識している海外機関投資家に対して、市場外で売却していく意向である旨を表明する予定です。なお、新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、当該海外機関投資家が割当予定先又はその関係会社を通じて取得した当社株式の市場内での売却は特段禁止されていません。
(中略)
新株予約権付社債発行プログラム設定契約では、割当予定先の選択による本新株予約権付社債の強制償還条項を定める予定はなく、したがって本新株予約権付社債が転換されない場合においても、当社は本新株予約権付社債の満期まで期限の利益を享受できる設計となっております。
(中略)
① 本プログラムにおいては合計4回の割当により最大2,400,000,000円の資金調達を実現することが可能とされていますが、新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、発行される本新株予約権付社債の全てがそれぞれの転換価額で転換されることにより交付される当社株式の総数が11,300,000株を上回る場合には、後続の第5回新株予約権付社債、第6回新株予約権付社債及び第7回新株予約権付社債の発行額が減少され、又はその発行自体が行われない設計になっています。したがって、今後、当社普通株式の株価が低迷し、本新株予約権付社債が低い水準の転換価額で発行される場合には、本プログラムによる当社の資金調達額の総額が減少する可能性があります。
(後略)
(訂正後)
[包括的新株予約権付社債発行プログラム]
1.本プログラムの内容
本プログラムは、当社が割当予定先との間で2024年12月25日付で締結した新株予約権付社債発行プログラム設定契約に基づき、割当予定先に対して、最大で払込金額総額2,400,000,000円の本新株予約権付社債を、第三者割当により発行することを可能とするものです。
(中略)
なお、上記のとおり、本プログラムにおいては、発行される本新株予約権付社債の全てがそれぞれの転換価額で転換されることにより交付される当社株式の総数が11,300,000株を上回る場合には、後続の第6回新株予約権付社債及び第7回新株予約権付社債の発行額が減少され、又はその発行自体が行われない設計になっています。したがって、今後、当社普通株式の株価が低迷し、本新株予約権付社債が低い水準の転換価額で発行される場合には、本プログラムによる当社の資金調達額の総額が減少する可能性があります。
当社は、2024年12月25日及び2025年1月20日付の取締役会により、本プログラムの導入及び本第三者割当の発行条件を以下の表に記載のとおりとすることを決議しております。本第三者割当の発行条件の詳細については、別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(第5回無担保転換社債型新株予約権付社債)」及び当社が2024年12月25日付で提出した各有価証券届出書をご参照ください。
2.本プログラムによる資金調達を選択した理由
本プログラムは、当社が4回に分割して割当予定先に本新株予約権付社債を割り当て、それらの転換が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は、当社の資金需要を踏まえ、様々な資金調達のための手法について比較検討を行っていたところ、複数の証券会社及び投資家から資金調達の提案を受けました。その中で、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社(住所:東京都港区赤坂五丁目3番1号 赤坂Bizタワー38階 日本における代表者:村田光央)(以下「キャンターフィッツジェラルド証券」といいます。)が斡旋を行った割当予定先による本プログラムの提案は、本新株予約権付社債の発行により最大24億円の資金を無担保で調達することが可能となり、本新株予約権付社債が転換することによって当社の財務基盤が強化されるため、当社のニーズに合致する最良の資金調達方法であると考えております。但し、本プログラムにおいては、発行される本新株予約権付社債の全てがそれぞれの転換価額で転換されることにより交付される当社株式の総数が11,300,000株を上回る場合には、後続の第6回新株予約権付社債及び第7回新株予約権付社債の発行額が減少され、又はその発行自体が行われない設計になっています。したがって、今後、当社普通株式の株価が低迷し、本新株予約権付社債が低い水準の転換価額で発行される場合には、本プログラムによる当社の資金調達額の総額が減少する可能性があります。
(中略)
新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、転換停止条項が定められており、当社は、割当予定先に対して1週間前までに通知することにより、当社の裁量により、1ヶ月を上限として本新株予約権付社債の転換を行えない任意の期間を定めること(以下「転換停止」といいます。)が可能になっています(但し、転換停止の効力発生日までに、割当予定先が特定の買受人に対して本新株予約権付社債を売却することに合意し、かつ、その旨を当社に通知している場合には、当該買受人に対して売り渡すことを合意している数量の本新株予約権付社債は、転換停止の対象となりません。)。また、転換停止を行った場合であっても、当社は、その後、当社の裁量により、本新株予約権付社債の転換の再開を許可することが可能です。したがって、当社が希望しないタイミングでの転換を一定程度制限することが可能であり、転換による株式発行による需給悪化懸念に一定の配慮をした設計となっております。なお、本新株予約権付社債の転換停止又はその再開を決定した場合には速やかに開示を行います。さらに、同契約において、割当予定先は、割当予定先が本新株予約権付社債の転換を通じて取得した当社株式について、当社の事前の書面による承諾を受けることなく市場内で売却することが原則禁止されているほか、割当予定先又はその関係会社が、投資に係る意思決定機関が日本国外にある機関投資家(以下「海外機関投資家」といいます。)であると合理的に認識している海外機関投資家に対して、市場外で売却していく意向である旨を表明しています。なお、新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、当該海外機関投資家が割当予定先又はその関係会社を通じて取得した当社株式の市場内での売却は特段禁止されていません。
(中略)
新株予約権付社債発行プログラム設定契約では、割当予定先の選択による本新株予約権付社債の強制償還条項は定められておらず、したがって本新株予約権付社債が転換されない場合においても、当社は本新株予約権付社債の満期まで期限の利益を享受できる設計となっております。
(中略)
① 本プログラムにおいては合計4回の割当により最大2,400,000,000円の資金調達を実現することが可能とされていますが、新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、発行される本新株予約権付社債の全てがそれぞれの転換価額で転換されることにより交付される当社株式の総数が11,300,000株を上回る場合には、後続の第6回新株予約権付社債及び第7回新株予約権付社債の発行額が減少され、又はその発行自体が行われない設計になっています。したがって、今後、当社普通株式の株価が低迷し、本新株予約権付社債が低い水準の転換価額で発行される場合には、本プログラムによる当社の資金調達額の総額が減少する可能性があります。
(後略)
(訂正前)
(前略)
(注) 1.割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
2.金額は便宜上、2024年12月24日現在の外国為替相場の仲値である1米ドル=157.45円(株式会社三菱UFJ銀行公示仲値)に換算の上、小数第1位を四捨五入しております。
(中略)
本新株予約権付社債の割当予定先であるCantor Fitzgerald Europe及びキャンターフィッツジェラルド証券の属するCantor Fitzgeraldグループは、世界30カ国に約200の拠点を有する金融サービスグループであり、バイオヘルスケアを注力領域としてバイオヘルスケアに特化したプロフェッショナルチームを有し、同時に株式調査部門において多種多様なバイオヘルスケア企業を担当する専門性が高いアナリストを多数擁しています。さらに、毎年米国ニューヨークでグローバル・ヘルスケア・カンファレンスを開催していることを確認しており、バイオヘルスケア分野の高い専門性及び7,000社を超える広範な機関投資家網を背景に投資銀行業務を米国内外で提供していることの証左であると認識しております。また、Cantor Fitzgeraldグループの中核会社であるCantor Fitzgerald & Co.は、連邦準備銀行から直接米国債を引き受ける取引を行うことが可能となる特別な資格を米国政府より付与されたプライマリー・ディーラーであることから、信用リスクに対する深い知見とリスク許容力を有していることが認められます。Cantor Fitzgerald Europeは、当社と締結予定である新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、本新株予約権付社債の転換により交付される当社普通株式について、割当予定先又はその関係会社が海外機関投資家であると合理的に認識している者に対して市場外で売却していく意向を表明する予定です。当社としては、Cantor Fitzgerald Europeを割当予定先として選定することで、グローバル市場における当社のプレゼンス向上が期待され、今後株主価値向上のために投資家層の多様性拡大を目指す上でメリットがあると考えております。
(中略)
第5回新株予約権付社債に付された新株予約権の目的である株式の総数は、3,284,072株(第5回新株予約権付社債が全て第4回新株予約権付社債の当初転換価額と同じ転換価額で転換された場合における交付株式数の見込み)です。
本新株予約権付社債及び本新株予約権の行使により取得した当社普通株式について、Cantor Fitzgerald Europeの保有方針は、純投資であり、本新株予約権付社債及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有していないとの説明を受けています。Cantor Fitzgerald Europeは、当社との間で締結予定の新株予約権付社債発行プログラム設定契約の規定により、本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合は事前に当社の書面による承諾を得る必要である旨が定められる予定です。
本新株予約権付社債の割当予定先であるCantor Fitzgerald Europeについて、当社は、Cantor Fitzgerald Europeの2023年12月31日を基準日とするErnst & Young LLPによる監査済財務書類を受領しており、2023年12月31日現在における同社の現預金及びその他の流動資産等の財産の状況を確認し、割当予定先が本新株予約権付社債の払込みに要する財産を確保しているものと判断しております。また、本日現在においても、割当予定先が本新株予約権付社債の払込みに足りる十分な財産を保有している旨の口頭での報告をキャンターフィッツジェラルド証券を通じて受けております。
当社は、割当予定先の役員及び主要株主が、暴力団、暴力団員又はこれに準ずる者(以下「暴力団等」といいます。)である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び意図して暴力団等と交流を持っている事実を有していないことを第三者機関である株式会社セキュリティー&リサーチ(住所:東京都港区赤坂二丁目16番6号、代表取締役:羽田寿次)から受領した報告書にて確認しております。当該報告書においては、調査方法から調査結果に至るまでの過程についても記載してあり、当社は、当該報告書が信頼に足るものと判断しております。また、当社は、割当予定先との間で締結する新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、割当予定先から、反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の表明を受けております。なお、当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力とは一切関係を有していないと判断し、その旨の確認書を提出しております。
(訂正後)
(前略)
(注) 1.割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在におけるものです。
2.金額は便宜上、2024年12月24日現在の外国為替相場の仲値である1米ドル=157.45円(株式会社三菱UFJ銀行公示仲値)に換算の上、小数第1位を四捨五入しております。
(中略)
本新株予約権付社債の割当予定先であるCantor Fitzgerald Europe及びキャンターフィッツジェラルド証券の属するCantor Fitzgeraldグループは、世界30カ国に約200の拠点を有する金融サービスグループであり、バイオヘルスケアを注力領域としてバイオヘルスケアに特化したプロフェッショナルチームを有し、同時に株式調査部門において多種多様なバイオヘルスケア企業を担当する専門性が高いアナリストを多数擁しています。さらに、毎年米国ニューヨークでグローバル・ヘルスケア・カンファレンスを開催していることを確認しており、バイオヘルスケア分野の高い専門性及び7,000社を超える広範な機関投資家網を背景に投資銀行業務を米国内外で提供していることの証左であると認識しております。また、Cantor Fitzgeraldグループの中核会社であるCantor Fitzgerald & Co.は、連邦準備銀行から直接米国債を引き受ける取引を行うことが可能となる特別な資格を米国政府より付与されたプライマリー・ディーラーであることから、信用リスクに対する深い知見とリスク許容力を有していることが認められます。Cantor Fitzgerald Europeは、当社と締結した新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、本新株予約権付社債の転換により交付される当社普通株式について、割当予定先又はその関係会社が海外機関投資家であると合理的に認識している者に対して市場外で売却していく意向を表明しています。当社としては、Cantor Fitzgerald Europeを割当予定先として選定することで、グローバル市場における当社のプレゼンス向上が期待され、今後株主価値向上のために投資家層の多様性拡大を目指す上でメリットがあると考えております。
(中略)
第5回新株予約権付社債に付された新株予約権の目的である株式の総数は、3,508,771株(第5回新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合における交付株式数の見込み)です。
本新株予約権付社債及び本新株予約権の行使により取得した当社普通株式について、Cantor Fitzgerald Europeの保有方針は、純投資であり、本新株予約権付社債及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有していないとの説明を受けています。Cantor Fitzgerald Europeは、当社との間で締結した新株予約権付社債発行プログラム設定契約の規定により、本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合は事前に当社の書面による承諾を得る必要である旨が定められています。
本新株予約権付社債の割当予定先であるCantor Fitzgerald Europeについて、当社は、Cantor Fitzgerald Europeの2023年12月31日を基準日とするErnst & Young LLPによる監査済財務書類を受領しており、2023年12月31日現在における同社の現預金及びその他の流動資産等の財産の状況を確認し、割当予定先が本新株予約権付社債の払込みに要する財産を確保しているものと判断しております。また、2025年1月20日現在においても、割当予定先が本新株予約権付社債の払込みに足りる十分な財産を保有している旨の口頭での報告をキャンターフィッツジェラルド証券を通じて受けております。
当社は、割当予定先の役員及び主要株主が、暴力団、暴力団員又はこれに準ずる者(以下「暴力団等」といいます。)である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び意図して暴力団等と交流を持っている事実を有していないことを第三者機関である株式会社セキュリティー&リサーチ(住所:東京都港区赤坂二丁目16番6号、代表取締役:羽田寿次)から受領した報告書にて確認しております。当該報告書においては、調査方法から調査結果に至るまでの過程についても記載してあり、当社は、当該報告書が信頼に足るものと判断しております。また、当社は、割当予定先との間で締結した新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、割当予定先から、反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の表明を受けております。なお、当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力とは一切関係を有していないと判断し、その旨の確認書を提出しております。
(訂正前)
本新株予約権付社債に付された新株予約権の譲渡については、新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、本新株予約権付社債の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
(訂正後)
本新株予約権付社債に付された新株予約権の譲渡については、新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、本新株予約権付社債の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。
(訂正前)
第5回新株予約権付社債の転換価額は、割当予定先との協議により、発行決議日の前日(2025年1月17日予定)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額に設定される予定です。
第5回新株予約権付社債の払込金額その他の発行条件は、新株予約権付社債発行プログラム設定契約に従い、当社及び割当予定先から独立した第三者機関である赤坂国際が第5回新株予約権付社債の発行要項及び新株予約権付社債発行プログラム設定契約に定められた諸条件を考慮して行う第5回新株予約権付社債の価値算定の結果も踏まえ、2025年1月20日に予定されている第5回新株予約権付社債に係る第三者割当決議に基づき改めて決定されますが、現時点における市場環境、当社の資金需要、当社の採りうる資金調達手法等を勘案すると、当社が新株予約権付社債発行プログラム設定契約に従って第5回新株予約権付社債を発行することには合理性が認められると考えております。
また、2025年1月20日に予定されている第5回新株予約権付社債に係る第三者割当決議日までに、当社監査等委員会(全て社外監査役)から第5回新株予約権付社債の発行条件に関する意見を入手する予定であります。
(訂正後)
当社は、第5回新株予約権付社債の発行条件の決定に当たっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計(住所:東京都港区元赤坂1丁目1番8号、代表者:山本顕三)(以下「赤坂国際」といいます。)に第5回新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、2025年1月17日付で第5回新株予約権付社債の評価報告書を受領いたしました。赤坂国際は、第5回新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて第5回新株予約権付社債の評価を実施しています。また、赤坂国際は、第5回新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日(2025年1月17日)の市場環境等を考慮し、当社の株価(190円)、ボラティリティ(56.4%)、予定配当額(0円/株)、無リスク利子率(0.7%)等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高(流動性)を反映して、第5回新株予約権付社債の公正価値を算定しております。
なお、第5回新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態に鑑み、割当予定先と協議の結果、第5回新株予約権付社債の発行に係る取締役会決議日の直前取引日である2025年1月17日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である190円の90%に相当する金額である171円といたしました。
その上で、当社は、第5回新株予約権付社債の発行価格(各本社債の金額100円につき金100円)を赤坂国際による価値算定評価額(各本社債の金額100円につき金95.6円~金97.2円)を上回る価格で決定しております。また、本社債に本新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益と、本新株予約権自体の金融工学に基づく公正な価値とを比較し、本新株予約権の実質的な対価が本新株予約権の公正な価値に概ね見合っていること、及びその算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、第5回新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会からは、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、第5回新株予約権付社債の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
(ⅰ)第5回新株予約権付社債の払込金額の算定に際しては、独立した第三者算定機関が、第5回新株予約権付社債の転換価額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の第5回新株予約権付社債の公正価値に影響を及ぼす可能性のある事象を前提とし、かつ、新株予約権付社債の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しており、かかる第三者算定機関による公正価値の評価額は適正かつ妥当な価額と解されること
(ⅱ)独立した第三者算定機関によって算出された第5回新株予約権付社債の評価額を踏まえて第5回新株予約権付社債の払込金額が決定されていること
(訂正前)
上記「募集又は売出しに関する特別記載事項[包括的新株予約権付社債発行プログラム]」に記載のとおり、本プログラムに基づく本新株予約権付社債が全て転換した場合に交付される株式数は最大11,300,000株(議決権数113,000個)であり、2024年9月30日現在の当社の発行済株式総数45,915,906株(議決権数454,609個)に対して最大24.61%(議決権24.86%)の希薄化が生じます。
しかしながら、本第三者割当により調達した資金を、「第1 募集要項 3 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の使途に充当することで、抗ウイルス薬ブリンシドフォビルの開発を推進し、いち早く上市することを企図しており、その結果、当社の企業価値及び株式価値の向上に繋がるものと考えております。
また、当社普通株式の過去6ヶ月における1日当たり平均出来高は2,569,304株であることから、本新株予約権付社債が全て転換した場合に交付される株式を円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有していると考えております。
以上より、本第三者割当における発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
(訂正後)
上記「募集又は売出しに関する特別記載事項[包括的新株予約権付社債発行プログラム]」に記載のとおり、本プログラムに基づく本新株予約権付社債が全て転換した場合に交付される株式数は最大11,300,000株(議決権数113,000個)であり、2024年9月30日現在の当社の発行済株式総数45,915,906株(議決権数454,609個)に対して最大24.61%(議決権24.86%)の希薄化が生じます。
しかしながら、本第三者割当により調達した資金を、「第1 募集要項 3 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の使途に充当することで、抗ウイルス薬ブリンシドフォビルの開発を推進し、いち早く上市することを企図しており、その結果、当社の企業価値及び株式価値の向上に繋がるものと考えております。
また、当社普通株式の過去6ヶ月における1日当たり平均出来高は2,229,798株であることから、本新株予約権付社債が全て転換した場合に交付される株式を円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有していると考えております。
以上より、本第三者割当における発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
(訂正前)
(前略)
なお、第5回新株予約権付社債第三者割当により発行される第5回新株予約権付社債の目的である株式の数を、第5回新株予約権付社債が全て第4回新株予約権付社債の当初転換価額と同じ転換価額で転換された場合における交付株式数である3,284,072株(議決権数32,840個)と仮定した場合、それに基づく第三者割当後の大株主の状況は以下のとおりです。
(注) 1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年6月30日現在の株主名簿上の株式数及び単元株式数(100株)によって算出しております。
2.割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数第3位を四捨五入しております。
3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に基づき、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、第5回新株予約権付社債が全て転換されたと仮定し、さらに、かかる場合に交付される株式に係る議決権の数を32,840個(第5回新株予約権付社債が全て第4回新株予約権付社債の当初転換価額と同じ転換価額で転換された場合における交付株式数に係る議決権の数)と仮定したうえで、当該議決権の数を加えた数で除して算出しております。
4.割当予定先であるCantor Fitzgerald Europeの割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、第5回新株予約権付社債が注3.に記載のとおり転換された場合に取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。
(訂正後)
(前略)
なお、第5回新株予約権付社債第三者割当により発行される第5回新株予約権付社債の目的である株式の数は3,508,771株(議決権数35,087個)であり、それに基づく第三者割当後の大株主の状況は以下のとおりです。
(注) 1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年6月30日現在の株主名簿上の株式数及び単元株式数(100株)によって算出しております。
2.割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数第3位を四捨五入しております。
3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に基づき、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、第5回新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
4.割当予定先であるCantor Fitzgerald Europeの割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、第5回新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。
(訂正前)
(前略)
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年12月25日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年3月22日に関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年12月25日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年3月25日に関東財務局長に提出
(後略)
(訂正後)
(前略)
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年1月20日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年3月22日に関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年1月20日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年3月25日に関東財務局長に提出
(後略)
(訂正前)
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2024年12月25日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2024年12月25日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
(訂正後)
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年1月20日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年1月20日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。