種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
84,000,000 |
計 |
84,000,000 |
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2023年10月31日) |
提出日現在発行数 (株) (2024年1月29日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
東京証券取引所 (プライム市場) |
単元株式数 100株 |
計 |
|
|
- |
- |
(注)2023年12月7日開催の取締役会決議により、2023年12月14日付で自己株式の消却を実施いたしました。これにより発行済株式総数は1,500,000株減少し、19,500,000株となっております。
泉州電業株式会社第1回新株予約権(税制適格ストックオプション) |
|
決議年月日 |
2021年12月8日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 31 |
新株予約権の数(個)※ |
310 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 62,000(注)1 |
新株予約権の行使時の1株あたりの払込金額(円)※ |
2,815 |
新株予約権の行使期間※ |
自 2023年12月9日 至 2031年12月8日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 2,815 資本組入額 1,794(注)3 |
新株予約権の行使の条件※ |
(注)4 |
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)6 |
※ 当事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年12月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
なお、2022年9月30日開催の取締役会決議により、2022年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式200株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額 × |
1 |
分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
+ |
新規発行 株式数 |
× |
1株あたり 払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
= |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の1株あたりの時価 |
||||
|
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
(注)5に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
泉州電業株式会社第2回新株予約権(有償ストックオプション) |
|
決議年月日 |
2022年3月25日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 10 |
新株予約権の数(個)※ |
120 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 24,000(注)1 |
新株予約権1個あたりの発行価額(円) |
13,500 |
新株予約権の行使時の1株あたりの払込金額(円)※ |
3,075 |
新株予約権の行使期間※ |
自 2023年2月1日 至 2032年4月10日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 3,075 資本組入額 1,819(注)3 |
新株予約権の行使の条件※ |
(注)4 |
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)6 |
※ 当事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年12月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
なお、2022年9月30日開催の取締役会決議により、2022年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式200株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額 × |
1 |
分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
+ |
新規発行 株式数 |
× |
1株あたり 払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
= |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の1株あたりの時価 |
||||
|
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2022年10月期から2024年10月期までのいずれかの事業年度において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同じ。)に記載された経常利益の金額が6,300百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
なお、上記における経常利益の判定に際しては、決算期の変更、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断したときには、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
(注)5に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金増減額 (百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
2021年12月15日 (注)1 |
△300,000 |
10,500,000 |
- |
2,575 |
- |
3,372 |
2022年3月1日 (注)2 |
- |
10,500,000 |
- |
2,575 |
△2,672 |
700 |
2022年11月1日 (注)3 |
10,500,000 |
21,000,000 |
- |
2,575 |
- |
700 |
(注)1.自己株式の消却による減少であります。
2.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
3.2022年9月30日開催の取締役会決議により、2022年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。
4.2023年12月7日開催の取締役会決議により、2023年12月14日付で自己株式の消却を実施いたしました。これにより発行済株式総数は1,500,000株減少し、19,500,000株となっております。
|
|
|
|
|
|
|
2023年10月31日現在 |
||
区分 |
株式の状況(単元株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
|
|
|
|
|
|
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|
- |
所有株式数(単元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
- |
(注)自己株式3,303,008株は、「個人その他」に33,030単元、「単元未満株式の状況」に8株含まれております。
|
|
2023年10月31日現在 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
ビービーエイチ フォー フィデリティ ロー プライスド ストック ファンド(プリンシパル オール セクター サブポート フォリオ) (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行決済事業部) |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A.
(東京都千代田区丸の内2丁目7番1号) |
|
|
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計 |
- |
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(注)1.当社は自己株式3,303,008株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
2.昭和電線ホールディングス株式会社は2023年4月1日付で商号をSWCC株式会社に変更いたしました。
3.前事業年度末において主要株主であったSWCC株式会社は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。
4.2023年11月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、エフエムアール エルエルシーが2023年10月31日現在で2,099千株(株券等保有割合10.0%)の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)
住所 米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245
(245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA)
保有株式の数 株式 2,099,900株
株券等保有割合 10.00%
|
|
|
|
2023年10月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
|
|
|
|
2023年10月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
|
|
【株式の種類等】
会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
取締役会(2022年12月8日)での決議状況 (取得期間 2022年12月9日~2023年4月30日) |
200,000 |
600,000 |
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
当事業年度における取得自己株式 |
182,700 |
599,899 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
17,300 |
101 |
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
8.65 |
0.02 |
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
提出日現在の未行使割合(%) |
8.65 |
0.02 |
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
取締役会(2023年9月11日)での決議状況 (取得期間 2023年10月10日~2024年4月30日) |
270,000 |
1,000,000 |
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
当事業年度における取得自己株式 |
41,500 |
135,755 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
228,500 |
864,245 |
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
84.63 |
86.42 |
当期間における取得自己株式 |
96,000 |
316,118 |
提出日現在の未行使割合(%) |
49.07 |
54.81 |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式は含まれておりません。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
当事業年度における取得自己株式 |
138 |
463 |
当期間における取得自己株式 |
40 |
130 |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
1,500,000 |
2,386,815 |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他 (譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) (新株予約権の権利行使) |
15,900
16,000 |
23,944
24,264 |
- |
- |
保有自己株式数 |
3,303,008 |
- |
1,899,048 |
- |
(注)1.当期間における処理自己株式には、2024年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2024年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
当社は、利益配分につきましては、安定的な配当を維持することを基本方針として、当期の業績、内部留保の水準等を考慮し、総合的に判断してまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり110円の配当(うち中間配当50円)を実施することを決定いたしました。
また、内部留保資金につきましては、経営基盤の強化並びに事業展開の拡大に必要な資金として有効活用してまいりたいと存じます。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年4月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。
決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
1.株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
2.株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
3.会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
4.取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努める。
5.株主との間で建設的な対話を行う。
② 企業統治の体制の概要及びこの体制を採用する理由
当社は、2021年1月28日開催の第71期定時株主総会の決議に基づき、コーポレート・ガバナンスの一層の強化の観点から、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
監査等委員会設置会社への移行の目的といたしましては、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るものであります。
当社の取締役会は、取締役西村元秀、田原隆男、吉田篤弘、成田和人、宇正鬪曜、西村元一、深田喜代人、島岡修子、花山昌典及び福田 勇の10名と、社外取締役宗岡 徹及び近藤剛史、監査等委員である社外取締役山條博通、平田真基及び森脇 朗の5名の計15名で構成され、毎月1回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、取締役西村元秀を議長として法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定及び業務執行状況を監督しております。
会社業務執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審査機関として、役付取締役全員で構成される経営会議を毎月1回開催しております。
また、経営の意思決定機関及び業務執行の監督と業務執行機関を明確に分離するため、執行役員制度を導入しております。
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である社外取締役山條博通と監査等委員である社外取締役平田真基及び森脇 朗の計3名で構成されており、全員を社外取締役とし、内部監査部門及び会計監査人と連携して適法且つ適正な経営が行われるよう監視する体制を採っております。
当社は、任意の諮問機関である指名委員会を設置しており、取締役西村元秀、社外取締役宗岡 徹及び近藤剛史、常勤監査等委員である社外取締役山條博通、監査等委員である社外取締役平田真基及び森脇 朗の計6名で構成され、委員長は社外取締役宗岡 徹が務めております。同委員会では、株主総会に付議する取締役選任又は解任議案の原案、取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定、解職、職務分担の原案、執行役員候補者の原案及び社長後継者計画の策定、監督等の事項について取締役会の諮問に応じて審議し、その内容を取締役会に答申しております。取締役会は同委員会の答申を最大限尊重の上、審議事項を決定しております。
また、当社は、任意の諮問機関である報酬委員会を設置しており、取締役西村元秀及び成田和人、社外取締役宗岡 徹及び近藤剛史、常勤監査等委員である社外取締役山條博通、監査等委員である社外取締役平田真基及び森脇 朗の計7名で構成され、委員長は社外取締役宗岡 徹が務めております。同委員会では、株主総会に付議する取締役報酬議案の原案、取締役の報酬に関する事項について取締役会の諮問に応じて審議し、その内容を取締役会に答申しております。取締役会は同委員会の答申を最大限尊重の上、審議事項を決定しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次の図のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況
(イ)当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社及び子会社は、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるため「泉州電業グループ行動規範」を制定する。
ⅱ 当社及び子会社は、「コンプライアンス規程」に従いコンプライアンスの徹底を図り、「コンプライアンス委員会」においてコンプライアンス推進体制を構築する。
ⅲ 当社及び子会社のコンプライアンスの状況は、内部監査室が「コンプライアンス委員会」と連携のうえ監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。
ⅳ 法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、「企業倫理ヘルプライン規程」に基づきホットライン(内部通報制度)を設置・運営する。
ⅴ 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、反社会的勢力及び団体に対しては毅然とした態度で臨む。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」に従い文書又は電磁的媒体(以下、文書等という。)に記録し、保存するとともに、取締役は「文書管理規程」に基づき、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
(ハ)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 当社及び子会社は、「リスク管理規程」・「危機管理規程」に基づき、当社及び子会社のリスク管理を明確化し、「リスク管理委員会」においてリスク管理推進体制を構築する。
ⅱ 当社及び子会社のリスク管理の状況は、内部監査室が監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。
(ニ)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 当社の取締役会は、毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定及び業務執行状況を監督している。
ⅱ 会社業務執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審査機関として、役付取締役全員で構成される経営会議を毎月1回開催している。
ⅲ 経営の意思決定機関及び業務執行の監督と業務執行機関を明確に分離するため、執行役員制度を導入している。
ⅳ 当社及び子会社は、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画を策定し、事業年度毎の予算を策定して、その目標達成に向けた具体的計画を立案・実行する。
(ホ)財務報告の適正性を確保するための体制
金融商品取引法に基づき、財務報告の適正性を確保するため、当社及び子会社における財務報告に係る内部統制の基本方針を制定し、同方針に従って内部統制に必要な体制を整備・運用し、維持する。
(ヘ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 当社は「関係会社管理規程」に基づき、子会社に定期的な経営情報の報告を求め、効率的な経営に必要な支援・指導を通して、当社及び子会社全体の経営効率の向上を図る。
ⅱ 当社取締役は子会社取締役を兼務することで、当社及び子会社の内部統制の確立に努める。
ⅲ 当社監査等委員会及び内部監査室は、当社及び子会社の内部監査を実施し、当社及び子会社の業務の適正を確保する体制を構築する。
(ト)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ 監査等委員会は、「監査等委員会規則」・「監査等委員会監査等基準」に従い、職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する体制を整備するように当該取締役に対して要請する。
ⅱ 当該取締役及び使用人は監査等委員会の指揮命令のもと職務を遂行する。
ⅲ 当該取締役及び使用人の人事異動・人事評価については、監査等委員会の同意を必要とする。
(チ)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ 監査等委員である取締役は、取締役会及び経営会議その他の重要な会議へ出席し重要な報告を受ける。
ⅱ 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法令で定められた事項に加え、当社及び子会社の業務又は業績に重大な影響を及ぼす事項等を、速やかに監査等委員会に報告する。
ⅲ 当社は、上記ⅱの報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
(リ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(ヌ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査等委員は代表取締役との間で定期的な会合を持ち、情報交換や業務執行状況を報告・検討するなど代表取締役との相互認識を深めた体制を構築する。
ⅱ 監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人との情報交換、意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率を高めた体制を構築する。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社及び子会社の取締役及び執行役員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものです。
なお、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害等については当該保険契約の免責事項としており、被保険者である対象役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、それぞれ議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(イ)自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
(ロ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議に よって、毎年4月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役会等の活動状況
(イ)取締役会の活動状況
当社は当事業年度において、取締役会を14回開催しており、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定及び業務執行状況を監督しております。
具体的な検討内容といたしましては、中期経営計画の進捗状況、株式の売出し、自己株式取得に係る事項、経営戦略などの重要課題等について審議又は決定いたしました。また、業務執行状況の報告を受け、審議いたしました。
個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
氏 名 |
開催回数 |
出席回数(出席率) |
西村 元秀 |
14回 |
14回(100%) |
田原 隆男 |
14回 |
14回(100%) |
吉田 篤弘 |
14回 |
14回(100%) |
成田 和人 |
14回 |
14回(100%) |
宇正 鬪曜 |
14回 |
14回(100%) |
西村 元一 |
14回 |
14回(100%) |
深田 喜代人 |
14回 |
14回(100%) |
島岡 修子 |
14回 |
14回(100%) |
花山 昌典 |
14回 |
14回(100%) |
福田 勇 |
14回 |
14回(100%) |
宗岡 徹(※) |
14回 |
14回(100%) |
近藤 剛史(※) |
14回 |
14回(100%) |
山條 博通(※) |
14回 |
14回(100%) |
平田 真基(※) |
14回 |
14回(100%) |
森脇 朗(※) |
12回 |
12回(100%) |
森 眞一(※) |
2回 |
2回(100%) |
(注)1.※は社外取締役であります。
2.森脇 朗氏は、2023年1月26日開催の第73期定時株主総会にて選任されたため、出席対象となる開催回数が異なります。
3.森 眞一氏は、2023年1月26日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって退任したため、出席対象となる開催回数が異なります。
(ロ)指名委員会の活動状況
当社は当事業年度において、指名委員会を3回開催しており、株主総会に付議する取締役選任又は解任議案の原案、取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定、解職、職務分担の原案、執行役員候補者の原案及び社長後継者計画の策定、監督等の事項について審議しております。
具体的な検討内容といたしましては、取締役が備えるべきスキルの具体的な内容、2024年1月26日開催の第74期定時株主総会における取締役候補者の選定及びその指名理由、同日開催の取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定、職務分担の原案等について審議し、その内容を取締役会に答申いたしました。
個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
氏 名 |
開催回数 |
出席回数(出席率) |
西村 元秀 |
3回 |
3回(100%) |
宗岡 徹(※) |
3回 |
3回(100%) |
近藤 剛史(※) |
3回 |
3回(100%) |
山條 博通(※) |
3回 |
3回(100%) |
平田 真基(※) |
3回 |
3回(100%) |
森脇 朗(※) |
2回 |
2回(100%) |
森 眞一(※) |
1回 |
1回(100%) |
(注)1.※は社外取締役であります。
2.森脇 朗氏は、2023年1月26日開催の第73期定時株主総会にて選任されたため、出席対象となる開催回数が異なります。
3.森 眞一氏は、2023年1月26日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって退任したため、出席対象となる開催回数が異なります。
(ハ)報酬委員会の活動状況
当社は当事業年度において、報酬委員会を3回開催しており、株主総会に付議する取締役報酬議案の原案、取締役の報酬に関する事項について審議しております。
具体的な検討内容といたしましては、2024年1月26日開催の第74期定時株主総会に付議する取締役報酬議案の原案、取締役の報酬に関する事項等について審議し、その内容を取締役会に答申いたしました。
個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
氏 名 |
開催回数 |
出席回数(出席率) |
西村 元秀 |
3回 |
3回(100%) |
成田 和人 |
3回 |
3回(100%) |
宗岡 徹(※) |
3回 |
3回(100%) |
近藤 剛史(※) |
3回 |
3回(100%) |
山條 博通(※) |
3回 |
3回(100%) |
平田 真基(※) |
3回 |
3回(100%) |
森脇 朗(※) |
1回 |
1回(100%) |
森 眞一(※) |
2回 |
2回(100%) |
(注)1.※は社外取締役であります。
2.森脇 朗氏は、2023年1月26日開催の第73期定時株主総会にて選任されたため、出席対象となる開催回数が異なります。
3.森 眞一氏は、2023年1月26日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって退任したため、出席対象となる開催回数が異なります。
① 役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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取締役副社長 執行役員 |
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専務取締役 執行役員営業副本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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専務取締役 執行役員管理本部長兼総務部長 |
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専務取締役 執行役員営業本部長 |
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専務取締役 執行役員国際本部長兼国際部長 |
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常務取締役 執行役員福岡支店長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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取締役 執行役員管理副本部長兼経理部長 兼輸出管理室長 |
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取締役 執行役員大阪本店長兼第三営業部長 兼営業本部特機部長 |
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取締役 執行役員経営企画室長 兼情報システム室長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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計 |
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4.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。
補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有 (千株) |
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宮石 忍 |
1951年1月9日生 |
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15 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は5名であります。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準として、会社法に定める要件及び東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準に基づくとともに、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
社外取締役の宗岡 徹氏は、公認会計士及び大学教授としての豊富な経験や幅広い見識を活かし、特に財務会計について専門的な観点から経営に対する重要な意思決定及び業務執行の監督に寄与して頂けるものと判断しております。また、同氏個人と当社の間に特別の利害関係はないため、当社は同氏を一般株主との利益相反を生じる恐れのない独立役員として選任しております。
社外取締役の近藤剛史氏は、弁護士及び弁理士としての豊富な経験や幅広い見識を活かし、特に企業法務について専門的な観点から経営に対する重要な意思決定及び業務執行の監督に寄与して頂けるものと判断しております。また、同氏個人と当社の間に特別の利害関係はないため、当社は同氏を一般株主との利益相反を生じる恐れのない独立役員として選任しております。
監査等委員である社外取締役の3氏は、これまで培ってきた金融と財務に関する豊富な経験と幅広い見識を活かし、経営全般の監視と有効な助言を頂けるものと判断しております。当社は監査等委員である社外取締役全員を独立役員として選任しております。当該3氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、経営監視機能の客観性及び中立性を保持しております。
監査等委員である社外取締役の山條博通氏においては、株式会社りそな銀行の出身であり、当社は同行と預金取引を行っておりますが、同行は複数ある取引銀行の一行であり、社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性の確保を阻害する利害関係はないと判断しております。
監査等委員である社外取締役の平田真基氏においては、株式会社りそな銀行の出身であり、当社は同行と預金取引を行っておりますが、同行は複数ある取引銀行の一行であり、社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性の確保を阻害する利害関係はないと判断しております。
監査等委員である社外取締役の森脇 朗氏においては、株式会社みずほ銀行の出身であり、当社は同行と預金取引を行っておりますが、同行は複数ある取引銀行の一行であり、社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性の確保を阻害する利害関係はないと判断しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は年2回、代表取締役から詳細な経営方針の説明を受けており、その他の取締役からも随時担当業務の状況について説明を受け、意見交換をしております。
また、監査等委員である社外取締役は内部監査部門より内部監査の計画及び実施状況につき報告を受け、同部門との連携を図っており、会計監査人から監査計画の概要、監査重点項目、監査結果等について報告を聴取するほか、定期的な意見交換の場を設けることなどにより、会計監査人と緊密な連携を図っています。
内部監査部門は、年度監査計画の策定にあたって監査等委員である社外取締役との協議を行うほか、個別の内部監査状況に関し報告や連絡を行うことで監査等委員監査との緊密な連携を図っています。その他、会計監査人との間で必要に応じて意見交換の場を設け、会計監査人との緊密な連携を図っています。
会計監査人は、内部監査部門、監査等委員である社外取締役との意見交換等を通じた緊密な連携を図るほか、各部門に対して必要な資料の開示や提出を求めることにより、実効性のある監査を行っています。
① 監査等委員監査の状況
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されており、監査等委員である取締役3名とも金融機関における長年の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。
監査等委員である取締役は法令・定款・監査等委員会規則・監査等委員会監査等基準などに準拠し、監査等委員会が定めた基本方針に基づき、取締役の職務執行の監査を行うほか、取締役会その他重要な会議に出席し、構成員として取締役会での議決権を持ち、監査機能を担いつつ取締役会の業務執行の監督機能の実効性を高めております。
また、代表取締役との相互認識を深めるとともに、内部監査室及び会計監査人との情報交換、意見交換等を行うとともにリスク管理及び経理部門を管掌する管理本部長との連携を密にして、監査の実効性と効率性、内部統制システムの有効性の監督を高めております。
監査等委員会における具体的な検討事項は、監査方針・監査計画等の策定、監査報告書の作成、会計監査人の評価及び再任の適否の決定、会計監査人による四半期レビュー報告の共有等であります。
常勤の監査等委員は、常勤者としての特性を踏まえ、取締役会以外の重要会議への出席、重要書類の閲覧、内部監査部門や会計監査人が行う往査の立会等により,社内の情報収集に積極的に努めるとともに、他の監査等委員との情報共有及び意思の疎通を図っています。
当事業年度において監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況については次のとおりであります。
監査等委員会への出席状況
役職名 |
氏名 |
監査等委員会への出席状況 |
常勤監査等委員(社外取締役) |
山條 博通 |
13回中13回出席 |
監査等委員(社外取締役) |
平田 真基 |
13回中13回出席 |
監査等委員(社外取締役) |
森脇 朗 |
10回中10回出席 |
監査等委員(社外取締役) |
森 眞一 |
3回中3回出席 |
(注)1.森脇 朗氏は、2023年1月26日開催の第73期定時株主総会にて選任されたため、出席対象となる監査等委員会の開催回数が異なります。
2.森 眞一氏は、2023年1月26日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって退任したため、出席対象となる監査等委員会の開催回数が異なります。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄部門として内部監査室を設置しております。内部監査室は、2名で構成され、社内規程「内部監査規程」に基づき法令遵守、業務の適正性、財務内容の適正開示、リスクマネジメント等の観点から、定期内部監査を実施しております。
当事業年度は、期初に策定した監査計画に従い、各支店、営業所、各部門及びグループ会社を対象として内部監査を実施しております。
内部監査の過程における問題点や改善点、解決に向けた具体的助言及び勧告等の監査結果は、代表取締役社長及び監査等委員会に報告、提言を行っております。また、内部監査の結果については取締役会議へ報告することとしております。
さらに、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告は、J-SOX担当部門にて実施した評価結果を監査することで、内部統制の有効性を担保しております。
内部監査室長は監査等委員会に毎回参加し、監査活動報告の共有及び意見交換等を実施しております。また、監査等委員会と会計監査人を含めた三者間の連携を図るため、年1回「三者監査会議」を開催し、相互の監査計画及び実績等を共有し意見交換を実施する等、適宜連携を実施しております。
③ 会計監査の状況
(イ)監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
(ロ)継続監査期間
36年間
なお、調査が著しく困難であるため、上記に記載した期間を超える可能性があります。
(ハ)業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 児玉秀康、土居一彦
(ニ)監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他の補助者14名であり、会計監査につきましては当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。太陽有限責任監査法人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けております。
(ホ)監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定にあたり、当社の監査を適正に実施するための監査品質、品質管理及び総合能力等を備えていることを必須の選定条件としております。
なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められた場合、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。
また、上記の選定条件に基づき、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査等委員会が会計監査人の解任及び不再任に関する株主総会の議案の内容を決定いたします。
(ヘ)監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人との面談、監査実施状況・監査内容の確認、監査法人と連携する内部監査室及び関係部門からのヒアリング等を通じて、評価を実施しており、監査法人の監査が、監査計画に基づき適切に実施され、適正な監査品質を有していることを確認しております。
④監査報酬の内容等
(イ)監査公認会計士等に対する報酬の内容
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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|
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計 |
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前連結会計年度
当社における非監査業務の内容は、証明書作成業務であります。
当連結会計年度
当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務及び証明書作成業務であります。
(ロ)監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thornton International Ltd)に対する報酬((イ)を除く)
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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前連結会計年度
提出会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属している太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、M&Aに関するデューデリジェンス業務であります。連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているGrant Thornton International Ltdに対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、税務関連業務等であります。
当連結会計年度
連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているGrant Thornton International Ltdに対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、税務関連業務等であります。
(ハ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(ニ)監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、監査計画、監査日数、監査内容等を勘案し、監査公認会計士等と協議を行い、監査等委員会の同意を得た上で、監査報酬を決定しております。
(ホ)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項及び第3項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、報酬等の額が妥当であると判断したためであります。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年1月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は次のとおりであります。
(イ)基本方針
当社は、取締役の報酬等に関して、優れた人材を任命し、企業の持続的な成長と企業価値の向上を図るために期待される役割を十分に発揮できる報酬並びにその成果に対する報酬を支払うことを基本方針としております。
(ロ)取締役の報酬等の種類
a.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)
以下の基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬により構成しております。
・基本報酬として、毎月支給する月額固定報酬(金銭報酬)
・業績連動報酬として、毎年1月に支給する賞与(金銭報酬)
・非金銭報酬として、毎年2月に割り当てる譲渡制限付株式報酬(事前交付型)
なお、各報酬の割合につきましては、業績により変動する業績連動報酬の額により変わるため、具体的な割合は定めておりませんが、概ねの割合は基本報酬60%、業績連動報酬20%、非金銭報酬20%としております。配分にあたっては報酬委員会で審議することにより、客観性・透明性を確保することとしております。
b.社外取締役
基本報酬(月額固定報酬)のみとしております。
c.監査等委員である取締役
基本報酬(月額固定報酬)のみとしております。
(ハ)取締役の報酬等の決定方法及び決定権者
a.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)
・基本報酬(月額固定報酬)は、役位、職務内容、能力、経験、従業員とのバランス等を総合的に勘案し、報酬委員会にて審議の上、取締役会にて決定しております。
・業績連動報酬(賞与)は、親会社株主に帰属する当期純利益の4.0%を総額の上限(基準は3.0%、業績目標等の達成率に応じて調整する)とし、業績連動報酬格差(原則は代表取締役社長100%、取締役副社長90%、専務取締役80%、常務取締役70%、取締役60%を基本格差とする)により算定した結果を報酬委員会にて審議の上、取締役会にて決定しております。
・非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)は、役位、基本報酬等に基づき取締役会にて決定しております。
b.社外取締役
基本報酬(月額固定報酬)は、報酬委員会にて審議の上、取締役会にて決定しております。
c.監査等委員である取締役
基本報酬(月額固定報酬)は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
(ニ)報酬委員会
当社は、2019年10月24日開催の取締役会にて取締役の報酬の決定に係る客観性・透明性を図るため、報酬委員会の設置を決議しております。現在、社外取締役を委員長として社外取締役5名、社内取締役2名で構成し、取締役の報酬に関する事項について取締役会の諮問に応じて審議し、その内容を取締役会に答申しております。取締役会は同委員会の答申を最大限尊重の上、審議事項を決定しております。
なお、当期の取締役の報酬等に関する報酬委員会は、2023年10月26日、2023年11月29日、2024年1月10日の3回開催しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の 総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる役員の員数(名) |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
非金銭報酬 |
退職慰労金 |
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取締役(監査等委員を除く。) |
|
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|
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(うち社外取締役) |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
取締役(監査等委員) |
|
|
|
|
|
|
(うち社外取締役) |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
合計 |
395 |
247 |
91 |
56 |
0 |
16 |
(うち社外役員) |
(39) |
(39) |
(-) |
(-) |
(0) |
(6) |
(注)1.上記には、2023年1月26日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員)1名(うち社外取締役1名)を含んでおります。
2.当社は、2019年1月30日開催の第69期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いただいております。
3.取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は、2024年1月26日開催の第74期定時株主総会において年額530百万円以内(うち社外取締役分30百万円以内)と決議いただいております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く。)の員数は、12名(うち社外取締役は2名)であります。
4.取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額とは別枠で、2021年1月28日開催の第71期定時株主総会において取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として、年額100百万円以内と決議いただいております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は、10名であります。
5.取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2024年1月26日開催の第74期定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は、3名であります。
6.各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分について、報酬委員会にて審議の上、取締役会において決定しており、取締役その他の第三者には委任しておりません。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に株式の価値の変動によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(イ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業戦略、取引先との関係等を総合的に勘案し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与すると判断した場合には、当該取引先の株式を保有する方針としておりますが、保有の合理性が認められない株式については縮減していく方針としております。同方針に基づき、取締役会は保有継続の合理性及び保有先企業との関係維持・強化の観点など総合的な検証を年1回実施しております。
個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容につきましては、継続的に保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施し、リターンとリスクを踏まえて保有の合理性及び保有先企業との関係維持・強化など当社の企業価値向上に資するかどうかを総合的に勘案し、政策保有の継続の可否について検討を行っております。
(ロ)銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(注) 銘柄数に株式分割により増加した銘柄は含めておりません。
(ハ)特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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主要な販売先であり今後も安定的な取引の維持と営業取引関係の強化を目的に保有しております。投資コストを勘案した結果、受取配当金等により当社企業価値向上に資すると判断しております。 取引先持株会に入会しており、毎月定額拠出による取得をしております。 |
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主要な販売先及び仕入先であり今後も安定的な取引の維持と営業取引関係の強化を目的に保有しております。投資コストを勘案した結果、受取配当金等により当社企業価値向上に資すると判断しております。 2023年4月20日付で普通株式1株を3株とする株式分割により増加しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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主要な販売先であり今後も安定的な取引の維持と営業取引関係の強化を目的に保有しております。投資コストを勘案した結果、受取配当金等により当社企業価値向上に資すると判断しております。 取引先るいとう投資会に入会しており、毎月定額拠出による取得をしております |
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主要な販売先であり今後も安定的な取引の維持と営業取引関係の強化を目的に保有しております。投資コストを勘案した結果、受取配当金等により当社企業価値向上に資すると判断しております。 取引先持株会に入会しており、毎月定額拠出による取得をしております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
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主要な販売先であり今後も安定的な取引の維持と営業取引関係の強化を目的に保有しております。投資コストを勘案した結果、受取配当金等により当社企業価値向上に資すると判断しております。 取引先持株会に入会しており、毎月定額拠出による取得をしております |
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(注)1.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
2.特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「(5)株式の保有状況 ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(イ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法により検証しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
||
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
|
非上場株式 |
|
|
|
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非上場株式以外の株式 |
|
|
|
|
区分 |
当事業年度 |
||
受取配当金の 合計額(百万円) |
売却損益の 合計額(百万円) |
評価損益の 合計額(百万円) |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
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④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。