第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

21,097,600株

完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない当社における標準となる株式です。

なお、単元株式数は100株となっております。

 (注)1.本有価証券届出書による当社普通株式(以下、「本新株式」といいます。)に係る募集(以下、株式会社ソフトフロントホールディングス第15回新株予約権を「本新株予約権」といい、本新株式及び本新株予約権の第三者割当を総称して「本第三者割当増資」といいます。)は、本第三者割当増資が大規模な第三者割当増資に該当することから、既存株主の皆様の意思を確認するために2025年3月14日(金)開催予定の当社臨時株主総会決議(以下、「本臨時株主総会」といいます。)において、本第三者割当増資についての議案が普通決議による承認決議を得られることを条件として、2025年1月27日(月)開催の当社取締役会において決議しております。

2.振替機関の名称及び住所は次のとおりです。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

21,097,600株

1,730,003,200

865,001,600

一般募集

計(総発行株式)

21,097,600株

1,730,003,200

865,001,600

 (注)1.第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、865,001,600円であります。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

82

41

100株

2025年3月24日(月)

から

2025年4月24日(木)

まで

(注5)

2025年3月25日(火)

から

2025年4月25日(金)

まで

(注5)

 (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

3.申込み及び払込み方法は、割当予定先との間で投資契約書を締結したうえ、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。

4.申込期日に割当予定先との間で投資契約書が締結されない場合、割当予定先に対する第三者割当による本新株式の発行は行われないことになります。

5.外国為替及び外国貿易法上の手続が必要ない割当予定先である有限責任事業組合三井キャピタルインベストメント及びREGROWTH有限責任事業組合による払込みは2025年3月25日(火)を予定しています。また、上記以外の割当予定先による払込みは2025年3月31日(月)を予定していますが、本第三者割当増資は、外国為替及び外国貿易法に基づく必要な手続が完了していることを前提条件としており、当該手続が2025年3月31日(月)までに当該手続が完了しなかった場合には、予定している払込期日とは異なる日に行われる可能性があります。また、申込期間中に、当該手続きが完了しない場合には、本第三者割当増資に関する払込みが行われない可能性があります。なお、各割当予定先に関する詳細については、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」をご参照ください。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

株式会社ソフトフロントホールディングス

グループ業務推進室

東京都千代田区九段南一丁目4番5号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三井住友銀行 赤坂支店

東京都港区赤坂二丁目5番1号

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券)】

(1)【募集の条件】

発行数

213,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

132,912,000円

発行価格

新株予約権1個につき624円(新株予約権の目的である株式1株当たり6.24円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2025年4月25日(金)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社ソフトフロントホールディングス グループ業務推進室

東京都千代田区九段南一丁目4番5号

払込期日

2025年4月25日(金)

割当日

2025年4月25日(金)

払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 赤坂支店  東京都港区赤坂二丁目5番1号

 (注)1.本新株予約権は、本第三者割当増資が大規模な第三者割当増資に該当することから、既存株主の皆様の意思を確認するために2025年3月14日(金)開催予定の本臨時株主総会において、本第三者割当増資についての議案が普通決議による承認決議を得られることを条件として、2025年1月27日(月)開催の当社取締役会において決議しております。また、本新株式及び本新株予約権を引き受けるGCL Nihon株式会社の本第三者割当増資に係る払込は、外国為替及び外国貿易法に基づく必要な手続が完了していることを前提条件としており、当該手続が払込期日までに当該手続が完了しなかった場合には、本第三者割当増資に関するGCL Nihon株式会社による払込みが行われない可能性があります。

2.申込み及び払込み方法は、割当予定先との間で投資契約書を締結のうえ、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。

3.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式における振替機関の名称及び住所は次のとおりです。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(2)【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。

なお、単元株式数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

21,300,000株

1.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は21,300,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄項第2項ないし第3項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

2.当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」の欄第3項の規定に従って行使価額(「新株予約権の行使時の払込金額」第2項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数= 調整前割当株式数×調整前行使価額

 調整後行使価額

3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、金91円とする。

3.行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第3項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

交付

株式数

×

1株あたりの

払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株あたりの時価

既発行株式数 + 交付株式数

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本欄第3項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本欄第3項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄第3項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本欄第3項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所(以下、「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5)本欄第3項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

 

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

2,071,212,000円

(注)すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権が消滅した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株の発行価額

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。

2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2025年4月25日から2028年4月24日までとする。(但し、別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。)

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1 本新株予約権の行使請求受付場所

株式会社ソフトフロントホールディングス グループ業務推進室

東京都千代田区九段南一丁目4番5号

2 本新株予約権の行使請求取次場所

該当事項はありません。

3 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 赤坂支店

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の1個未満での行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、2026年9月末日以降、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権の発行価額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本取得請求権により本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的な方法により行うものとする。

2.当社は、2028年4月24日に、本新株予約権の発行価額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項はありません。但し、当社と割当予定先との間で締結される予定である総数引受契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④ 新株予約権を行使することのできる期間

別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

別欄「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第2項に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

別欄「新株予約権の行使の条件」及び別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。

⑧ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

 (注)1.本新株予約権の行使請求の方法

(1)本新株予約権の行使を請求しようとする新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求を要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。

(2)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める口座に入金された日に発生する。

2.株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。

3.新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に係る証券を発行しません。

4.その他

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第1項に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規登録情報を通知します。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

5【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

3,801,215,200

175,142,967

3,626,072,233

 (注)1.発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。

2.発行諸費用の概算額は、登記関連費用12,854千円、新株予約権の価値評価費用400千円、弁護士費用10,000千円、フィナンシャル・アドバイザー(株式会社エンジェル・トーチ(代表者:代表取締役社長 木津 明 所在地:東京都千代田区内幸町二丁目2番3号 日比谷国際ビル5階))費用129,036千円、有価証券届出書作成費用288千円、デューディリジェンス費用、外国為替及び外国貿易法の審査対応その他総数引受契約のために合理的に必要な手続に係る費用(但し、合理的な範囲のものに限ります。)(GCL Nihon株式会社(代表者:代表取締役 王 世宏 所在地:東京都千代田区内幸町二丁目1番1号))18,000千円及びその他事務費用(株主総会費用等)4,564千円の合計であります。

3.本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。

4.登記費用につきましては、新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により、変動いたします。

 

(2)【手取金の使途】

1.資金調達の目的

1)当社の現状

 当社は、“つながるデジタル・コミュニケーション基盤”の実現及び提供を目指し、スマートフォン、パソコン、テレビなどのあらゆるデバイスで、テキスト、音声、映像を通じて、人々がストレスを感じることなく円滑にコミュニケーションできるよう、当社が長年の技術開発で蓄積してきた音声及び映像のメディア処理技術、並びにIP電話のコア技術を基に、積極的な研究開発投資を行い、新たな製品・サービスを提供することで、事業規模及び収益の拡大を図ってまいりました。

 また、2021年11月には、当社グループが展開する自然会話AIプラットフォームである「commubo(コミュボ)」などのボイスコンピューティングコミュニケーション分野に隣接するWebコミュニケーション製品・サービスを提供する株式会社サイト・パブリス(以下、「サイト・パブリス社」といいます。)を完全子会社化しました。これにより、電話に加え、Webを含めたインターフェース(顧客接点)を獲得し、当社が顧客の皆様に対して提供する製品及びサービスの価値の増加を目指してまいりました。

 当社は、中期経営計画(2022年3月期~2024年3月期)の基本方針として、①既存事業の再構築と事業基盤の強化、②財務基盤の充実と戦略的な投資計画の実行、③資本・業務提携、M&Aによる事業拡大、及び④株主還元策の充実を掲げて事業を遂行してまいりました。その結果、同期間における売上高は、2022年3月期が377百万円、2023年3月期が763百万円、2024年3月期が889百万円となり、毎期増収を確保することができました。  しかしながら、受注の遅れや、外注費の増加、ソフトウェアの減価償却費、子会社化したサイト・パブリス社ののれん償却費等により、営業利益は2022年3月期が△17百万円、2023年3月期が△52百万円、2024年3月期が△164百万円と3期連続で営業損失を計上しております。これまでの業績低迷等により、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、継続企業の前提に関する事項の注記を付しております。また、当社は、現時点において東京証券取引所グロース市場の上場維持基準のうち、時価総額についての基準を満たしておりません。そのため、当社は2025年3月期を計画達成期限と定めた上場維持基準への適合に向けた計画書を東京証券取引所へ提出しています。なお、2025年4月1日以降、1年以内(改善期間)に時価総額についての基準を充足できなかった場合には、監理銘柄・整理銘柄(原則として6か月間)に指定され、その後上場廃止となります。

 このような状況において、当社は、当社事業の安定化を図ることが持続的な成長に不可欠であると認識し、プロダクト開発、プロダクトの認知向上を目的としたマーケティング活動、人材採用などに経営資源を投下してまいりました。持続的な成長に関しては、当社の主力製品である自然会話AIプラットフォーム「commubo(コミュボ)」、クラウド電話サービス「telmee(テルミー)」、Webサイトやコンテンツを構築・管理・更新できるシステム「SITE PUBLIS(サイトパブリス)」及び使いやすさと拡張性の高い「SITE PUBLIS Connect(サイトパブリスコネクト)」の事業展開をさらに積極的に推進し、収益の向上を図ることで企業価値の向上を目指してまいりました。

 また、持続的な成長に向けた投資の実行と収益力の向上を図るため、引き続き非連続の成長を見据えた投資の三本柱として、「研究開発」、「PR(マーケティング)活動」及び「人材の強化・育成」への適切な投資を実施し、事業の安定化を模索してまいりました。

 以上の結果、当第1四半期連結累計期間の売上高は、163百万円(前年同期比7.1%減)、営業損失44百万円(前年同期は42百万円の営業損失)、経常損失44百万円(前年同期は36百万円の経常損失)、親会社株主に帰属する四半期純損失43百万円(前年同期は40百万円の純損失)となり、当中間連結会計期間の売上高は、393百万円(前年同期比1.8%増)、営業損失13百万円(前年同期は72百万円の営業損失)、経常損失14百万円(前年同期は72百万円の経常損失)、親会社株主に帰属する中間純損失24百万円(前年同期は84百万円の純損失)となりました。

 当社は、2020年3月期まで9期連続で営業損失を計上しており、2021年3月期において黒字転換を果たしたものの、2022年3月期以降再び営業損失を計上しており、業況回復の兆しがあるとはいえ当中間連結会計期間でも営業損失となり、同中間連結会計期間末時点での現預金残高は184百万円、純資産合計は147百万円となっております。当面の事業資金は確保しているものの、早期に業績回復を達成するための事業資金の確保が困難な状況となっております。そのような状況下において、当社は既存取引先との資本業務提携による当社のコア事業であるボイスコミュニケーション事業の強化を最優先課題として検討してきました。当社の保有する音声認識エンジンは、日本語特有の言語処理に対応した技術を保有しており、今後の業務自動化の市場拡大に伴い音声認識技術の需要も増加することが見込まれ、その中でも日本語の音声認識技術は他の言語と比べて難易度が高く、当社の音声認識技術の強みを発揮できる事業領域と考えております。また更なる技術開発として、お客様固有のリアルタイム情報を活用したカスタマーサポート向けの生成AI技術の開発にも取り組んでおります。当社の手元現預金残高が限られており当社単独での開発では限界があることから、アライアンスにより経営資源を補完し開発スピードを速めるため既存取引先との資本業務提携を優先して検討してきました。並行して当社は、当社のコア技術の隣接技術をもち生成AI技術開発を促進でき、販売においても相乗効果を得られる企業との資本業務提携、及び当社のコア事業における技術をこれまでと異なる業界へ適用する業態変更等を含めた事業ポートフォリオの見直し、並びにそのための資金調達を検討してまいりました。

 

2)既存事業の強化及び新規事業の展開による事業拡大の検討

 そのような中で、当社に対して2024年1月頃から上場維持基準の適合に向けた提案を行い、当社事業の安定化や業務資本提携を含めた業容拡大に関する検討を一緒に行っていた株式会社エンジェル・トーチ(代表者:代表取締役社長 木津 明 所在地:東京都千代田区内幸町二丁目2番3号 日比谷国際ビル5階)(以下、「エンジェル・トーチ社」といいます。)を当社のファイナンシャル・アドバイザーとして任命し、国内外を問わず当社事業の発展を共に推進できるパートナーの探索を進めてまいりました。

 エンジェル・トーチ社は、東京証券取引所プライム市場に上場する株式会社ADワークスグループの100%子会社であり、CVC(コーポレート・ベンチャー・キャピタル)事業、並びに株式及び新株予約権の引受け、財務戦略アドバイザリー業務、IRアドバイザリー業務、M&Aアドバイザリー業務等のファイナンスアレンジメント事業を展開しており、当社事業を深く理解し当社のニーズにマッチしたことから、ファイナンシャル・アドバイザーとして任命したものです。2024年9月にエンジェル・トーチ社より、当社への出資候補先企業としてAshe Capital Management Limited(以下、「ACM社」といいます。)、GCL Nihon株式会社(以下、「GCL社」といいます。)及びニューセンチュリーキャピタル株式会社(以下、「NCC社」といい、上記3社を併せて「出資候補先3社」といいます。)の紹介を受け、出資候補先3社と当社事業の安定化について協議を重ねてまいりました。

 出資候補先3社は、(Ⅰ)ACM社の代表取締役である林 峰氏と業務システム開発、先端技術開発及び組込みシステム開発を行うノアソリューション株式会社(代表者:代表取締役 白 光一 所在地:東京都品川区南大井六丁目21番12号 大森プライムビル8階)(以下、「ノアソリューション社」といいます。ノアソリューション社については、本日付で公表しました「ノアソリューション株式会社との業務提携に関する基本合意書締結に関するお知らせ」をご参照ください。)の取締役金泰勇氏は従前より投資家を通じて親しい関係にあり、同社が保有するAI関連技術並びに(Ⅱ)今後日本でも普及が見込まれるAIデータセンターを活用した事業を実現化するために、東京証券取引所グロース市場に上場しており情報通信セクターに属するIT関連企業であって、今後成長が見込まれるAI関連ビジネスで連携可能なパートナー企業を検討していたところ、エンジェル・トーチ社を経由して2024年9月上旬頃に出資候補先3社のファイナンシャル・アドバイザーであるキャピタルソリューションズ株式会社(代表者:代表取締役 小林 伸光 所在地:東京都練馬区中村北四丁目4番2-304号)から出資候補先3社に対して当社が紹介されました。

 その後、当社、出資候補先3社及びノアソリューション社で協議を進める中で、ノアソリューション社が保有するAI技術をコンタクトセンター事業者向けに応用し当社の音声認識技術と連携させることで、(i)当社の既存事業であるボイスコミュニケーション事業の製品及びサービスの汎用性を高め、カスタマーサポート、医療、教育、エンターテインメントなど、さまざまな分野での事業展開が可能であること、(ii)AIデータセンター事業を行うことで当社の顧客からの要望が多かった顧客専用環境でのサービス提供が可能になること、また、(iii)生成AIのトレーニングや運用には大量の計算資源が必要であり、そのために大量の電力が消費されるものの、AIデータセンター事業への電力供給を行う蓄電事業を新たな事業領域として加えることで、当社のボイスコミュニケーション事業を社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る問題を解決しつつ、急速に活用が広がる生成AI市場への事業展開に繋げることができ、当社の企業価値、ひいては株式価値向上に繋げることができると考えるに至りました。

 また、現在、当社は東京証券取引所グロース市場の上場維持基準のうち時価総額についての基準を満たしておりませんが、当社が東京証券取引所へ提出した2025年3月期を計画達成期限と定めた上場維持基準への適合に向けた計画書を達成する上でも、既存事業であるボイスコミュニケーション事業の強化、及びAIデータセンター事業等の新規事業領域への進出が必要であると判断しました。

 なお、当初は出資候補先3社及びREGROWTH有限責任事業組合が推薦したGCL社が関与するファンド2社(名称は不特定)を含めた合計5社に対して、本第三者割当増資を行う方向で交渉を進めてきましたが、以下に記載する理由により割当予定先を一部変更することとなりました。各割当予定先に関する詳細については、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」をご参照ください。

a)当初、REGROWTH有限責任事業組合の組合員として出資予定であったPlunkett Capital Holdings Limited及び潘立輝氏は、香港在住の投資家であるところ、香港在住の投資家が日本で組成された有限責任事業組合を通じて日本の上場会社株式を取得する場合、源泉徴収が問題となり得る旨をPlunkett Capital Holdings Limited及び潘立輝氏の顧問税理士より指摘を受けたため、それぞれが自らのアカウントにて投資を行うこととなりました。

b)当初、REGROWTH有限責任事業組合の組合員として出資予定であった奥野量巳氏及び木村吉克氏より、REGROWTH有限責任事業組合の他の組合員とのコミュニケーション上の問題の懸念から、奥野量巳氏及び木村吉克氏が2024年7月1日付けで組成した有限責任事業組合三井キャピタルインベストメントを通じて出資を行いたい旨の依頼がありました。そのため、有限責任事業組合三井キャピタルインベストメントが新たな割当予定先として参加することになりました。

c)当初、ACM社は、自らのファンドでの出資を検討していましたが、デューディリジェンスの結果、今回の出資を自らのファンドを通じて行うことが難しいとの判断となりました。しかし、当社に対する出資に前向きなスタンスであったACM社の代表取締役である林暁峰氏が、ACM社が運営するファンドのLPであるPlunkett Capital Holdings Limited、ACM社の元メンバーが経営するO2O Solution Limited及びASHE Holding Limitedに対して本第三者割当増資への出資の可能性について打診を行ったところ、当該3社よりAIとクリーンエネルギーに関して従前より関心を持っていた旨の回答が得られたことから、当該3社が割当予定先として参加することになりました。

d)また、GCL社は、今回の当社への出資が日本企業に対する初の投資案件となるところ、従前よりGCL社と共通の投資理念を有するPotus Helios Fund VII、JHY Development LPFに対して本第三者割当増資への出資の可能性について打診したところ、JHY Development LPFの友人のファンドSQY HK Investment Limitedが紹介されました。3社はAI及びクリーンエネルギーに対して関心を持っている旨の回答が得られたことから、当該3社に割当予定先として参加いただくことになりました。

 

2.手取金の使途

 本第三者割当増資による新株式及び新株予約権の発行によって調達する資金の額は合計約3,626百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。

〈本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途〉

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① AIを活用したコンタクトセンター向け既存事業商品の強化

403

2025年4月~2026年3月

② AIデータセンター事業に係る設備投資資金

800

2025年4月~2026年3月

③ クリーンエネルギー事業に係る設備投資資金

200

2025年4月~2026年3月

④ 運転資金

152

2025年4月~2026年3月

合計

1,555

 

 (注) 上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。

 

〈本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途〉

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① AIデータセンター事業強化のための追加設備投資資金

1,371

2026年4月~2028年3月

② クリーンエネルギー事業強化のための追加設備投資資金

200

2026年4月~2028年3月

③ 既存事業強化を目的としたM&A及び業務提携等に係る資金

500

2026年4月~2028年3月

合計

2,071

 

 (注)1.上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金等で保管する予定です。

2.株価低迷等により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。

3.また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。

4.割当予定先は当社の上場維持を前提としておりますが、上場が維持できなくなった場合においても当該行使期間において権利行使の予定です。

 

 具体的な本第三者割当増資により調達する資金の使途については以下を予定しております。

 

〈本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途〉

① AIを活用したコンタクトセンター向け既存事業商品の強化に係る資金

 当社の主力製品である自然会話AIプラットフォーム「commubo(コミュボ)」は定型的な電話応対業務を自動化するボイスボット・サービスであり、コールセンター事業者への販売拡大を図ってきました。当社のボイスボットは、(ⅰ)既存のCTIシステム(Computer Telephony Interface:電話応対業務システム)へ直接接続でき、必要に応じて担当窓口のオペレータへ通話転送するなどの複雑な業務フローに対応できること、(ⅱ)コールセンター事業者が自ら設定・業務改善しながら安価にボイスボットを運用できることを特徴とするものであり、オペレータの採用難やコスト増に悩むコールセンター事業者に導入が進んでおります。当社の顧客であるコールセンター事業者は定型的な電話業務をボイスボットに任せ、柔軟で臨機応変な対応が必要となる部分を有人オペレータで対応する運用が行われております。

 このような中、当社の顧客であるコールセンター事業者から、当該事業者における業務の更なる生産性向上のため、電話対応業務に関して、生成AI技術を活用して、非定型的な問合せ業務にもボイスボットを対応させて自動化の範囲を広げること、及び有人オペレータが電話応対する際の回答支援や応対後のレポート作成支援などオペレータの業務支援を強化する機能の開発が求められております。また、当該コールセンター事業者が行うテキストチャット、メール問合せその他のコンタクトセンターとして総合的な顧客サポート業務に関する、さまざまな顧客導線に対応できる自動化ソリューションが求められております。

 当社は、ノアソリューション社と業務提携を行うことで、同社がこれまで製造業向けのDXソリューション事業及びモビリティソリューション事業で培った生成AI技術を活用し、コンタクトセンター事業者が持つ商品情報や顧客情報、応対履歴などのデータから顧客サポート業務を高度に自動化するAI機能を開発し、また、当社が強みとしてきたリアルタイム・コミュニケーション技術により、電話応対業務だけでなくWebページを通じた音声・ビデオ通話にも対応を広げ、テキストチャット、電子メールその他の顧客導線に対応したソリューション製品として拡大を行っていく予定です。これらにより既存事業である「自然会話AIプラットフォーム commubo」を、「AIカスタマー・コミュニケーション・プラットフォーム commubo」へと強化し、ボイスコミュニケーション事業を更に発展させて成長を加速していく予定です。これらに伴うデジタル・コミュニケーション基盤の販売体制強化の資金として、403百万円を以下の目的に充当する予定です。なお、当該資金使途の内訳は以下のとおりです。

 a) 生成AI基盤ソフトウェアの開発費:75百万円(2026年3月期に75百万円)

   コンタクトセンターの顧客サポート業務に特化した生成AI基盤ソフトウェアの開発費用に充当する

   予定です。

 b) 広告宣伝費用:110百万円(2026年3月期に110百万円)

  展示会出展やデジタルマーケティング及びブランド施策の費用として充当する予定です。新規顧客の獲得はもとより、当社製品への認知度を高めることで将来的な収益獲得につなげる予定です。

 c) 採用関連費用および人件費:218百万円(2026年3月期に218百万円)

販売体制強化としてコンタクトセンター事業者等へ直接あるいはパートナーを通じて拡販を進める営業および事業推進の人材(5名程度)と、研究開発及び製品開発、導入インテグレーション開発を実施する技術者(10名程度)の採用関連費用及び人件費に充当する予定です。

 

② AIデータセンター事業に係る設備投資資金

 ChatGPTやGeminiを始めとして急速に活用が進む生成AIでは、膨大なデータをAIに学習させ、学習させたデータを高速で処理する必要があり、そのためのサーバー設備として、AIデータセンターの需要が急増しています。AIデータセンターとは、高性能なコンピューティングリソースと大容量のストレージを提供し、AIモデルのトレーニングや推論を効率的に行うためのインフラを提供するものです。AIデータセンターには、共有の設備を複数のお客様へインターネットを通じて提供するパブリック・クラウド形態、専用の設備を特定の顧客にネットワークを通じて提供するプライベート・クラウド形態、及び顧客の事業所内に専用の設備を構築するオンプレミス形態があります。生成AIで秘匿性の高い情報を扱うには、その企業のみが利用できるプライベート・クラウド形態あるいはオンプレミス形態のAIデータセンターを利用して、データを厳重に管理することが求められます。

 当社は、ノアソリューション社と業務提携を行い、同社がこれまで製造業向けのDXソリューション事業及びモビリティソリューション事業で培ったAI技術を活用し、製造業や金融業を中心とした生成AIを高度に活用する企業向けに、プライベート・クラウド/オンプレミスによるAIデータセンター事業の展開を行う予定です。当該事業において、ノアソリューション社は、企業の内部データを学習するローカル大規模言語モデル(ローカルLLM)サービスを基盤とした業務ソリューションを、PaaS(Platform as a Service)とSaaS(Software as a Service)として提供し、当社はプライベート・クラウド/オンプレミスによるAIデータセンターのIaaS(Infrastructure as a Service)の提供及び運用管理を担う予定です。当社によるIaaSの提供を具体化すると、当社において日本おけるIaaS運営実績がトップクラスのチームを採用し、高度なセキュリティ環境下で顧客情報の管理を徹底したAIデータセンターの提供、並びにIaaSサービス及びGPUのレンタル事業を2025年4月から行っていく予定です。また、このAIデータセンターと既存事業強化におけるコンタクトセンター向けAI機能開発を組み合わせることで、シナジー効果を発揮し、顧客個人情報のデータセキュリティが重要となるコンタクトセンター市場向けの事業に関するセキュリティをより一層強化する予定です。これらの開発、人材の採用に伴う資金として800百万円を以下の目的に充当する予定です。なお、当該資金使途の内訳は以下のとおりです。

 a) GPUサーバー設備費用:691百万円(2026年3月期に691百万円)

   AIデータセンターで膨大な演算処理を行うための設備費用として、GPUサーバーの購入、ハウジング提供されるデータセンター建物内への設置、監視/保守作業を行うサーバールームの建設に充当する予定です。AIデータセンターを厳重なセキュリティで運営していくための設備として予定しています。

 b) 採用関連費用および人件費:109百万円(2026年3月期に109百万円)

AIデータセンター事業の体制構築として、販売や保守・運用を行う人材(8名程度)の採用関連費用及び人件費に充当する予定です。

 

③ クリーンエネルギー事業に係る設備投資資金

 生成AIの普及に伴い、電力需要が急増しています。生成AIのトレーニングや運用には大量の計算資源が必要であり、そのために大量の電力が消費されます。特に、ディープラーニングモデルのトレーニングには数週間から数か月の計算時間が必要であり、その間に消費される電力は膨大となります。これにより、生成AIの普及が進むにつれて、電力需要がさらに増加することが予想されます。

 この電力需要の増加に対応するためには、電力の確保が最大の課題となります。現在、多くの国が化石燃料を用いた発電に依存しており、これが温室効果ガスの排出や国際的な価格変動の影響を受け、電力の確保が困難となりやすい原因となっています。再生可能エネルギーを用いた発電を導入することで、エネルギー自給率の向上と温室効果ガスの削減を目指し、環境問題に配慮しつつ必要な電力を確保する必要があります。当社は、GCL社が今まで培ってきたクリーンエネルギー事業に関するノウハウを活用することで、クリーンエネルギーを活用したAIデータセンター向け発電事業に進出し、また、当社及びGCL社が共同で中小規模の蓄電所を構築し、2025年10月から運営することを予定しております。そのための設備投資資金として200百万円を以下の目的に充当する予定です。

 a) 系統蓄電所の建設費用:200百万円(2026年3月期に200百万円)

 具体的なスキームは本第三者割当確定後にGCL社と協議の上で確定する予定ですが、GCL社のノウハウを活用し、新しくSPCを設立して子会社化およびGK/TKスキームの検討等を行い、系統蓄電所(8MWhの高圧クラスを想定)を1カ所建設する想定です。

 

④ 運転資金

  事業規模拡大に伴って日々の運営に関わる外注費及び人件費等の販売管理費等の短期的な資金の増加に備えた運転資金の増強として116百万円(2026年3月期に116百万円)、人員増に伴うオフィス移転費用及び賃借料等諸経費36百万円(2026年3月期に36百万円)を充当する予定です。

 

〈本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途〉

① AIデータセンター事業強化に向けた追加設備投資資金

 前記「〈本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途〉 ② AIデータセンター事業に係る設備投資資金」に記載しておりますAIデータセンター事業が第1期目に当初予定通り稼働を行った場合、AIデータセンターのインフラの拡大を行うために追加投資を行う必要があります。具体的には、AIデータセンターの需要増加に応じたデータ処理を行うためのサーバーの増設、AI処理の高速化のための最新のGPUの追加購入やデータ量の増加に対応するためのストレージ容量の拡張、IaaS運営管理のための新たな人材採用が考えられます。そのための追加投資資金として1,371百万円を充当する予定です。

なお、当該資金使途の内訳は以下のとおりです。

a) GPUサーバー設備費用:1,293百万円

b) 採用関連費用および人件費:78百万円

AIデータセンター事業におきましては、昨今の需要に応じたタイムリーな投資を実行できるよう資金の確保をしておくことにより、投資機会の損失に備えるものであります。

 

 なお、本新株予約権の発行により調達した資金の支出予定時期につきましては、事業の進捗状況にもよりますが、前倒しにて資金充当する場合もございます。

 

② クリーンエネルギー事業に係る追加設備投資資金

 前記「(本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途) ③ クリーンエネルギー事業に係る設備投資資金」に記載のとおり、当社とGCL社との共同での中小規模の蓄電所が予定通り売電を開始した場合、生成AIの普及に伴う電力需要への対応に向けて、新たにGCLと共同で中小規模の蓄電所を建設することを予定しております。生成AIの普及により電力需要が急増している現状を踏まえ、当社はクリーンエネルギーを活用した持続可能な電力供給体制の構築を目指しています。特に、ディープラーニングモデルのトレーニングには膨大な計算資源が必要であり、そのための電力消費が増加しています。このような背景から、再生可能エネルギーの導入を進めることで、エネルギー自給率の向上と温室効果ガスの削減を図ることが急務となっています。このための設備投資資金として、200百万円を充当する予定です。

 なお、本新株予約権の発行により調達した資金の支出予定時期につきましては、事業の進捗状況にもよりますが、前倒しにて資金充当する場合もございます。

 

③ 既存事業強化を目的としたM&A及び業務提携等に係る資金

 当社はこれまで中期経営計画の中で「資本・業務提携、M&Aによる業容の拡大」をかかげ活動をしてまいりました。アライアンス(業務提携・資本提携)先より販売資源などの経営資源を補完することにより当社技術のソリューションとしての販売を促進し企業価値向上を図る取組を引き続き行ってまいります。具体的な分野として以下を計画しています。

a) 現状の技術の隣接分野での強化と顧客基盤を獲得し事業規模を拡大

 当社技術の隣接エリア(生成AIなどに関連した技術やWebでのコミュニケーションにて技術)において優位性と顧客基盤を持ち当社の販路拡大に直接的な貢献が見込まれる、成長性の高いターゲット企業を優先的に選定します。

b) 当社技術を活用した新規事業領域への参入

音声認識技術などの当社技術を活用して新しい分野での課題をデジタルで解決し新しい製品やサービスを共同開発することで成長を目指す企業を選定します。

 

 また、前記「〈本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途〉 ① [AIを活用したコンタクトセンター向け既存事業商品の強化に係る資金]」に記載のとおり、生成AI技術を活用した顧客サポート業務の自動化及び幅広い顧客導線への対応を進めていく中で、コンタクトセンターの多様な業務をカバーするホールプロダクト化の実現や、顧客課題をヒアリングして導入を推進する提案営業、販売パートナー企業を開拓して活動を支援するパートナーセールスの強化など多様な活動が必要になります。これら活動の実現にあたり、既に技術やノウハウ、体制を持つ企業との提携が得られる場合には、積極的なM&Aや業務提携を実施して事業成長の時間の短縮と、資源の圧縮を図ってまいります。

 

上記で掲げたM&A戦略方針に基づき対象先を選定し、M&A、資本・業務提携を実施していく予定です。

 このようなM&A、資本・業務提携により、大きな付加価値を創出することが想定できるとともに、当社グループにおける売上増、利益増大及び技術力の強化等による収益機会の増大効果が期待できます。

なお、現時点において具体的に進行しているM&A、資本・業務提携案件はないものの、当社方針に基づきシナジー効果が期待できる対象先として複数社を選定し、案件に必要な資金総額は500百万円を想定しております。

また、昨今M&A、資本・業務提携案件においては、発掘からクロージングまでの期間が短期化する傾向にあります。

当社としては、このような背景を考慮して、今回の資金調達により案件が具体的に進んだ場合、機動的に支出することが可能な資金を予め確保しておくことで、資金調達が間に合わないこと等により、機会損失が生じる可能性を出来る限り減らし、更なる成長機会を積極的に取り込むことができると考えております。

以上の方針に基づき、かかるM&A、資本・業務提携のための待機資金として、2026年4月から2028年3月までに合計500百万円を充当することを予定し、今後案件が具体的に決定された場合においては適時適切に開示いたします。

なお、M&A、資本・業務提携のための資金の支出予定期間内において、当社が希望する条件のM&A等の案件が成立に至らなかった場合であっても、引き続き案件の発掘・選定を継続し、具体的な案件が成約した段階で資金を充当する予定であり、現時点において代替使途は想定しておりません。

 

 

 

(資金調達の方法として本新株式及び本新株予約権を選定した理由)

 当社は、本第三者割当増資の実施にあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。

 (ⅰ)資金調達の実現可能性、並びに(ⅱ)新規の銀行借入による資金調達が、与信枠の確保や借入コストの負担及び当社グループの財政状態から困難であると考えられることから、既存株主の皆様の株式保有割合希薄化が生じることが懸念されるものの、間接金融ではなく、直接金融での資金調達を行うことといたしました。

 直接金融のうち、公募による新株式発行については、現在の当社の業績や株価動向の状況等を考慮すると、引受証券会社を見つけることは困難であり、調達に要する時間が長く、かつ、コストが第三者割当増資による場合よりも割高であるため、現時点における資金調達方法としては合理的ではないと判断いたしました。

 また、第三者割当による資金調達には、新株式、新株予約権又は転換社債型新株予約権付社債の発行が考えられるところ、転換社債型新株予約権付社債発行による資金調達は、①発行当初に当初想定の金額が調達できること、②即時の希薄化が生じないこと及び③利益成長に応じた株価上昇に伴い株式への転換進捗が想定されていることから、株価への影響が相対的に少ないことが期待される一方で、当社の株価動向等によっては、社債の満期までに全額転換が行われず未転換分の社債残高を償還する必要が生じる可能性があり、必要資金の確保及び財務基盤の強化における不確実性が残ることになるため、現時点における資金調達方法としては合理的ではないと判断いたしました。

 新株予約権のみによる資金調達は、権利行使の状況に応じて即時に希薄化が発生することを避けることができますが、当該新株予約権が行使された時点で実質的な資金を調達することとなるため、当社の株価動向次第では資金調達が進まない可能性、実際の調達金額が当初想定していた金額を下回る可能性が懸念されます。そのため、転換社債型新株予約権付社債発行による資金調達と同様、新株予約権のみによる資金調達は、現時点における資金調達方法としては合理的ではないと判断しました。

 新株式発行による資金調達は、株式価値の希薄化を一時的に引き起こし、既存株主の皆様の利益を損なうおそれがありますが、確実に必要資金を調達できるメリットがあることから、現時点における資金調達方法として最も合理的であると判断し、割当予定先と新株式発行による資金調達を行う前提で交渉を重ねてまいりました。しかし、割当予定先との交渉において、割当予定先より、当社の業績や株価動向を勘案すると必要資金の全額について新株式で引き受けることが難しく、一部を新株予約権で引き受けたいとの要望がありました。当社としても当社グループの資金ニーズである36億円全てを新株式の発行により調達することによって一度に大幅な希薄化が生じることを回避することができるメリットがあることから、必要資金の一部を新株予約権により調達することについても、必要資金の全てを新株式発行により調達することと併せて検討を進めてまいりました。

 新株式と合わせて新株予約権の割り当てを実施することで、①短期的な株価に大きな影響を及ぼす可能性を軽減できること、②一般的に低資金コストで多額の調達が可能であること、③長期かつ安定的な資金調達が可能であり、かつ自己資本充実が期待できること、④資金使途の支出時期が段階的になること等の観点から、下記「(本新株予約権の特徴)」に記載した本新株予約権の特徴及び留意事項、他の資金調達方法との比較を踏まえ、本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせた方法が資金調達手段として最適であると判断し、各割当先と協議し新株式及び新株予約権を併用する方法を選択しました。

 

(本新株予約権の特徴)

 本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、既存株主の皆様に生じる株式価値の希薄化が抑制されるように定めされており、以下の特徴、並びにメリット及びデメリットがあります。当社としては、本新株式と本新株予約権の発行を併用する資金調達方法を採用することにより、本新株予約権の下記のデメリットを軽減させることができ、本第三者割当増資が他の資金調達方法と比較して優れているものと判断しております。なお、当社は割当予定先に、本新株予約権の行使を行う上で、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜行使を行っていくことを共通認識として確認しております。

 

[本新株予約権の特徴]

① 行使価額及び対象株式数の固定

 本新株予約権の内容は、価格修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。

 また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。

② 譲渡制限

 本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、当社と割当予定先との間で締結される予定の総数引受契約にて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要する旨の制限を定める予定です。

 

[メリット]

① 株式価値希薄化への配慮

 本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うことにより、当面の資金需要に対応しつつも、急激な希薄化を抑制することができます。

② 取得条項と資金調達の柔軟性

 本新株予約権には、2026年9月以降いつでも一定の手続を経て、当社は本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。かかる取得条項により当社は、将来的に資金調達ニーズが後退した場合又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部または一部を発行価額相当額で取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。

 なお、本新株予約権に買取請求権(取得条項)を設定することは、当社の資本政策の柔軟性を確保する観点からも、割当予定先の行使を促すという観点からも、当社にとっては有利であります。

 

[デメリット]

① 当初に満額の資金調達ができないこと

 新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性

 本新株予約権の行使期間中、当社の株価が行使価額を下回って推移し、本新株予約権の割当予定先による行使が期待できない場合等、資金調達額が減少する可能性があります。

③ 資金調達の時期の不確実性

 当社の株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、本新株予約権の割当予定先が本新株予約権を行使するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。

 

(他の資金調達方法との比較)

 上記「(資金調達の方法として本新株式及び本新株予約権を選定した理由)」に記載されている手法以外に、当社は以下の資金調達方法について検討いたしました。

① コミットメント型ライツ・オファリング

 当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングは、国内で実施された実績が乏しく、他の資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にあると考えられます。また、引受手数料等のコストが増大することが予想され、現時点における資金調達方法としては合理的でないと判断いたしました。

② ノンコミットメント型ライツ・オファリング

 当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結せずに新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングは、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程により、最近2年間において経常利益の額が正である事業年度はない場合にはノンコミットメント型ライツ・オファリングは実施できないとされているところ、当社はかかる基準を満たしておらず、ノンコミットメント型ライツ・オファリングを実施できない状況にあります。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

割当予定先①

a.割当予定先の概要

名称

GCL Nihon株式会社

本店の所在地

東京都千代田区内幸町二丁目1番1号

代表者の役職及び氏名

代表取締役  王 世宏

資本金

100百万円

事業の内容

発電事業、再生可能エネルギー及びクリーンエネルギーに関する事業等

主たる出資者及びその出資比率

GCL Holdings Limited(HK)  100.0%

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 (注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年12月31日現在におけるものであります。

 

割当予定先②

a.割当予定先の概要

名称

Potus Helios Fund VII

所在地

51 Goldhill Plaza #09-06 Singapore 308900

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当なし

組成目的

投資

出資の総額

22,831百万円(1億9,800万シンガポールドル)

主たる出資者及びその出資比率

開示の同意が得られていないため、記載しておりません。

b.業務執行組合員の概要

名称

POTUS Capital Pte. Ltd.

本店の所在地

51 Goldhill Plaza #09-06 Singapore 308900

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当なし

代表者の役職・氏名

代表取締役CEO  李 国慶

事業内容

ファンド管理会社

資本金

81百万円(703,605シンガポールドル)

主たる出資者及びその出資比率

開示の同意が得られていないため、記載しておりません。

c.提出者と割当予定先との間の関係

当該ファンドとの間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

業務執行組合員との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 (注1) 非公開のファンドである割当予定先に関する一部の情報については、割当予定先の業務執行組合員の代表取締役CEOである李国慶氏に確認したものの、シンガポールの個人情報保護法(PDPA)により規制されており、開示の同意が得られていないため、記載していません。なお、国別の運用資産額の内訳としては、シンガポール35%、米国20%、香港30%、中国10%、その他の国5%と聞いております。

 (注2) 割当予定先の業務執行組合員の資本金の額は便宜上、2025年1月24日現在の外国為替相場の仲値である1シンガポールドル=115.31円(株式会社三菱UFJ銀行公示仲値)で換算しております。割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年12月31日現在におけるものであります。

 

割当予定先③

a.割当予定先の概要

名称

JHY Development LPF

所在地

Room 1502, Easey Commercial Building, 253-261 Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当なし

組成目的

株式投資

出資の総額

451百万円(2,250万香港ドル)

主たる出資者及びその出資比率

季 海芸  100%

b.業務執行組合員の概要

名称

JHY HK Development Limited

本店の所在地

Room 1502, Easey Commercial Building, 253-261 Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当なし

代表者の役職・氏名

会社代表  季 海芸

事業内容

株式投資

資本金

20百万円(100万香港ドル)

主たる出資者及びその出資比率

季 海芸  100%

c.提出者と割当予定先との間の関係

当該ファンドとの間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

業務執行組合員との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 (注) 割当予定先の業務執行組合員の資本金の額は便宜上、2025年1月24日現在の外国為替相場の仲値である1香港ドル=20.07円(株式会社三菱UFJ銀行公示仲値)で換算しております。割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年12月31日現在におけるものであります。

 

割当予定先④

a.割当予定先の概要

名称

有限責任事業組合三井キャピタルインベストメント

所在地

東京都千代田区丸の内一丁目11番1号

組成目的

不動産及び有価証券の投資

出資の総額

200百万円

主たる出資者及びその出資比率

奥野 量巳  50.0%

木村 吉克  50.0%

b.業務執行組合員の概要

氏名

奥野 量巳

本店の所在地

東京都西東京市

職業

会社員

c.提出者と割当予定先との間の関係

当該ファンドとの間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

業務執行組合員との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 (注1) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年12月31日現在におけるものであります。

 (注2) 現在の業務執行組合員は奥野 量巳氏でありますが、新たにニューセンチュリーキャピタル株式会社(NCC社)(代表者:代表取締役 時 慧 所在地:東京都世田谷区深沢八丁目6番6号)が組合員として参加し、業務執行組合員に就任する予定です。

 

 

 

割当予定先⑤

a.割当予定先の概要

名称

REGROWTH有限責任事業組合

所在地

東京都世田谷区深沢八丁目6番6号

組成目的

有価証券投資

出資の総額

150百万円

主たる出資者及びその出資比率

時 慧       6.0%

林 暁峰      6.0%

王 芳       1.3%

その他個人3名   86.7%

 

その他個人3名につきましては、開示の同意が得られていないため、記載していません。

b.業務執行組合員の概要

氏名

王 芳

住所

東京都世田谷区

職業

会社役員

c.提出者と割当予定先との間の関係

当該ファンドとの間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

業務執行組合員との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 (注1) 非公開のファンドである割当予定先の出資者に関する一部の情報については、割当予定先の業務執行組合員である王 芳氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。また、割当予定先が開示の同意を行わない理由につきましては、出資構成の情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。

 (注2) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年12月31日現在におけるものであります。

 

割当予定先⑥

a.割当予定先の概要

名称

Plunkett Capital Holdings Limited

本店の所在地

4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240, Grand Cayman, KY1-1002, Cayman Islands

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当なし

代表者の役職及び氏名

会社代表  刘 嘉凌

資本金

7百万円(390,000香港ドル)

事業の内容

投資業務

主たる出資者及びその出資比率

刘 嘉凌  85.43%

陸 青来  7.29%

孫 亜楠  7.29%

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 (注) 割当予定先の資本金の額は便宜上、2025年1月24日現在の外国為替相場の仲値である1香港ドル=20.07円(株式会社三菱UFJ銀行公示仲値)で換算しております。割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年12月31日現在におけるものであります。

 

割当予定先⑦

a.割当予定先の概要

氏名

潘 立輝

住所

Deep Water Bay Road, Hong Kong

職業

会社役員

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 (注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年12月31日現在におけるものであります。

 

割当予定先⑧

a.割当予定先の概要

名称

SQY HK Investment Limited

本店の所在地

Sea Meadow House, P.O.Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当なし

代表者の役職及び氏名

会社代表  蘇 婧穎

資本金

200千円(1万香港ドル)

事業の内容

投資業務

主たる出資者及びその出資比率

蘇 婧穎  100.0%

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 (注) 割当予定先の資本金の額は便宜上、2025年1月24日現在の外国為替相場の仲値である1香港ドル=20.07円(株式会社三菱UFJ銀行公示仲値)で換算しております。割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年12月31日現在におけるものであります。

 

割当予定先⑨

a.割当予定先の概要

名称

O2O Solution Limited

本店の所在地

Room 1201, Wah Yuen Building, 149 Queen's Road Central, Hong Kong

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当なし

代表者の役職及び氏名

会社代表  潘 建麗

資本金

6百万円(31万香港ドル)

事業の内容

有価証券投資

主たる出資者及びその出資比率

潘 建麗 66.5%

龍 鳳   28.5%

ORIENTAL PAYMENT GROUP HOLDINGS LIMITED 5%

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 (注) 割当予定先の資本金の額は便宜上、2025年1月24日現在の外国為替相場の仲値である1香港ドル=20.07円(株式会社三菱UFJ銀行公示仲値)で換算しております。割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年12月31日現在におけるものであります。

 

割当予定先⑩

a.割当予定先の概要

名称

ASHE Holding Limited

本店の所在地

FLAT/RM 2005 20F, TUNG NING BUILDING 2 HILLIER STREETSHEUNG WAN, HONGKONG

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当なし

代表者の役職及び氏名

会社代表  吴 冕卿

資本金

20円(1香港ドル)

事業の内容

有価証券投資

主たる出資者及びその出資比率

吴 冕卿  100%

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 (注) 割当予定先の資本金の額は便宜上、2025年1月24日現在の外国為替相場の仲値である1香港ドル=20.07円(株式会社三菱UFJ銀行公示仲値)で換算しております。割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年12月31日現在におけるものであります。

 

c.割当予定先の選定理由

本第三者割当増資に至る経過及び必要性につきましては、前記5〔新規発行による手取金の使途〕(2)〔手取金の使途〕1.資金調達の目的に記載のとおりであり、各割当予定先の選定理由につきましては次のとおりです。

① GCL Nihon株式会社

 本新株式及び本新株予約権の割当予定先であるGCL Nihon株式会社は、日本国内で太陽光発電所の開発、建設及び運営、太陽光パネルの生産及び供給、並びに再生可能エネルギーを活用したエコカーやスマート交通システムの開発に取り組んでいます。日本国内で競合他社と比べて差別化されたAIデータセンター事業やクリーンエネルギー事業の展開が検討可能となることを評価し、また、当社の事業内容や事業戦略にご理解をいただけたことから、本新株式及び本新株予約権の割当先として適切であると判断しました。

 

② Potus Helios Fund VII

 本新株式の割当予定先であるPotus Helios Fund VIIは、2018年にシンガポールにて設立されたPOTUS Capital Pte. Ltd.が組成した投資ファンドです。POTUS Helios Fund VIIは、POTUS Helios Fund VCCのサブファンドであり、このサブファンドは、主に世界各国の証券取引所に上場している企業に投資しており、日本を含む複数の国に焦点を当てています。当該ファンドとしては、投資戦略に合致する選択された機会をターゲットにした集中型ポートフォリオを維持することを目指しています。同社の創設パートナー兼CEOであるLi Guoqing氏は、投資分野における約20年の経験を有しており、同社を設立するまでに、世界的に有名な投資会社で重要な役職を歴任してきました。当該ファンドは、本新株式の割当先として適切であると判断しました。

 

 

③ JHY Development LPF

 本新株式の割当予定先であるJHY Development LPFは、業務執行組合員であるJHY HK Development Limitedが第三者割当の方法で当社株式を引受けることを目的に設立したリミテッド・パートナーシップ・ファンドです。季 海芸氏は、上海源盛龍体育イベント企画有限公司の運営ディレクター、上海簡同企業管理有限公司の取締役及び上海乗浩企業管理有限公司の取締役という経歴を持ち、広告メディア運営、企業管理及び投資分野において豊富な経験を有しています。

 当該ファンドは、今後成長性が見込める先進技術や持続可能なエネルギーなど、幅広い分野への株式投資に高い関心を持っていること及び中長期的なスタンスで投資を行うことから、本新株式の割当先として適切であると判断しました。

 

④ 有限責任事業組合三井キャピタルインベストメント

 本新株式の割当予定先である有限責任事業組合三井キャピタルインベストメントは、本年7月1日に不動産投資及び有価証券投資を目的に組成された有限責任事業組合です。組合員である奥野 量巳氏は、化学薬品業界で、商社、IT企業、金融機関、化学メーカーといった様々な企業に勤務し、化学品の販売、投資、国際事業の展開などに携わってきました。また、木村 吉克氏は、プラスチック成型金型の製造販売を行う企業の代表取締役を務めた後、電気製品や自動車部品など多岐にわたる製品の企画・販売を手掛ける企業を設立し代表取締役を務めています。当初、奥野 量巳氏及び木村 吉克氏はREGROWTH有限責任事業組合へ組合員として参画する予定でしたが、同組合の他の組合員との意思疎通や投資判断において運用上の支障が出る可能性を懸念し、今回は独立して出資を行うことにしました。

 有限責任事業組合三井キャピタルインベストメントは、日本国内のスモールキャップ上場企業の事業再生やAI及びクリーンエネルギー関連に強い関心を持っていること及び中長期的なスタンスでの投資を重視していることから、本新株式の割当先として適切であると判断しました。

 

⑤ REGROWTH有限責任事業組合

 本新株式の割当予定先であるREGROWTH有限責任事業組合は、NCC社代表取締役である時 慧氏とACM社代表取締役である林 暁峰氏及びその知人が組成したファンドです。当社は、2024年9月にエンジェル・トーチ社より紹介を受けたNCC社代表取締役である時 慧氏及びACM社代表取締役である林 暁峰氏と面談を行い、REGROWTH有限責任事業組合、ACM社及びGCL社による共同での第三者割当増資による当社への出資に関して打診を受けました。当社としては、NCC社が企業の成長と価値創造を目指し、グローバルなネットワークと戦略的なパートナーシップを活用して、企業が国際的な競争力を発揮できるよう投資先企業を支援していること、ベンチャー投資や再生型投資及び上場企業投資において数多くの実績を有していることを評価しました。また、ACM社については、日本での投資実績は僅かでありますが、長年における香港及び海外での投資実績及び投資先企業に対する合併・買収、人材システムの統合や戦略的計画の立案による企業価値向上を実現していることを評価しました。また、当社の事業内容や事業戦略にご理解をいただけたことから、本新株式の割当先として適切であると判断しました。なお、当初はACM社として出資を行う予定でしたが、投資委員会のスケジュールの関係から、ACM社代表取締役である林 暁峰氏が個人としてREGROWTH有限責任事業組合を通じて出資を行うことになりました。

 

⑥ Plunkett Capital Holdings Limited

 本新株式の割当予定先であるPlunkett Capital Holdings Limitedは、香港を拠点とする投資会社で、主に株式投資、ファイナンシャル・アドバイザリー、アセットマネジメント及びファミリーオフィス運営を行っています。同社の創業者である劉氏とACM社代表取締役の林 暁峰氏は長年の友人であり、ACM社が運営するファンドのリミテッド・パートナー(LP)でもあります。当初はACM社が運営するファンドのLPとして出資を行う予定でしたが、ACM社の投資委員会にて投資見送りとの判断となったことを受けて、今回はPlunkett Capital Holdings Limitedが直接出資を行うことになりました。

 同社は長年にわたり株式投資及びアセットマネジメントビジネスを展開しており、今回のAI×クリーンエネルギーという理念に共感していることから、本新株式の割当先として適切であると判断しました。

 

⑦ 潘 立輝氏

 本新株式の割当予定先である潘 立輝氏は、香港証券取引所のメインボードに上場するEnviro Energy International Holdings Limitedの役員です。同社は、主に中国と香港にて建材販売事業と不動産投資事業を行っています。潘 立輝氏は1989年に北京国際関係学院で国際経済学の学士号を取得し、非鉄金属業界で28年以上の経験を持っています。1994年から1998年までMind Honour Limitedでマネージャーを務め、1998年にPentart Industrial Limited、2001年にAble Plus International Limitedを設立し、現在も取締役兼総経理を務めています。また、北京体育娯楽産業集団有限公司(株式コード:1803)の独立非執行取締役として活躍されながら、複数の同社子会社の取締役も兼任しています。潘 立輝氏とACM社代表取締役である林 暁峰氏は長年の友人であり、資本市場及びクリーンエネルギー業界に関する知見を持っています。当社としては、潘 立輝氏が香港市場における豊富な資本市場の知識と、当社が力を入れているクリーンエネルギー業界の知見と人脈を持っていることから、本新株式の割当先として適切であると判断しました。

 

⑧ SQY HK Investment Limited

 本新株予約権の割当予定先であるSQY HK Investment Limitedは、今回、第三者割当の方法で当社新株予約権を引受けることを目的に設立された投資会社です。同社の代表取締役である蘇 婧穎氏とは、JHY Development LPFと長年の友好関係にあります。蘇 婧穎氏は、深圳市宝昌グループ投資発展有限公司の財務責任者、深圳市車美福自動車サービス有限責任公司の財務マネージャー、海裕賦起業投資センター(有限責任パートナーシップ)のパートナー、深圳市徳鵬輸入自動車販売有限公司の財務マネージャーなどを務めており、財務関連に幅広い知見を有しております。

 当該ファンドは、今後成長性が見込める先進技術や持続可能なエネルギーなど、幅広い分野への株式投資に高い関心を持っていること及び中長期的なスタンスで投資を行うことから、本新株式の割当先として適切であると判断しました。

 

⑨ O2O solution Limited

 本新株予約権の割当予定先であるO2O Solution Limitedは、ACM社の元メンバーである潘 建麗氏が設立した投資会社です。潘 建麗氏は、現在香港証券取引所のメインボードに上場するHospital Corporation of China Limitedの取締役CFOを務めており、財務、投資及び融資、リスク管理、監査などを担当しています。潘 建麗氏は、財務管理及び投資の分野で20年以上の業務経験を持ち、財務監査、合併、買収及び組織再編、並びに上場企業のクロスボーダー投資及び融資において豊富な経験を有しています。2007年4月から2017年12月まで中国ガラスホールディングスリミテッドの社長補佐、会社秘書、並びに財務部門及び投資管理部門の責任者を務め、資本運用、コンプライアンス並びに財務管理及び上場企業の外部監査を担当しました。2017年12月からHospital Corporation of China Limitedに入社するまで、クロスボーダー投資機関のパートナーとして、香港資本市場を基盤としたクロスボーダーの合併その他の方法による買収及び融資コンサルティング業務を担当しました。また、潘 建麗氏は、2019年12月6日以来、中国新材料ホールディングスリミテッドの独立非執行取締役を務め、同社の監査委員会の委員長及び報酬委員会のメンバーを務めています。

 今回、ACM社の代表取締役である林 暁峰氏からの出資に関する打診を受け、AIとクリーンエネルギーの融合というコンセプトに共感していること及び中長期的なスタンスでの投資を重視していることから、本新株予約権の割当先として適切であると判断しました。

 

⑩ ASHE Holding Limited

 本新株予約権の割当予定先であるASHE Holding Limitedは、ACM社の元メンバーである吴 冕卿氏が設立した投資会社です。吴 冕卿氏は、2016年に設立されたデータ駆動型の市場調査及び情報サービスを提供するBigOne Labという企業の創業者兼CEOを務めています。BigOne Labのデータソリューションは、10以上の業界と200,000以上の企業をカバーしており、数百のビジネスメトリクスを使用しています。クライアントには、投資ファンド、ソブリンウェルスファンド、PE/VC投資家、コンサルティング会社、消費者企業、インターネット企業などが含まれます。吴 冕卿氏は、以前、阿謝資本の投資総監として、多くの上場企業の投資及び買収に関する案件に関与しており、企業の資金調達及び投資分析の分野で豊富な経験を積んできました。

 今回、ACM社の代表取締役である林 暁峰氏からの出資に関する打診を受け、AIとクリーンエネルギーの融合というコンセプトに共感していること及び中長期的なスタンスでの投資を重視していることから、本新株予約権の割当先として適切であると判断しました。

 

d.割り当てようとする本新株式及び本新株予約権の目的となる株式の数

割当先の名称

本新株式

本新株予約権(目的となる株式数)

GCL Nihon株式会社

2,256,100株

63,000個(6,300,000株)

Potus Helios Fund VII

6,707,300株

-個

JHY Development LPF

5,792,700株

-個

有限責任事業組合三井キャピタルインベストメント

2,439,000株

-個

Plunkett Capital Holdings Limited

1,585,400株

-個

潘 立輝

1,219,500株

-個

REGROWTH有限責任事業組合

1,097,600株

-個

SQY HK Investment Limited

-株

63,000個(6,300,000株)

O2O Solution Limited

-株

55,000個(5,500,000株)

ASHE Holding Limited

-株

32,000個(3,200,000株)

合計

21,097,600株

213,000個(21,300,000株)

 

e.株券等の保有方針

 本新株式及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式については、各割当予定先から短期的な売却や転売予定はなく中長期の純投資方針であることを口頭で確認しております。

 また、本新株予約権には割当先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。

 各割当予定先は、本新株予約権の譲渡を行わず、行使可能期間中、自らが本新株予約権を保有し、行使を行う方針であることを口頭で確認しております。取締役会の決議による当社の承認を以て新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認・反社会的勢力該当性チェック、本新株予約権行使に係る払込原資確認、本新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、並びに当社が各割当予定先との間で締結する契約上の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認が行われる場合には、その内容を速やかに開示いたします。

 なお、当社は、各割当予定先から、各割当予定先が株式の割当てを受ける日から起算して2年以内に本第三者割当増資により発行された当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することに係る確約書を取得する予定です。

 

f.払込みに要する資金等の状況

 当社は、各割当予定先の本新株式及び本新株予約権の払込みに要する財産の存在について、次のとおり確認しております。

 割当予定先であるGCL Nihon株式会社については、親会社であるGolden Concord Group Ltd(代表者:朱 共山、所在地:Unit 1703B-1706,Level 17,International Commerce Centre,1 Austin Road West,Kowloon,Hong Kong)より2024年12月12日付で当社株式の取得のために同社へ貸付を実行する旨の決定通知書、及び2024年10月31日付のGolden Concord Group Ltdの総合口座報告書のコピーを受領しました。これにより、同社が本新株予約権の引受及び行使における払込に必要な資金を有していることを確認いたしました。

 割当予定先であるPotus Helios Fund VIIについては、2024年12月31日時点における、割当予定先の日次口座報告書及び預金残高のコピーを受領し、本新株式の引受における払込に必要な資金を有していることを確認しております。

 割当予定先であるJHY Development LPFについては、第三者割当の方法で当社株式を引受けることを目的に2024年12月9日付にて設立したリミテッド・パートナーシップ・ファンドであるため、同社の出資者である季 海芸氏より本新株式の引受に必要な資金の追加払込みを受ける旨の説明を受けております。当社は、2024年12月12日時点における季 海芸氏の口座報告書のコピーを受領し、本新株式の引受における払込に必要な資金を有していることを確認しております。

 割当予定先である有限責任事業組合三井キャピタルインベストメントについては、2024年11月19日時点における、割当予定先の銀行預金通帳のコピーを受領し、本新株式の引受における払込に必要な資金を有していることを確認しております。

 

 割当予定先であるREGROWTH有限責任事業組合については、2025年1月13日時点における、同組合の銀行預金通帳コピーを受領し本新株式の引受における払込に必要な資金を有して、いることを確認しております。

 割当予定先であるPlunkett Capital Holdings Limitedについては、2024年11月30日時点における、同社の総合口座報告書のコピーを受領し、本新株式の引受における払込に必要な資金を有していることを確認しております。

 割当予定先である潘  立輝氏については、2024年11月30日時点における、同氏の銀行預金通帳コピーを受領し、本新株式の引受における払込に必要な資金を有していることを確認しております。

 割当予定先であるSQY HK Investment Limitedについては、第三者割当の方法で当社新株予約権を引受けることを目的に2024年11月26日に設立された投資会社であるため、同社の代表取締役である蘇 婧穎氏より本新株予約権の引受及び行使における必要な資金の追加払込みを受ける旨の説明を受けております。当社は、2024年12月16日時点における、蘇 婧穎氏の銀行預金通帳のコピーを受領し、本新株予約権の引受及び行使における払込に必要な資金を有していることを確認しております。

 割当予定先であるO2O Solution Limitedについては、2024年10月31日時点における、同社の取引明細及び口座月次報告書を受領し、本新株予約権の引受及び行使における払込に必要な資金を有していることを確認しております。

 割当予定先であるASHE Holding Limitedについては、2024年11月29日時点における、同社の取引明細および口座月次報告書を受領し、本新株予約権の引受及び行使における払込に必要な資金を有していることを確認しております。

 

g.割当予定先の実態

 当社は、各割当予定先と直接、面談・ヒアリングを実施し、次のとおり反社会的勢力でない旨を確認しております。

 割当予定先であるGCL Nihon株式会社につきまして、法人の役員及び株主が反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。また、当社は第三者調査会社である株式会社ディークエストホールディングスに調査を依頼し、情報提供を受けた結果、これら調査対象が反社会的勢力との関わりを疑わせるものは検出されませんでした。

 Potus HeliosFund VⅡ につきまして、その役員及び出資者が反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。また、当社は第三者調査会社である株式会社ディークエストホールディングスに調査を依頼し、情報提供を受けた結果、これら調査対象が反社会的勢力との関わりを疑わせるものは検出されませんでした。

 JHY Development LPFにつきまして、その役員及び出資者が反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。また、当社は第三者調査会社である株式会社ディークエストホールディングスに調査を依頼し、情報提供を受けた結果、これら調査対象が反社会的勢力との関わりを疑わせるものは検出されませんでした。

 有限会社三井キャピタルインベストメントにつきまして、その役員及び出資者が反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。また、当社は第三者調査会社である株式会社ディークエストホールディングスに調査を依頼し、情報提供を受けた結果、これら調査対象が反社会的勢力との関わりを疑わせるものは検出されませんでした。

 REGROWTH有限責任事業組合につきまして、その役員及び出資者が反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。また、当社は第三者調査会社である株式会社ディークエストホールディングスに調査を依頼し、情報提供を受けた結果、これら調査対象が反社会的勢力との関わりを疑わせるものは検出されませんでした。

 Plunkett Capital Holdings Limitedにつきまして、その役員及び出資者が反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。また、当社は第三者調査会社である株式会社ディークエストホールディングスに調査を依頼し、情報提供を受けた結果、これら調査対象が反社会的勢力との関わりを疑わせるものは検出されませんでした。

 潘 立輝氏につきまして、反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。また、当社は第三者調査会社である株式会社ディークエストホールディングスに調査を依頼し、情報提供を受けた結果、これら調査対象が反社会的勢力との関わりを疑わせるものは検出されませんでした。

 SQY HK Investment Limitedにつきまして、その役員及び出資者が反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。また、当社は第三者調査会社である株式会社ディークエストホールディングスに調査を依頼し、情報提供を受けた結果、これら調査対象が反社会的勢力との関わりを疑わせるものは検出されませんでした。

 O2O Solution Limitedにつきまして、その役員及び出資者が反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。また、当社は第三者調査会社である株式会社ディークエストホールディングスに調査を依頼し、情報提供を受けた結果、これら調査対象が反社会的勢力との関わりを疑わせるものは検出されませんでした。

 Ashe Holding Limitedその役員及び出資者が反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。また、当社は第三者調査会社である株式会社ディークエストホールディングスに調査を依頼し、情報提供を受けた結果、これら調査対象が反社会的勢力との関わりを疑わせるものは検出されませんでした。

以上から総合的に判断し、各割当予定先の役員・株主については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を株式会社東京証券取引に提出しております。

 

 

2【株券等の譲渡制限】

 本新株式(本新株予約権の行使により交付される株式も含みます。)について該当事項はありません。

 本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認を必要としております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付される株式を第三者へ譲渡することを防げません。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容

① 本新株式

 本新株式の発行価額につきましては、本株式の割当予定先との間で本第三者割当増資により発行する本株式の払込金額について協議を重ねた結果、当社を取り巻く事業環境、業績動向、財務状況、上場維持基準の抵触及び足元の株価の急騰等を総合的に勘案し、本新株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日(2025年1月24日)の直前3ヶ月間(2024年10月25日から2025年1月24日まで)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値である金額91円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。)を基準とし、当該金額の90.1%に相当する82円といたしました。

 本新株式の発行価額である82円は、本新株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日(2025年1月24日)の終値である126円に対して34.92%のディスカウント(小数点第3位以下を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。)、直前1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均である108円に対して24.07%のディスカウント、直前3ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均である91円に対して9.89%のディスカウント、直前6ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均である81円に対して1.23%のプレミアムとなる金額です。

 2024年10月16日に行われました全取締役との協議において本新株式の発行に関して審議を行い、本新株式の発行は、当社の継続企業の前提に疑義がある状況下で、手元の現預金残高が限られる中で既存事業の強化及び新規事業の展開を行う上で必要な資金であること、及び本新株式の発行により自己資本比率や財務健全性の向上により、対外的な信用力の改善が期待されること、さらに当社普通株式の上場維持基準への適合状況等を総合的に勘案し、本新株式の発行は、当社の企業価値及び既存株主の株主価値向上に資すると考えられることから、必要不可欠であると判断いたしました。

 新株式発行の必要性に加え、割当予定先との協議に基づく本新株式の発行価額についても審議を行い、割当予定先からの意向として、東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎とし、有利発行に該当しない範囲内でのディスカウントによる発行価額とすることを前提で検討したい旨を説明し、取締役会での了承を得ておりました。しかし、割当予定先との協議を進めている中で、当社株価は、2024年11月中旬より業績予想の修正等の特段の事由を伴うことなく上昇し、割当予定先との間で本新株式の発行価額に関する協議を行っていた株価水準と相当程度の乖離が生じたことから、2024年12月17日に割当予定先より、本新株式の発行価額を取締役会決議日の前営業日の株価ではなく、一定期間の平均株価を基準として採用してほしい旨の打診がありました。そこで本新株式の発行価額に関して、ファイナンシャル・アドバイザー及び弁護士も交えて検討を重ね、以下に記載する理由により取締役会決議日の前営業日までの直前3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値ある91円を9.89%ディスカウントした金額が妥当であると判断いたしました。

 取締役会決議日の前営業日までの直前3ヶ月の終値の単純平均値である91円を9.89%ディスカウントした82円を発行価額としたのは、以下の理由によるものであります。

 a) 日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」によれば、第三者割当増資における発行価額は、原則として、株式の発行に係る取締役会決議の直前営業日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることとされておりますが、当該指針の例外規定として、直近日又は直近日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、株式の発行に係る取締役会決議の直前日までの一定期間(最大6ヶ月)の平均値に0.9を乗じた額以上とすることも認められております。

 b) 直近1年間の当社の株価は、(i)2024年4月8日に生じた一時的な急騰(終値101円、前日比騰落率29.49%、前日比株価1.29倍)及び(ii)後述する2024年11月15日から直近の取引日までの期間(終値の最高値は2025年1月24日の126円)の高騰を除き、総じて下落傾向にありました。直近1年間のうち、前日比の騰落率が10%を超えて株価が上昇したのは、2024年4月8日に生じた急騰(上記(i))を除けば、2024年11月19日及び同年12月18日、2025年1月23日(上記(ii))に限定されます。その後、事業計画等の適時開示を行った場合等に前日比の騰落率が5%を超えて上昇することもありましたが、10%を超える上昇は2024年11月まではありませんでした。しかし、2024年11月19日に株価が86円(前日比1.1倍)となり、その後も株価は上昇傾向を続け、2024年12月18日に株価が109円(前日比1.18倍)、2025年1月23日に株価が119円(前日比1.17倍)となりました。また、2024年11月14日を最終日とする1ヶ月間単純平均値は70円、2024年12月14日を最終日とする1ヶ月間単純平均値は86円(前月比1.23倍)、2025年1月14日を最終日とする1ヶ月間単純平均値は104円(前月比1.21倍)となるなど、直近1年間の下落傾向に反する急激な増加傾向を示しています。また、当社株式の売買出来高は、2025年1月14日を最終日とする1ヶ月単純平均値では895,371株であり、2024年12月14日を最終日とするその直前の1ヶ月単純平均値の584,067株と比べて約1.53倍、2024年11月14日を最終日とする1ヶ月単純平均値88,491株の約10.12倍に増加していいます。また、2024年7月1日以降2024年11月14日までは、1日における売買出来高が10万株未満にとどまる場合が殆どであり、最も出来高が多い日でも2024年8月15日の65万1,600株が最高値でありました。他方、同年11月15日の出来高は331万3,000株と、前日の約9.53倍となり、その後現在に至るまで、1日の出来高が100万株を超える日が8日、200万株を超える日が5日となっています。また、1日の出来高が10万株を超える日は、2024年9月15日から同年10月14日までは18営業日中1営業日のみ、2024年10月15日から同年11月14日までは22営業日中6営業日のみでありましたが、2024年11月15日から同年12月14日までは21営業日中18営業日、2024年12月15日から2025年1月14日までは17営業日中17営業日、2025年1月15日から2025年1月24日までは8営業日中8営業日でありました。

 c) 株価高騰の開始時期について、当社株式の終値は、2024年11月15日に2024年8月14日以来の70円台後半(75円)となり、その翌日以降も株価が上昇し、2024年11月19日の終値は、2024年6月27日以来の80円台後半(86円)となりました。その後、2024年12月9日の終値は92円、2024年12月12日の終値は103円と、徐々に株価が上昇し続け、2024年12月18日以降、2025年1月24日まで、100円を下回ることはありませんでした。以上に加えて、上記のとおり2024年11月14日以前の1ヶ月間単純平均値が下落傾向にあることも踏えますと、当社株式の価額が継続的な値上がりをし始めたのは、2024年11月15日からであり、同日から現在まで高騰を続けている状態といえます(以下「本件高騰」といいます。)。

 d) 市場指数との比較では、当社株式が上場している東証グロース指数及びTOPIX業種別株価指数(情報・通信業)において大きな値動きは認められておりません。(ⅰ)当社株式が上場している東証グロース指数においては、2024年11月24日を最終日とする1ヶ月間単純平均値は799.93、2024年12月24日を最終日とする1ヶ月間単純平均値は816.23(前月比1.02倍)、2025年1月24日を最終日とする1ヶ月間単純平均値は815.46(前月比1.00倍)となっており、(ⅱ)TOPIX業種別株価指数(情報・通信業)においては、2024年11月24日を最終日とする1ヶ月間単純平均値は5,880.56、2024年12月24日を最終日とする1ヶ月間単純平均値は6,029.48(前月比1.03倍)、2025年1月24日を最終日とする1ヶ月間単純平均値は5,968.56(前月比0.99倍)となっております。

 e) 一方、2024年11月24日以降の当社株価の推移は、2024年11月24日を最終日とする1ヶ月間単純平均値は74円、2024年12月24日を最終日とする1ヶ月間単純平均値は92円(前月比1.24倍)、2025年1月24日を最終日とする1ヶ月間単純平均値は108円(前月比1.17倍)となるなど、直近3ヶ月間の東証グロース指数及びTOPIX業種別株価指数(情報・通信業)と比較すると高い上昇率を示しております。そのため本件高騰は、市場全体の状況に沿うものや、属する業界の全体的な値上がりにも沿うものとして理由付けられるものでもないと考えております。

 f) また、当社の売上高は、2022年3月期が377百万円、2023年3月期が763百万円、2024年3月期が889百万円であり、前年の売上高をいずれも相当程度上回っています。もっとも、営業利益は2022年3月期がマイナス17百万円、2023年3月期がマイナス52百万円、2024年3月期がマイナス164百万円と3期連続で営業損失を計上しています。また、当社は、これまで無配を続けており、2025年3月期第1四半期及び同第2四半期のいずれの決算短信でも無配の予想を続けています。さらに、会社の連結財政状態である総資産、純資産の数字においても2025年3月期第1四半期及び同第2四半期のいずれの決算短信でも大きな上昇は存在しておりません。本件高騰の前後や本件高騰中において、少なくとも売上高等の数値から当社の客観的価値が向上し、それによって株価が高騰しているとは認められないと考えております。

 g) 取締役会決議日の直前営業日を基準とした過去3ヶ月間における終値の、最高値は126円(2025年1月24日)、最安値は69円(2024年10月25日)と約1.83倍の大きな格差が存在し、直近1年間の最安値である61円(2024年8月5日)とは倍額以上の格差が存在します。当社としては、本新株式の発行による資金調達が既存事業の強化及び新規事業の展開のため必要不可欠であること、既存株主様にとっても上場維持基準の適合の可能性かつ経営の安定化につながること、及び当社の継続企業の前提に疑義がある状況下で割当予定先より出資に応じていただく判断をしていただいたということから、取締役会決議日の直前営業日の終値、取締役会決議日の直前営業日までの1ヶ月間の終値平均値を採用するのではなく、当社株式の高騰が2024年11月15日以降から現在まで2ヶ月以上にわたって生じていることを考慮し、当該高騰による公正な発行価額算定への影響を排除する観点から、より長期的に3ヶ月の終値平均値を元に発行価額を算定することが相当であると判断いたしました。

 h) また、(i)日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」では一定期間の終値平均価額から10%までのディスカウントが認められていること、(ⅱ)割当予定先との交渉において10%のディスカウントが必要であるとの意向が示されたこと、(ⅲ)当社普通株式の上場維持基準への適合状況等を総合的に勘案すると当該条件での本新株式の発行は当社の企業価値及び既存株主の株主価値向上に資するものであり、当該条件での発行はやむを得ないと考えられることから、取締役会決議日の前営業日までの直前3ヶ月の終値の単純平均値である91円を9.89%ディスカウントした金額である82円を発行価額とすることにいたしました。

   なお、本件高騰が2ヶ月以上継続していることからすると、3ヶ月平均を基準として採用する場合でも、採用した一定期間の大部分は本件高騰が生じていたことになり、必ずしも公正な発行価額を算出するための一定期間として適切か否かは明らかではありません。したがって、本件高騰による公正な発行価額の算定への影響を排除する観点からは、より長く6ヶ月の平均価額を採用することにも一定の合理的な理由が認められると考えます。この場合、6ヶ月の平均株価は81円であるため、上記82円の発行価額は6ヶ月平均株価に対して1.23%のプレミアムとなる金額であり、当該観点からも日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らして有利発行に該当しないとの評価が可能と考えられます。

 

    i)また、当社は「5 新規発行による手取金の使途 (1) 新規発行による手取金の額」に記載のとおり、割当予定先のデューディリジェンス費用、外国為替及び外国貿易法の審査対応その他総数引受契約のために合理的に必要な手続に係る費用(但し、合理的な範囲のものに限ります。)を合計18,000千円(税別)を限度として負担することが予定されています。もっとも、(I)当社による当該費用の負担は、本新株式の発行価額に影響を及ぼすものではなく、当該費用負担は上記の有利発行該当性の判断に影響を与えるものではないと考えます。また、(II) (i)当社普通株式の上場維持基準への適合状況、(ii)今回の資金調達が、当社グループが今後収益を確保しかつ安定的に成長していくためには必要不可欠であり、既存株主の皆様の利益につながるものであること、(iii)現時点で割当予定先以外の適切な出資者が存在しないこと、(iv)当該費用は最大でも発行諸費用の合計額の10.28%に留まること、(v)割当予定先によるデューディリジェンス費用等を発行会社が負担することも投資実務上発生し得ること等を踏まえると、当該費用は、本第三者割当増資に伴い必要的に発生するものであり、発行諸費用として当社が負担することは合理的と考えています。したがって、当該費用負担は上記の有利発行該当性の判断に影響を与えるものではないと考えております。よって、本臨時株主総会で、特別決議による承認を得ることとしておりません。

     なお、当社の監査等委員会3名(全員が社外取締役)からも、2024年11月15日以降の当社株価の推移は、東証グロース指数及びTOPIX業種別株価指数(情報・通信)の推移と大幅に乖離していること、及び当社の足元の経営成績とは異なる動きをしているとの指摘を受けており、取締役会における直前営業日の株価ではなく一定期間の平均株価を採用するとの判断は合理的な判断に基づいて決定されており、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に抵触するものではないこと、さらに割当予定先のデューディリジェンス費用、外国為替及び外国貿易法の審査対応その他投資契約のために合理的に必要な手続に係る費用である合計18,000千円(税別)を負担することも踏まえても、上記のとおり当該費用が本新株式の発行価額に影響を及ぼすものではないことからすると、本第三者割当増資の発行価額は、直ちに割当予定先にとって特に有利な価額に該当するものではなく適法と評価できると判断した旨の意見書を受領いたしております。

 

② 本新株予約権

 当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である茄子評価株式会社(所在地:東京都港区麻布十番一丁目2-7 ラフィネ麻布十番701号室、代表取締役:那須川進一、以下「茄子評価」といいます。)に依頼しました。なお、当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。

 当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショーンズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本引受契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価値評価モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価(発行決定日の前営業日の終値126円)、ボラティリティ(2.94%)、配当率(0.00%)、無リスク利子率(0.72%)、行使期間(3年間)、当社と割当予定先の行動等について一定の前提を置き、株式市場での売買出来高(流動性)を反映して、本新株予約権の評価を実施しています。

 当社は、この評価(本新株予約権1個当たり624円、1株当たり6.24円)を妥当として、本新株予約権1個の払込金額を金624円としました。また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前営業日(2025年1月24日)の直前3ヶ月間(2024年10月25日から2025年1月24日まで)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均の金額91円(ディスカウント率0%)といたしました。なお、本新株予約権の行使価額は、取締役会決議日の前営業日の終値を27.78%下回っておりますが、当社の業績動向、財務状況、株価動向、上場維持基準の抵触、調達資金の具体的な使途、支出額、支出予定時期、本新株予約権の行使により発行される株式数及び割当予定先の保有方針及び本新株予約権の行使期間等を勘案し、割当予定先と協議した上で総合的に判断いたしました。この行使価額は、行使価額修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なり、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはなく、合理的なものと判断しました。なお、本新株予約権の行使価額(91円)は、取締役会決議日の前営業日までの直前1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均である108円に対して15.74%のディスカウント、同直前3ヶ月間の終値単純平均である91円と同額、同直前6ヶ月間の終値単純平均である81円に対して12.35%のプレミアムとなっております。

 また、当社監査等委員会3名(全員が社外取締役)より茄子評価は、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている茄子評価の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同額であることから、本新株予約権の発行価額は、割当予定先に特に有利ではなく適法である旨の意見を書面にて受領しております。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

 本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ21,097,600株及び21,300,000株の合計42,397,600株となり、2024年9月30日現在の発行済株式総数30,873,299株(議決権数308,699個)に対して、合計137.33%(議決権ベース137.34%)の希薄化率であります。

しかしながら、本株式及び本新株予約権により調達した資金を、前述の使途に充当することによって、当社といたしましては、今回の資金調達は、当社グループが今後収益を確保し、かつ安定的に成長していくためには必要不可欠であり、当社グループの業績が拡大することによって既存株主の皆様の利益につながるものであると考えております。

 そのため、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断しておりますが、本第三者割当増資は、既存株主の皆様に対して25%以上となる大規模な希薄化を生じさせる内容であるため、当社は臨時株主総会において、本第三者割当増資の妥当性について、普通決議による承認を得られることを実行の条件としております。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 本第三者割増資により発行する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ21,097,600株及び21,300,000株の合計42,397,600株となり、2024年9月30日現在の発行済株式総数30,873,299株(議決権数308,699個)に対して、合計137.33%(議決権ベース137.34%)の希薄化率であります。したがって、希薄化率が25%以上であることから、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。

そのため、当社は、本第三者割当増資の妥当性について株主の意思確認を実施することとし、本臨時株主総会において、普通決議による承認を得られることを発行の条件としております。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

(1)本新株式割当後の大株主の状況

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

Potus Helios Fund VII業務執行組合員

POTUS Capital Pte. Ltd.

51 Goldhill Plaza #09-06 Singapore 308900

-%

6,707,300

12.91%

JHY Development LPF

業務執行組合員

JHY HK Development Limited

Room 1502, Easey Commercial Building, 253-261 Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong

-%

5,792,700

11.15%

株式会社デジタルフォルン

神奈川県横浜市西区みなとみらい2丁目3-5

4,540,110

14.71%

4,540,110

8.74%

有限責任事業組合三井キャピタルインベストメント

業務執行組合員

奥野 量巳

東京都千代田区丸の内一丁目11番1号

-%

2,439,000

4.69%

GCL Nihon株式会社

東京都千代田区内幸町二丁目1番1号

-%

2,256,100

4.34%

Plunkett Capital Holdings Limited

4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240, Grand Cayman, KY1-1002, Cayman Islands

-%

1,585,400

3.05%

株式会社オセアグループ

神奈川県横浜市西区みなとみらい2丁目3-5

1,270,000

4.11%

1,270,000

2.44%

潘 立輝

Deep Water Bay Road, Hong Kong

-%

1,219,500

2.35%

REGROWTH有限責任事業組合

業務執行組合員

王 芳

東京都世田谷区深沢八丁目6番6号

-%

1,097,600

2.11%

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋2丁目4-2

621,100

2.01%

621,100

1.20%

6,431,210

20.83%

27,528,810

52.97%

 (注)1.割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年9月30日現在の株主名簿(発行済株式総数30,873,299株、議決権数308,699個)を基準に記載しております。

2.割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、(注)1.に記載の内容に、本第三者割当増資により新たに発行される株式数(21,097,600株、議決権数210,976個)を加えて作成しています。

3.総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

 

(2)本新株予約権が全株行使された後の大株主の状況

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

GCL Nihon株式会社

東京都千代田区内幸町二丁目1番1号

-%

8,556,100

11.68%

Potus Helios Fund VII業務執行組合員

POTUS Capital Pte. Ltd.

51 Goldhill Plaza #09-06 Singapore 308900

-%

6,707,300

9.15%

SQY HK Investment Limited

Sea Meadow House, P.O.Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin

-%

6,300,000

8.60%

JHY Development LPF

業務執行組合員

JHY HK Development Limited

Room 1502, Easey Commercial Building, 253-261 Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong

-%

5,792,700

7.91%

O2O Solution Limited

oom 1201, Wah Yuen Building, 149 Queens Road Central, Hong Kong

-%

5,500,000

7.51%

株式会社デジタルフォルン

神奈川県横浜市西区みなとみらい2丁目3-5

4,540,110

14.71%

4,540,110

6.20%

ASHE Holding Limited

FLAT/RM 2005 20F, TUNG NING BUILDING 2 HILLIER STREETSHEUNG WAN, HONGKONG

-%

3,200,000

4.37%

有限責任事業組合三井キャピタルインベストメント

業務執行組合員

奥野 量巳

東京都千代田区丸の内一丁目11番1号

-%

2,439,000

3.33%

Plunkett Capital Holdings Limited

4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240, Grand Cayman, KY1-1002, Cayman Islands

-%

1,585,400

2.16%

株式会社オセアグループ

神奈川県横浜市西区みなとみらい2丁目3-5

1,270,000

4.11%

1,270,000

1.73%

5,810,110

18.82%

45,890,610

62.63%

 (注)1.割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年9月30日現在の株主名簿(発行済株式総数30,873,299株、議決権数308,699個)を基準に記載しております。

2.割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、(注)1.に記載の内容に、本第三者割当増資により新たに発行される株式数(21,097,600株、議決権数210,976個)及び新株予約権がすべて行使された場合の株式数(21,300,000株、議決権数213,000個)を、仮にすべて保有し続けたものとして加えて作成しています。

3.総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

(1)大規模な第三者割当増資を行うこととした理由

 当社が本第三者割当増資を行う目的につきましては、「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 1.資金調達の目的」に記載のとおりであり、当社は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している現在の状況を踏まえ、既存事業の強化及び新規事業の展開による事業拡大を早急に行うべく、第三者割当増資の実行が将来的な企業価値の向上に資する可能性等を総合的に勘案しつつ、第三者割当増資の必要性について慎重に検討してまいりました。当該検討において、当社は、早期に業績回復を達成するための事業資金の確保、並びに第三者割当先との既存事業及び既存事業における資本業務提携の実施によるシナジー効果の発揮が必要不可欠であると考えるに至りました。そのような中で、当社は、フィナンシャル・アドバイザーであるエンジェル・トーチ社から、出資候補先企業としてACM社、GCL社及びNCC社の紹介を受けました。当社は、これらの出資候補先3社と今後の事業に係る協議を進めて行く中で、本第三者割当増資により調達する資金を前記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 2.手取金の使途」に記載の資金使途に充当することで、中長期的な当社の成長、企業価値の向上及び既存株主の利益に寄与できると判断するに至りました。従って、本第三者割当増資に係る株式の発行は当社にとって必要不可欠であると考えております。

 

(2)大規模な第三者割当増資による既存株主への影響についての取締役会の判断内容

 本第三者割当増資によって増加する潜在株式数は、2025年1月24日時点の発行済普通株式数の137.33%(議決権ベースで137.34%)であり、上記「4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25%以上の希薄化が生じることとなります。

 しかし、当社取締役会は、大規模な希薄化を伴うことを考慮しても、本第三者割当増資による調達資金は、[前記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 2.手取金の使途」に記載の資金使途に充当することで、中長期的な当社の成長、企業価値の向上及び既存株主の利益に寄与できる]と考えていることから、既存株主にとっても有益であり、発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると判断しております。

 上記のとおり、本第三者割当増資に係る希薄化率が25%以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の規定に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。

 当社取締役会は、本第三者割当増資が発行済株式数の137.33%(議決権ベースで137.34%)と大規模な希薄化が生じること等から、既存株主への影響が著しく大きいものになると判断しており、第三者委員会等の独立機関ではなく、本臨時株主総会で株主の意思を確認した上で実施することが適当であると考えました。

 

(3)大規模な第三者割当増資を行うことについての判断過程

 本第三者割当増資は、上記「4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25%以上の希薄化が生じるため、大規模な第三者割当に該当することから、既存株主の株主価値を損なうおそれがあります。しかし、当社は、本第三者割当増資により大規模な希薄化が発生したとしても、前記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 2.手取金の使途」に記載の資金使途に充当することで、中長期的な当社の成長、企業価値の向上及び既存株主の利益に寄与できるものと判断しております。その上で当社は、東京証券取引所の定める規則に従い、本臨時株主総会において、株主の皆様の意思確認をさせていただき、その承認を得た上で本第三者割当増資を行うことといたしました。

 なお、当社は、このように、株主の皆様からの意思確認の方法として最も直接的な方法である株主総会でのご承認をいただくことを本資金調達の条件としたため、経営者から独立した第三者による意見の入手は予定しておりません。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

1 事業等のリスク

 後記「第四部 組込情報」に記載の最近事業年度にかかる有価証券報告書及び最近事業年度の翌事業年度にかかる半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年1月27日)までの間において生じた変更はありません。

 また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年1月27日)現在において変更の必要はないものと判断しております。

 なお、本第三者割当増資に伴う希薄化率が25%以上であり、主要株主の異動が生じることとなりますが、事業におけるリスクはないものと判断しております。

 

2 臨時報告書の提出について

 後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券報告書提出日(2025年1月27日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局に提出しております。

 

(2024年6月28日提出)

1[提出理由]

 2024年6月26日開催の当社第27期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2[報告内容]

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年6月26日

 

(2)当該決議事項の内容

議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)4名選任の件

二通宏久、佐藤和紀、䔥敬如、原口史也の4名を取締役に選任するものであります。

 

(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

議案

 

 

 

 

 

取締役(監査等委員である取締役を除く)4名選任の件

 

 

 

 

 

二通 宏久

131,274

16,536

(注)

可決(86.50)

佐藤 和紀

132,982

14,828

(注)

可決(87.62)

䔥 敬如

132,293

15,517

(注)

可決(87.17)

原口 史也

132,500

15,310

(注)

可決(87.31)

 (注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 2024年6月25日午後5時15分までの事前行使分(インターネットによる行使を含む)及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第27期)

自 2023年4月1日

至 2024年3月31日

2024年6月27日

関東財務局長に提出

半期報告書

事業年度

(第28期中間)

自 2024年4月1日

至 2024年9月30日

2024年11月13日

関東財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。