種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
24,000,000 |
計 |
24,000,000 |
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2024年10月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2025年1月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
東京証券取引所 (グロース) |
|
計 |
|
|
- |
- |
会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
a.第2回新株予約権(2017年7月18日取締役会決議)
決議年月日 |
2017年7月18日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 13 (注)8 |
新株予約権の数(個)※ |
70 (注)1 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 21,000 (注)1、7 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
140 (注)2、7 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年3月31日 至 2027年3月30日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 140 資本組入額 70 (注)3、7 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)6 |
※ 当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年12月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式300株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
(分割又は併合の比率) |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
既発行株式数+ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
調整後行使価額=調整前行使価額× |
新規発行前の1株当たりの時価 |
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.本新株有価証券は新株予約権1個につき75円(分割前)で有償発行しております。
4.以下①又は②を満たし、かつ③及び④の条件を満たす場合に本新株予約権を行使できるものとする。
① 当社の普通株式が東京証券取引所、大阪証券取引所、その他国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場した日より一年が経過した日以降。
② J-STAR二号投資事業有限責任組合が当社の普通株式の全部を、J-STAR二号投資事業有限責任組合の当社に対する投資総額の4倍以上相当の対価で第三者に譲渡する契約を締結した日以降で当社の取締役会が定める日以降。なお、対価が投資総額の4倍以上であることは、当社が発行する新株予約権が行使された結果発行される株式による希釈化を考慮しても維持されていなければならないものとする。
③ 当社のリーガルメディアにおける有効契約数(翌月に初期手数料又は掲載料の請求が発生する契約顧客数)が2017年10月末日までに298件を上回っていること。
④ 新株予約権の行使時に当社の役員又は従業員の地位を保有していること。
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
5.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
(注)5に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.2019年3月15日開催の取締役会決議により、2019年4月4日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.新株予約権の行使、退職による権利の喪失及び従業員の執行役員就任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員1名、当社元従業員1名となっております。
b.第3回新株予約権(2017年10月31日臨時株主総会決議)
決議年月日 |
2017年10月31日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 1 当社従業員 12(注)8 |
新株予約権の数(個)※ |
40 (注)1 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 12,000 (注)1、7 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
123 (注)2、7 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年3月31日 至 2027年3月30日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 123 資本組入額 62 (注)3、7 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)6 |
※ 当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年12月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式300株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
(分割又は併合の比率) |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
既発行株式数+ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
調整後行使価額=調整前行使価額× |
新規発行前の1株当たりの時価 |
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.本新株有価証券は新株予約権1個につき4円(分割前)で有償発行しております。
4.以下①又は②を満たし、かつ③及び④の条件を満たす場合に本新株予約権を行使できるものとする。
① 当社の普通株式が東京証券取引所、大阪証券取引所、その他国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場した日より一年が経過した日以降。
② J-STAR二号投資事業有限責任組合が当社の普通株式の全部を、J-STAR二号投資事業有限責任組合の当社に対する投資総額の4倍以上相当の対価で第三者に譲渡する契約を締結した日以降で当社の取締役会が定める日以降。なお、対価が投資総額の4倍以上であることは、当社が発行する新株予約権が行使された結果発行される株式による希釈化を考慮しても維持されていなければならないものとする。
③ 当社のリーガルメディアにおける有効契約数(翌月に初期手数料又は掲載料の請求が発生する契約顧客数)が2018年4月末日までに330件を上回っていること。
④ 新株予約権の行使時に当社の役員又は従業員の地位を保有していること。
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
5.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
(注)5に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.2019年3月15日開催の取締役会決議により、2019年4月4日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.新株予約権の行使、退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社元従業員1名となっております。
c.第4回新株予約権(2022年6月14日取締役会決議)
決議年月日 |
2022年6月14日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 2 当社の取締役を兼務しない執行役員 2 当社従業員 24 (注)6 |
新株予約権の数(個)※ |
1,450 (注)1 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 145,000 (注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
959 (注)2 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2026年2月1日 至 2029年10月31日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 966 資本組入額 483 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5 |
※ 当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年12月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
+ |
新規発行 株式数 |
× |
1株あたり 払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
= |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の1株あたりの時価 |
||||
|
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2025年10月期から2026年10月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上収益及び営業利益が、下記(ⅰ)及び(ⅱ)の各号に掲げる条件をすべて満たした場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上収益及び営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書)に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。
(i) 売上収益が5,500百万円を超過している場合
(ii) 営業利益が1,100百万円を超過している場合
② 新株予約権者は、割当日から2024年10月31日までの期間において、継続して、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(その後の改正も含む。)第8条第8項の定義による。)の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 新株予約権者が、本新株予約権の割当契約書に違反した場合には、本新株予約権の行使は認めない。
4.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合又は新株予約権者が権利を放棄する旨を当社に示した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記4に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.退職による権利の喪失及び従業員の執行役員就任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社執行役員3名、当社従業員17名となっております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数 増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
2021年7月19日 (注)1 |
829,000 |
6,829,000 |
442,354 |
542,354 |
442,354 |
1,142,354 |
2022年3月2日 (注)2 |
- |
6,829,000 |
- |
542,354 |
△1,142,354 |
- |
2022年3月17日 (注)3 |
12,768 |
6,841,768 |
3,779 |
546,134 |
3,779 |
3,779 |
2021年11月1日~ 2022年10月31日 (注)4 |
927,000 |
7,768,768 |
60,215 |
606,349 |
60,215 |
63,995 |
2023年4月28日 (注)5 |
△448,200 |
7,320,568 |
- |
606,349 |
- |
63,995 |
2022年11月1日~ 2023年10月31日 (注)6 |
30,000 |
7,350,568 |
2,104 |
608,453 |
2,104 |
66,098 |
2024年1月29日 (注)7 |
- |
7,350,568 |
- |
608,453 |
9,842 |
75,941 |
2023年11月1日~ 2024年10月31日 (注)6 |
30,000 |
7,380,568 |
2,104 |
610,556 |
2,104 |
78,045 |
(注)1.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)によるものであります。
発行価格 1,160円
引受価額 1,067.20円
資本組入額 533.60円
払込金総額 884,708千円
2.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。
3.譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
発行価格 592円
資本組入額 296円
4.第1回~第3回新株予約権の行使に伴う新株式の発行によるものであります。
5.自己株式の消却によるものであります。
6.第2回新株予約権の行使に伴う新株式の発行によるものであります。
7.その他資本剰余金を原資とする配当に伴う資本準備金の積立によるものであります。
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2024年10月31日現在 |
||
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
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- |
所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合 (%) |
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100.00 |
- |
(注)自己株式102,727株は、「個人その他」に1,027単元、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。
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2024年10月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社) |
PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU,U.K. (東京都港区虎ノ門2丁目6-1 虎ノ門ヒルズステーションタワー) |
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BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
2 KING EDWARD STREET,LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内1丁目4-5) |
|
|
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) (常任代理人 野村證券株式会社) |
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM (東京都中央区日本橋1丁目13-1) |
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MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) |
25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF,LONDON E14 4QA, U.K. (東京都千代田区大手町1丁目9-7 大手町フィナンシャルシティサウスタワー) |
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計 |
- |
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(注)1.当社は自己株式102,727株を保有しておりますが、上記の「大株主の状況」から除いております。
2.2024年10月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッドが2024年9月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は、次のとおりであります。
氏名又は名称 |
ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッド |
住所 |
シンガポール069536、セシル・ストリート135 フィリピン・エアラインズ・ビルディング #12-01 |
保有株券等の数 |
1,192,600株 |
保有割合(※) |
16.39% |
※ 保有割合については2024年10月31日現在の発行済株式総数(7,380,568株)から議決権を有しない自己株式(102,727株)を控除した数を分母として計算しております。
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2024年10月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
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- |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
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|
- |
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
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発行済株式総数 |
|
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- |
- |
総株主の議決権 |
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- |
|
- |
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2024年10月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
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【株式の種類等】
普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己 株式 |
16,075 |
11,879,425 |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他(-) |
- |
- |
- |
- |
保有自己株式数 |
102,727 |
- |
102,727 |
- |
(注)当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2025年1月1日から有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。
当社は、M&Aを含む戦略的投資を優先的に実行することで持続的な利益成長や企業価値向上を実現することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。一方で多様な株主の期待に応える為、適切な水準での株主還元も重要であると認識しております。
上記の認識に基づき、戦略的投資にあたって必要な内部留保を確保した上で、配当性向30%程度を基準とした安定的かつ継続的な配当を行い、株主還元の充実を図ってまいります。なお、内部留保については自己資本比率40%~70%程度を適切な水準とし、過度な内部留保は抑制するとともに、ROE(自己資本利益率)10%以上を目標としてまいります。
また、投資機会や市場環境、内部留保の水準などを踏まえた上で、株主還元やM&Aの対価といった観点から自己株式の取得是非については機動的に検討してまいります。
上記方針に基づき、以下のとおり配当を実施いたしました。なお、当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としており、剰余金の配当の決議機関は取締役会であります。また、当社は、「当会社の期末配当の基準日は、毎年10月31日とする。」旨、及び「当会社の中間配当の基準日は、毎年4月30日とする。」旨を定款に定めております。
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決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
第9期 期末配当 |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「アシロに関わる人を誰よりも深く幸せにすることで、よりよい社会の実現に貢献する」という企業理念の下、株主をはじめとする様々なステークホルダーの信頼に応えるとともに、公正で透明な意思決定を迅速に実現するべくコーポレート・ガバナンスの充実、強化に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ⅰ.企業統治の体制の概要
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2024年1月26日の第8回定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また、代表取締役社長及び監査等委員会が内部監査室に指示をして内部監査を実施することで、経営に対する監督の強化を図っております。
当社は2021年12月23日開催の取締役会において、執行役員制度を導入しております。監督機能と執行機能を分離することでコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、執行役員へ業務執行の権限を委譲することで機動的な意思決定の実現を図っております。
(取締役会)
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役4名(うち、社外取締役かつ監査等委員3名)で構成され、業務執行の最高意思決定機関であり、法令、定款及び当社諸規程に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行うことを目的として、原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の議長は代表取締役社長の中山博登であります。
取締役会の構成員につきましては、「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
当事業年度は、取締役会を合計17回開催し、経営方針、M&A、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ等の様々な経営課題、主要事業における重点課題、業務執行について活発な議論を行いました。なお、上記記載の回数のほか、取締役会決議があったものとみなす書面決議を3回実施しました。
個々の取締役会出席回数については以下のとおりです。
(当事業年度の出席回数)
区分 |
氏名 |
取締役会出席回数 |
代表取締役社長(議長) |
中山 博登 |
17回/17回 |
取締役 |
川村 悟士 |
17回/17回 |
社外取締役 |
麻生 要一 |
4回/4回 |
社外取締役(監査等委員) |
11回/13回 |
|
社外取締役 |
大村 由紀子 |
4回/4回 |
社外取締役(監査等委員) |
13回/13回 |
|
社外監査役(常勤) |
田中 一吉 |
4回/4回 |
社外取締役(常勤監査等委員) |
13回/13回 |
|
社外監査役 |
横山 信 |
4回/4回 |
社外取締役(監査等委員) |
13回/13回 |
|
社外監査役 |
都 賢治 |
3回/4回 |
(注)1.麻生要一、大村由紀子、田中一吉及び横山信は、2024年1月26日開催の第8回定時株主総会において
新たに社外取締役(監査等委員)に選任されたため、就任前と就任後の出席状況を記載しております。
2.都賢治は、2024年1月26日開催の第8回定時株主総会終結の時をもって退任しており、退任前の出席
状況を記載しております。
(監査等委員会)
当社の監査等委員会は、本書提出日現在、監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役3名)で構成され、監査方針・計画の作成、監査の方法、監査業務の分担、監査費用の予算、及びその他監査等委員である取締役がその職務を遂行する上で必要と認めた事項について協議の上、決定しております。監査等委員会は、原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会の議長は、常勤監査等委員の田中一吉であります。
監査等委員である取締役は、取締役会及びその他の社内会議に出席するほか、各取締役及び執行役員、重要な使用人との面談及び各事業部門に対する業務監査を通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。
監査等委員会の構成員につきましては、「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
(指名・報酬委員会)
当社は取締役及び執行役員候補者の選任及び取締役及び執行役員の報酬等の決定プロセスの客観性や妥当性を確保することを目的として、取締役会の諮問機関として、本書提出日現在、委員4名(うち、社外取締役3名)で構成される任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の構成員は、議長である中山博登(代表取締役社長)、田中一吉(社外取締役(常勤監査等委員))、麻生要一(社外取締役(監査等委員))、横山信(社外取締役(監査等委員))であります。
(経営会議)
経営会議は、代表取締役社長、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員で構成され、また、監査等委員である取締役もこれに出席して意見を述べることができる会議体となっており、取締役会への付議予定事項及び報告予定事項について協議しております。また、取締役会が決定した経営の基本方針に基づいて、経営に関する重要事項について審議・決定を行うと共に、当該重要事項についての報告を受け、構成員間における情報共有を行っております。経営会議は、原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。議長は代表取締役社長が務めます。
(コンプライアンス委員会)
コンプライアンス委員会は、代表取締役社長、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員で構成され、また、監査等委員である取締役もこれに出席して意見を述べることができる会議体となっており、コンプライアンス・プログラムの策定、改廃及び実施状況のモニタリング、内部通報制度の利用状況や内部通報制度において判明した事態の処理方法等を協議し、決定しております。コンプライアンス委員会は、原則として四半期に1回開催し、必要に応じて臨時コンプライアンス委員会を開催しております。議長は代表取締役社長が務めます。
(会計監査人)
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
なお、2025年1月28日の第9回定時株主総会の決議をもって、太陽有限責任監査法人に変更いたしました。
(内部監査室)
内部監査室は、内部監査計画に基づいて、グループ全般にわたる内部監査を行っております。監査の結果は代表取締役及び監査等委員会に報告され、担当執行役員に改善指示がなされ、速やかに改善が行われるような体制となっております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
(コーポレート・ガバナンス体制の図)
ⅱ.当該体制を採用する理由
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。その中で、コーポレート・ガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るために、取締役会の監督機能の強化を進めております。
さらに、経営の客観性・透明性を確保するため、任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しており、代表取締役社長が委員長を務めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、2018年4月16日開催の取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。
また、子会社及び子会社を含めた企業集団に関する規定の追加や組織体制の変更に伴う表現の修正を行うため、2020年4月15日開催の取締役会及び2023年8月18日開催の取締役会において、それぞれ当該基本方針の改定の決議を行っており、さらに、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2024年1月26日開催の取締役会において一部改定の決議を行っております。この方針に基づいて、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他会社の業務の適正を確保するための体制を整備し、改善に取り組んでおります。今後も環境の変化等に応じて適宜見直しを行い、より一層の改善・充実を図ってまいります。
(a)当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制
・当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、「コンプライアンス規程」等を定める。
・当社の取締役会は、定時取締役会を原則として毎月開催し、法令に定める職務の他、経営の基本方針・戦略その他重要な業務執行の決定を行う。
・当社の取締役会が取締役の職務の執行を監督する為、取締役は、職務執行の状況を取締役会に報告すると共に、他の取締役の職務執行を相互に監視する。
・当社の監査等委員は、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監視すると共に、コンプライアンス上の問題点等について意見交換を行う。
・当社及びその子会社は、健全な会社経営のため、「反社会的勢力対応規程」を定め、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。
(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社の取締役の職務の執行に係る情報(文書その他の関連資料及び電磁的媒体に記録されたものを含む)については、法令及び「文書管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」等に従って適切に作成及び保存を行う。
・当社の取締役は、常時これらの文書を閲覧できるものとする。
(c)当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスクの洗い出しと評価及びリスク対策課題の策定と防止に関する事項を四半期ごとに経営会議において審議の上、リスク管理最高責任者である社長に報告する。
・事故発生時には、その度合内容により、リスク管理最高責任者である社長の指示により対策本部を設置し、情報の収集や対応策の検討、関係機関との連絡等を含め、当該事故に対して適切かつ迅速に対処する。
・法務関連のリスクについて、当社の管理本部において契約書の事前審査を行い、内容に応じて弁護士等の外部の専門家の助言を受け、適切に管理する。
(d)当社及びその子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社の管理本部をコンプライアンス管理に関する所管部門とした「コンプライアンス規程」を制定するとともに、原則として四半期に一回の頻度でコンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンス体制の維持・向上を図る。
・コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
・内部監査室において、「内部監査規程」に基づき、各部門及び子会社における業務プロセスについて内部監査を実施し、不正の発見・防止と業務プロセスの改善指導を行う。
・内部通報制度を導入し、使用人等は、当社及びその子会社においてコンプライアンス違反行為が生じ、または生じようとしている事実を知った時は、社内外に設置した当窓口に通報することができる。
(e)当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社の毎月の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、重要事項に対して迅速に対応する。
・当社及びその子会社の取締役及び各部門長を中心とする経営会議を原則として月1回開催し、業務の詳細な事項について協議すると共に、迅速な意思決定と柔軟な組織対応が可能な体制を構築する。
・「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の規程を整備し、決裁権限を明確化することにより、経営活動における意思決定と実行の効率性を確保すると共に、責任の明確化を図る。
・業務の運営について、将来の事業環境を踏まえ、中期経営計画及び年度予算を立案しており、全社的な目標設定をもとに各部門においてその目標達成に向けた具体策を立案・実行する。
(f)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、グループ全体の業務の円滑化を図り、関係会社を育成強化するとともに、相互の利益と発展をもたらすことを目的として「関係会社管理規程」を定める。
・当社は、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の業務執行上重要な事項は当社の取締役会における報告、審議事項としており、同会における審議を通じて企業集団における業務の適正性を確保する。
・当社内部監査人は、当社が関係会社を有する場合には、各関係会社に対しても定期的な監査を行う。
(g)当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・子会社の取締役等は、子会社の経営内容を的確に報告するため、その営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告もしくは書類を提出する。
・当社は、子会社のすべての役職員に、法令、定款、社内規程、社会一般の規範等、職務の執行にあたり遵守すべき具体的な事項について、コンプライアンスを確保するための体制を構築する。
・当社は、当社の内部監査人による内部監査を子会社に対して実施することにより、内部管理体制の適切性・有効性を評価並びに改善し、業務執行の適正性を確保する。
(h)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人並びにその独立性に関する事項
・監査等委員会から、監査等委員会が行う特定の監査業務の補助に従事させる取締役及び使用人を求められた場合、監査等委員会の職務を補助する者を、当社の取締役及び使用人から任命するものとする。
・監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人の独立性確保の為、その任命・異動等人事に係る事項は、監査等委員会の事前同意を得る。
・当該取締役及び使用人が監査業務を補助するに当たり監査等委員会から命令を受けた事項については、当該取締役及び使用人は取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び上長の指揮・命令を受けない。
・当社は、監査の独立性を確保し効果的かつ効率的な監査体制を維持するために、監査機能上の指揮において代表取締役社長の指示と監査等委員会の指示が齟齬する場合は、後者を優先させる。
(i)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告する為の体制並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告する為の体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する為の体制
・当社の監査等委員は、経営会議その他重要な会議に出席し、当社及びその子会社の取締役、監査役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
・当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等は、法令に違反する事実、業務または業績に著しい影響を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査等委員会に直ちに報告する。
・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等は、当社の監査等委員会から業務執行に関する状況の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
・監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
(j)当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)に必要でないと証明された場合を除き、当該費用または債務を負担する。
(k)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査等委員会は、法令に従い、社外取締役である監査等委員を含み、公平かつ透明性を担保する。
・当社の監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
・当社の監査等委員会は、監査法人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互連携を図る。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社では、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を制定するとともに、原則として四半期に1回、コンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンス体制の維持・向上を図っております。また、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、全社的にコンプライアンス意識の維持・向上を図っております。
加えて、当社では、「リスク管理規程」を制定し、当社のリスクの洗い出しと評価及びリスク対策課題の策定と防止に関する事項を四半期ごとに経営会議において審議の上、リスク管理最高責任者である代表取締役社長に報告する体制を構築しております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社に取締役及び監査役を派遣し、当該取締役及び監査役が子会社における職務執行及び監督を行うことにより、子会社における取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するように努めております。
また、当社は、子会社の業務活動全般も内部監査の対象とすることとしており、これにより子会社における不正を発見・防止する体制を整備しております。
d.責任限定契約の内容
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。
e.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
f.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
g.取締役会で決議できることとした株主総会決議事項
・剰余金の配当
当社は、会社法第459条第1項の規定により、剰余金の配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。
・取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、第8回定時株主総会終結前の行為に関する監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423 条第1項の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨の経過措置を定款に定めております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
代表取締役社長 兼執行役員 |
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2006年4月 ㈱ワークポート入社 2007年4月 ㈱幕末(現 イシン㈱)入社 2009年11月 旧 ㈱アシロ代表取締役社長就任 2015年5月 ㈱保険コネクト代表取締役社長就任 2015年10月 ㈱KANAMA代表取締役社長就任 2016年5月 当社代表取締役社長就任 2017年10月 合同会社中山事務所代表社員就任 2022年1月 当社代表取締役社長兼執行役員就任(現任) 2024年6月 ㈱アシロ少額短期保険取締役就任(現任) |
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取締役 (常勤監査等委員) |
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1980年4月 千代田化工建設㈱入社 1990年1月 東京海上火災保険㈱(現 東京海上日動火災保険㈱)入社 2002年6月 ニッセイ同和損害保険㈱(現 あいおいニッセイ同和損害保険㈱)入社 2013年5月 ㈱セシール入社 2017年9月 当社監査役就任 2020年6月 ㈱カイラス少額短期保険(現 ㈱アシロ少額短期保険)監査役就任(現任) 2023年8月 ㈱ヒトタス監査役就任(現任) 2024年1月 当社取締役(常勤監査等委員)就任(現任) |
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取締役 (監査等委員) |
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2006年4月 ㈱リクルート(現㈱リクルートホールディングス)入社 2018年2月 ㈱アルファドライブ代表取締役就任(現任) 2018年4月 ㈱ゲノムクリニック代表取締役就任(現任) 2019年3月 当社取締役就任 2020年6月 ㈱アミューズ取締役就任(現任) 2023年1月 ㈱ユニッジ代表取締役就任(現任) 2023年2月 ㈱NewsPicks for Business(現 ㈱Ambitions)代表取締役(現任) 2024年1月 当社取締役(監査等委員)就任(現任) |
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取締役 (監査等委員) |
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1977年4月 昭和電工㈱(現 株式会社レゾナック・ホールディングス)入社 1986年3月 ㈱キューピッド入社 1987年11月 ㈱オクト入社 1988年5月 ㈱図研入社 1990年4月 日本合同ファイナンス㈱(現 ジャフコ グループ㈱)入社 2007年5月 バンクテック・ジャパン㈱(現 ㈱プリマジェスト)入社 2012年9月 ㈱HCM(現 ALSOK介護㈱)監査役就任 2013年10月 ㈱メディカルケアコンフォート監査役就任 2014年1月 ㈱アニスト監査役就任 2017年4月 当社監査役就任 2024年1月 当社取締役(監査等委員)就任(現任) |
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計 |
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5.取締役CFOの川村悟士は、2025年1月28日開催の第9回定時株主総会の終結の時をもって退任いたしました。また、取締役(監査等委員)の大村由紀子は、2025年1月28日開催の第9回定時株主総会の終結の時をもって辞任いたしました。
② 社外役員の状況
当社では、本書提出日現在、社外取締役3名を選任しております。
a.社外取締役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役4名との間には、上記①役員一覧に記載した資本的関係を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
b.社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
田中一吉氏は、リスクコンサルティング並びに損害保険分野で長年経験を積んでおり、加えて㈱セシールでは内部監査責任者を務めた後に当社監査役を務めるなど監査にも精通しております。過去に社外役員になること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、上記の経験及び見識をもとに、経営の執行に対して適切な提言と監督を行っていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者として選任しております。
麻生要一氏は、社内起業支援やスタートアップのインキュベーションの経験を数多く積んでおり、当社に対して事業立ち上げの専門家としての豊富な経験と高い見識を活かした助言を行っております。上記の経験及び見識をもとに、経営の執行に対して適切な提言と監督を行っていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
横山信氏は、事業会社の管理部門業務全般や上場準備企業の内部管理体制構築業務、上場企業の内部統制・J-SOX関連業務等に長年従事するとともに、複数の企業の監査役を歴任し、豊富な経験を有しております。過去に社外役員になること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、上記の経験及び見識をもとに、経営の執行に対して適切な提言と監督を行っていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
c.社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
また、社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方については、コーポレート・ガバナンスコードにおいては独立社外取締役を少なくとも2名以上、また業種・規模・事業特性・機関設計・会社を取り巻く環境を総合的に勘案した場合、少なくとも3分の1以上の独立役員を設置することとなっておりますが、本書提出日現在、当社は取締役4名のうち独立社外取締役3名と過半数を満たしており、当面の間は当該体制を維持する考えであります。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である取締役は、取締役会及び監査等委員会の他、随時、取締役、執行役員、常勤監査等委員、内部監査室及び会計監査人との情報共有、意見交換を行ってまいります。
また、社外取締役は、取締役会を通じ内部統制部門からの報告を受けて連携しております。
なお、監査等委員会は、会計監査人より品質管理体制、監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行ってまいります。また、常勤監査等委員は、会計監査人の職務の遂行状況を監視し、その結果を監査等委員会に報告するほか、必要に応じて会計監査人と個別の課題について情報及び意見の交換を行っております。
また、監査等委員会は、内部監査室より監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。
さらに監査等委員会、内部監査、及び会計監査人は、四半期に一度、定期的な会合を開催し、相互の監査情報の交換により緊密な連携関係の構築に努めております。
① 監査等委員会の組織、人員及び手続監査の状況
監査等委員会の体制は、本書提出日現在、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名の計3名であります。常勤監査等委員は、重要な会議体への出席、業務の調査等を通じて取締役の業務の監督を行ってまいります。また、監査等委員会を開催し、監査等委員間での情報共有を行ってまいります。
常勤監査等委員田中一吉は、長年金融機関に勤務しリスクコンサルティング分野における高い専門性を有しております。監査等委員麻生要一は、社内起業支援やスタートアップのインキュベーションの経験を数多く積んでおり、事業立ち上げの専門家としての豊富な経験と高い見識を有しております。監査等委員横山信は、長年事業会社の管理業務や上場準備企業の内部管理体制構築業務に従事するとともに、複数の企業の監査役を歴任し豊富な経験を有しております。
(当事業年度の状況)
監査等委員会設置会社に移行する前の当社における監査役会の開催は5回、移行した後の監査等委員会の開催は13回であり、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。
氏名 |
監査役会 |
監査等委員会 |
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開催回数 |
出席回数 |
開催回数 |
出席回数 |
|
田中 一吉(常勤) |
5 |
5 |
13 |
13 |
麻生 要一(非常勤) |
- |
- |
13 |
12 |
大村 由紀子(非常勤) |
- |
- |
13 |
13 |
横山 信 (非常勤) |
5 |
5 |
13 |
13 |
監査等委員会における具体的な検討内容として、取締役会及び代表取締役に対して監査計画並びに監査の実施状況結果を適宜報告し、また監査を通じて代表取締役及び取締役と意見交換することで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について相互認識を深めるよう努めております。
常勤監査等委員の活動として、常勤者としての特性を踏まえて監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証しております。また、監視及び検証の結果から知り得た情報は、他の非常勤の監査等委員と共有するよう努めております。
② 内部監査の状況
当社は、専門部署として内部監査室を設置するとともに、専任の内部監査責任者として内部監査室長を任命し、内部監査を実施しております。
内部監査は、代表取締役社長及び監査等委員会による承認を得た内部監査計画に基づき、すべての部門に対して相互チェックによる内部監査を実施し、結果を内部監査報告書として取りまとめ、代表取締役社長及び監査等委員会に対して報告を行っております。また、内部監査の過程で改善を要する事項が検出された場合には、助言・提案を行うとともに、被監査部門による改善状況をフォローアップ監査により確認しております。
監査等委員会や会計監査人との相互連携については、監査等委員会、内部監査、及び会計監査人は、四半期に一度、定期的な会合を開催し、相互の監査情報の交換により緊密な連携関係の構築に努めております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
8年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 腰原 茂弘
指定有限責任社員 業務執行社員 須田 憲司
(注) 継続監査年数については、7年以内であるため、記載しておりません。
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 9名
その他 17名
e.監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選任・再任については、当社は、会計監査は監査品質の維持・向上を図りつつ効率的に行われることが重要であると考えており、この基本的な考え方に基づいて、監査等委員会の決議を経て株主総会に付議することで会計監査人を選定してまいります。
会計監査人の解任・不再任については、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
EY新日本有限責任監査法人を選定した理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性、事業分野への理解度、監査報酬の妥当性等を総合的に検討した結果、適任と判断したためであります。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
会計監査人は、四半期決算、通期決算の後、監査結果について監査等委員会に報告し、意見交換しております。
監査等委員会は、かかる監査結果等をもとに、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、日本監査役協会が策定した「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針(監査役等が会計監査人を評価及び選定するに際し留意すべき事項等)」を参考に実施しております。その結果、EY新日本有限責任監査法人は有効に機能しており、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
当連結会計年度及び当事業年度 EY新日本有限責任監査法人
翌連結会計年度及び翌事業年度 太陽有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1)当該異動に係る公認会計士等の名称
① 選任する公認会計士等の名称
太陽有限責任監査法人
② 退任する公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
(2)当該異動の年月日
2025年1月28日
(3)退任する公認会計士等が公認会計士等となった年月日
2019年4月3日
(4)退任する公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は2025年1月28日開催予定の第9回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。同法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われていると考えておりますが、経済状況を背景とした会計監査人の監査報酬の高騰の状況のなかで、これまでの当社の監査報酬も年々増加していることから、当社の今後の事業展開や事業規模に見合った監査対応及び監査報酬について総合的に検討した結果、会計監査人を見直すべきであると判断いたしました。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する公認会計士等の意見
特段の意見は無い旨の回答を得ております。
② 監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は、監査法人から提示された監査日数、人員数及び当社の規模や業務特性等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当連結会計年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、適切であると評価し、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年12月23日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、また監査等委員会設置会社への移行に伴い、一部改定の決議を行っております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
ⅰ.基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主価値と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、役割と責任に応じて定めた基本報酬及び非金銭報酬としての株式報酬で構成するものとする。なお、監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み基本報酬のみとする。
ⅱ.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は金銭報酬とし、株主総会決議により承認された報酬限度額の範囲内で、売上収益、営業利益、従業員人件費等の当社の業績指標や他社の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。なお、基本報酬は月例の固定報酬として支給し、毎年一定の時期に報酬等の額の水準の見直しを行うものとする。
ⅲ.株式報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
株式報酬は、株主価値と連動した企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、譲渡制限付株式及びストック・オプションとしての新株予約権の双方又はいずれかを付与することができるものとする。株式報酬の内容、個人別の付与数及び付与時期は、株主総会決議により承認された内容、報酬限度額及び上限付与数の範囲内で、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、総合的に勘案して決定するものとする。
ⅳ.基本報酬及び株式報酬の取締役の個人別報酬等の額に対する割合決定に関する方針
基本報酬及び株式報酬の割合については、全体として、各職責を踏まえた適正水準でありかつ企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主総会決議により承認された報酬限度額の範囲内で決定する。
ⅴ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
基本報酬及び株式報酬の決定については、業務執行取締役が指名・報酬委員会(指名・報酬委員会の構成員は代表取締役及び社外役員とする。)に対して報酬案を提案し、指名・報酬委員会が審議した後、取締役会が決定するものとする。
取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、当社の業績や市場水準等を考慮のうえ指名・報酬委員会で審議を行い、その答申を踏まえて取締役会において決定しております。なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、基本報酬については年額150,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。2024年1月26日に開催された第8回定時株主総会において決議され、同株主総会終結時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は2名。)、株式報酬については年額30,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。2024年1月26日に開催された第8回定時株主総会において決議され、同株主総会終結時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は2名。)であります。
監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。なお、2024年1月26日に開催された第8回定時株主総会において決議された当社の監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50,000千円以内(同株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は4名。)であります。
当事業年度における活動内容については、以下のとおりであります。
2023年12月14日に指名・報酬委員会が開催され、委員6名(うち、社外取締役2名、社外監査役3名)全員が出席し、取締役及び執行役員の人事、報酬構成・報酬水準について会社の業績等の評価を踏まえ客観的視点から審議を行い、決議しました。その決議を受けて、2024年1月26日に開催された取締役会において個々の取締役及び執行役員の選任及び基本報酬の額を決定いたしました。
2024年4月18日に指名・報酬委員会が開催され、委員5名(うち、社外取締役4名)全員が出席し、執行役員の人事、報酬について客観的視点から審議を行い、決議しました。その決議を受けて、2024年4月18日に開催された取締役会において執行役員の追加選任及び管掌範囲の変更を行った執行役員の基本報酬の額を決定いたしました。
2024年5月20日に指名・報酬委員会が開催され、委員5名(うち、社外取締役4名)全員が出席し、役付執行役員の人事について客観的視点から審議を行い、決議しました。その決議を受けて、2024年5月20日に開催された取締役会において役付執行役員の選定をいたしました。
2024年7月18日に指名・報酬委員会が開催され、委員5名(うち、社外取締役4名)全員が出席し、取締役の職務分担及び執行役員の人事、追加選任する執行役員の報酬等について客観的視点から審議を行い、決議しました。その決議を受けて、2024年7月18日に開催された取締役会において取締役の職務分担及び執行役員の追加選任、追加選任する執行役員の基本報酬の額を決定いたしました。
2024年11月19日に指名・報酬委員会が開催され、委員5名(うち、社外取締役4名)全員が出席し、執行役員に対する賞与支給について客観的視点から審議を行い、決議しました。その決議を受けて、2024年11月19日に開催された取締役会において執行役員に対する賞与支給及び支給額を決定いたしました。
2024年12月20日に指名・報酬委員会が開催され、委員5名(うち、社外取締役4名)全員が出席し、監査等委員でない取締役並びに執行役員の選任、報酬について客観的視点から審議を行い、決議しました。その決議を受けて、2025年1月28日に開催された取締役会において監査等委員でない取締役並びに執行役員の選任及び基本報酬の額を決定いたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
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取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) |
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監査等委員(社外取締役を除く) |
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社外役員 |
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(注)2024年1月26日開催の第8回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、社外役員に対する報酬等には移行前の社外監査役に対する報酬を含んでおります。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有株式が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式については純投資目的以外の目的である投資株式と判断しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、株式取得の検討に際して、当社グループにおける事業上のシナジーがある等、中長期的に当社グループの企業価値の向上につながるものであるか、当社の財務の健全性に悪影響を与えるものではないか等を検証しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。