第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

30,000,000

30,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年10月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年1月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

10,635,600

10,635,600

東京証券取引所
(スタンダード市場)

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株となっております。

10,635,600

10,635,600

 

(注) 提出日現在の発行数には、2025年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

決議年月日

2018年1月26日

(第5回新株予約権)

2018年10月26日

(第6回新株予約権)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2

当社従業員 14

当社取締役 1

当社従業員 23

新株予約権の数(個)※

125 (注)1

145 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、
内容及び数(株)※

普通株式 37,500

 (注)1、5

普通株式 43,500

 (注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

147 (注)2、5

234 (注)2、5

新株予約権の行使期間※

自 2020年2月15日

至 2028年1月25日

自 2020年11月22日

至 2028年10月25日

新株予約権の行使により株式を
発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額(円)※

発行価格    147

資本組入額  73.5

(注)5

発行価格   234

資本組入額  117

(注)5

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得をするときは、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項※

(注)4

 

※ 当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年12月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は300株であります。

なお、新株予約権割り当て後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数においてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の対象株式数の調整を必要とする場合は、それぞれの条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で対象株式数を調整することができるものとする。

2.新株予約権の割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使により、普通株式を発行又は自己株式を処分する場合、及び種類株式の転換により、普通株式の発行又は自己株式を処分する場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当初の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とする。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

交付株式数×1株当たりの払込金額

株式交付前の時価

既発行株式数+交付株式数

 

 

また、割当日以降当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

さらに、割当日以降当社が他社と合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他これらの場合に準じた行使価額の調整を必要とする事由が生じたときには、それぞれの条件を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

 

3.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権発行時において当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員(出向社員を含む)であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社又は当社の関係会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、当社が取締役会において、特に新株予約権の行使を認めた者については、この限りではない。なお、新株予約権を割り当てられた者(以下「新株予約権者」という)が、次の事由に該当した場合は、その後、新株予約権を行使することができない。

イ) 取締役、監査役及び従業員が、当社と競業する会社の取締役、監査役、従業員、顧問、嘱託、コンサルタント等になるなど、当社に敵対する行為又は当社の利益を害する行為を行った場合。ただし、当社が取締役会において、特に新株予約権の行使を認めた者については、この限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使することができない。

③ 新株予約権者は、当社株券が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に限り、権利行使することができる。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件などを勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することが出来る期間

本新株予約権を行使することが出来る期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

5.2019年1月16日付で株式1株につき100株の割合で、2019年10月11日付けで株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」は、調整後の内容を記載しております。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2019年11月1日

~2020年10月31日

(注)

普通株式

162,600

普通株式

10,385,400

11,951

304,961

11,951

269,261

2020年11月1日

~2021年10月31日

(注)

普通株式

94,500

普通株式

10,479,900

10,430

315,391

10,430

279,691

2021年11月1日

~2022年10月31日

(注)

普通株式

143,700

普通株式

10,623,600

16,525

331,917

16,525

296,217

2022年11月1日

~2023年10月31日

(注)

普通株式

6,000

普通株式

10,629,600

441

332,358

441

296,658

2023年11月1日

~2024年10月31日

(注)

普通株式

6,000

普通株式

10,635,600

571

332,929

571

297,229

 

(注) ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使による増加であります。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年10月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

10

24

41

32

29

5,644

5,780

所有株式数
(単元)

7,115

3,046

1,064

6,921

191

87,936

106,273

8,300

所有株式数
の割合(%)

6.69

2.86

1.00

6.51

0.17

82.74

100.00

 

(注)自己株式217,450株は、「個人その他」に2,174単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年10月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

明田 篤

愛知県名古屋市東区

4,706,600

45.17

株式会社日本カストディ銀行
(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

522,600

5.01

BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A.(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号)

334,363

3.20

松下 智樹

東京都港区

285,800

2.74

後藤 敏仁

岐阜県大垣市

131,200

1.25

木下 圭一郎

東京都千代田区

121,000

1.16

松浦 一夫

三重県四日市市

103,500

0.99

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

102,800

0.98

坂倉 翼

東京都大田区

82,600

0.79

住友生命保険相互会社

東京都中央区八重洲2丁目2-1

74,000

0.71

6,464,463

62.05

 

上記のほか、当社所有の自己株式が217,450株あります。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年10月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

217,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

104,099

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

10,409,900

単元未満株式

8,300

発行済株式総数

10,635,600

総株主の議決権

104,099

 

 (注)「単元未満株式」には、自己株式が50株含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年10月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

トビラシステムズ株式会社

愛知県名古屋市中区錦二丁目5番12号

217,400

217,400

2.04

217,400

217,400

2.04

 

(注)当社は、上記のほか、単元未満の自己株式を50株保有しております。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2023年12月8日)での決議状況

(取得日2023年12月11日)

200,000

200,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

200,000

188,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

12,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

0.00

6.00

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

0.00

6.00

 

(注) 自己株式の取得方法は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNet-3)による取得であります。

 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2024年12月10日)での決議状況

(取得期間 2024年12月11日~2025年3月5日)

500,000

400,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

150,700

120,801

提出日現在の未行使割合(%)

69.86

69.80

 

(注)1.当期間における取得自己株式には、2025年1月1日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含まれておりません。

2.上記取締役会において、自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付とすることを決議しております。

3.取得期間及び取得自己株式は、約定日基準で記載しております。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

4,200

当期間における取得自己株式

 

(注)1.当事業年度における取得自己株式数は、譲渡制限付株式報酬制度の対象者の退職等に伴う無償取得によるものであります。

2.当期間における取得自己株式には、2025年1月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分)

58,100

61,677

保有自己株式数

217,450

368,150

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年1月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置づけた上で、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、配当性向35%を基本方針としております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記基本方針のもと、1株当たり20.00円といたしました。

内部留保金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと成長サービスへの積極投資として投入していくこととしております。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会です。また、当社は、中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年12月10日

取締役会決議

208,363

20.00

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡充し、企業価値を向上させ、株主を始めとしたユーザー、取引先、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。

具体的には、実効性のある内部統制システムの整備を始めとして、適切なリスク管理体制の整備、コンプライアンス体制の強化、並びにこれらを適切に監査する体制の強化が重要であると考えております。

 

② 企業統治の体制

当社は、会社の機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、その他に執行役員制度を設けております。また、取締役会の下に独立社外取締役を構成員とする指名・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討を行っております。当社の企業統治の体制と各機関等の内容は以下のとおりであります。

 


 

a.取締役会

当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役3名)で構成されており、原則として毎月1回の定時取締役会を開催し、重要な事項は全て付議し、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処について検討しております。迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催し、十分な議論の上で経営上の意思決定を行います。

  なお、取締役会の構成員の役職及び氏名は以下のとおりです。

  議長 : 代表取締役社長 明田篤

  構成員: 取締役(監査等委員である者を除く。)松原治雄、金町憲優

       監査等委員である取締役       田名網尚、中浜明光、松井知行

 

b.監査等委員会

監査等委員会は、独立性の高い社外取締役3名で構成されており、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員は、監査等委員会で定めた監査等委員会規程及び監査計画書に基づき、重要会議への出席、代表取締役社長・監査等委員でない取締役・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ、取締役の職務の執行状況について厳格な監査を実施しております。

また、監査等委員は会計監査人及び内部監査責任者と定期的な情報交換を行い、会計監査人の監査計画の把握や内部監査の状況を把握することで、監査の実効性確保に努めています。

なお、監査等委員会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。

議長 : 田名網尚

構成員: 中浜明光、松井知行

 

c.指名・報酬委員会

当社の取締役会の任意の諮問機関として、3名全員が社外取締役である監査等委員で構成された指名・報酬委員会を設置しており、原則として年1回開催するほか、必要に応じて開催しております。指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、次の事項を審議し、取締役会に答申しております。

・取締役の選定方針、制度設計に関する事項

・株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する事項

・執行役員の選任及び解任に関する事項

・サクセッションプランの運用に関する事項

・役員報酬の方針、制度設計に関する事項

・取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額(株主総会決議事項)に関する事項

・取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬額に関する事項

・役員報酬制度の運用に関する事項

・その他取締役の指名・報酬にかかる重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

なお、指名・報酬委員会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。

議長 : 田名網尚

構成員: 中浜明光、松井知行

 

d.会計監査人

当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

 

e.執行役員制度

当社では取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、重要な会議に出席する他、取締役会の決議により定められた担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。

 

③ 内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会決議によって「内部統制システム構築の基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内規程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査責任者による内部監査を実施しております。

 

④ 取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は5名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また、その選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

⑥ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

⑦ 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年4月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑨ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって会社法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑩ 責任限定契約の内容の概要

当社は、監査等委員である取締役田名網尚氏、中浜明光氏及び松井知行氏との間で、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額をその責任の限度とする旨の契約を締結しております。

 

 

⑪ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、執行役員及び重要な使用人として選任された管理職従業員です。被保険者が、その職務の執行(不作為を含む)に起因して、損害賠償請求がなされたことにより被る法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、違法行為、故意または重過失に起因する損害賠償請求については、填補されません。

なお、保険料は全額当社が負担しております。

 

⑫ 取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

a. 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏 名

開催回数

出席回数

明田 篤

17回

17回

結城 卓也

3回

3回

松原 治雄

17回

17回

片岡 和也

3回

3回

金町 憲優

14回

14回

田名網 尚

17回

17回

中浜 明光

17回

17回

松井 知行

17回

17回

 

(注) 結城卓也氏及び片岡和也氏は、2024年1月23日開催の第17期定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任いたしましたので、退任までの期間に開催された取締役会への出席状況を記載しています。

金町憲優氏は、2024年1月23日開催の第17期定時株主総会において、新たに取締役に選任され就任いたしましたので、2024年1月23日以降に開催された取締役会への出席状況を記載しています。

 

当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、経営戦略、事業戦略及びM&A案件等です。

 

b.指名・報酬委員会

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を3回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏 名

開催回数

出席回数

田名網 尚

3回

3回

中浜 明光

3回

3回

松井 知行

3回

3回

 

 

当事業年度における指名・報酬委員会の具体的な検討内容は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員候補者の選任並びに役員報酬制度・限度額及び役員報酬の報酬額等についてです。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性-名(役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役
社長

明田 篤

1980年12月28日

2006年12月

株式会社A&A tecnologia(現 当社)設立

当社 代表取締役社長(現任)

(注)3

4,711,939

取締役

松原 治雄

1977年9月3日

2000年4月

東京コンピュータサービス株式会社 入社

2003年12月

第一コンサルタント株式会社 入社

2007年4月

バイザー株式会社 入社

2018年5月

当社 入社

2020年6月

当社 執行役員 技術部長

2022年1月

当社 取締役 技術部長(現任)

(注)3

10,465

取締役

金町 憲優

1983年4月26日

2007年3月

防衛省航空自衛隊 入隊

2014年4月

有限責任監査法人トーマツ 入社

2021年4月

当社 入社

2021年11月

当社 管理部長兼総務課長

2022年6月

当社 管理部長

2023年1月

当社 執行役員 最高財務責任者 管理部長

2024年1月

当社 取締役 最高財務責任者 管理部長

2024年11月

当社 取締役 最高財務責任者 経営企画・社長室長 兼 管理部長(現任)

(注)3

19,062

取締役
(監査等委員)

田名網 尚

1954年9月11日

1978年4月

千代田生命保険相互会社(現 ジブラルタ生命保険株式会社) 入社

2001年2月

松井証券株式会社 入社

2002年6月

同社 取締役

2004年2月

同社 常務取締役

2005年6月

マネックス・ビーンズ証券株式会社(現マネックス証券株式会社) 監査役

2005年6月

マネックス・ビーンズ・ホールディングス株式会社(現 マネックスグループ株式会社) 常勤監査役

2007年6月

マネックス証券株式会社 取締役

2007年6月

マネックスグループ株式会社 取締役

2008年4月

法政大学 兼任講師

2011年2月

マネックス証券株式会社 代表取締役副社長就任

2013年6月

マネックスグループ株式会社 執行役就任

2017年4月

マネックス証券株式会社 取締役副会長就任

2019年12月

カタリスト投資顧問株式会社 監査役(現任)

2020年1月

当社 社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2020年4月

株式会社ADワークスグループ 社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2021年6月

公益財団法人国際人材開発機構 非常勤理事(外部理事)(現任)

2023年6月

マネックス・アセットマネジメント株式会社 監査役(現任)

(注)4

1,777

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役
(監査等委員)

中浜 明光

1948年11月5日

1971年4月

監査法人丸の内会計事務所(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

1974年9月

公認会計士登録

1982年6月

同所 社員

2014年1月

中浜明光公認会計士事務所設立 所長(現任)

2016年1月

当社 社外監査役

2016年3月

株式会社安江工務店 社外取締役(監査等委員)(現任)

2018年1月

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

2020年8月

ミタチ産業株式会社 社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

1,777

取締役
(監査等委員)

松井 知行

1983年2月20日

2011年9月

弁護士登録

春馬・野口法律事務所(現 and LEGAL 弁護士法人) 入所

2017年1月

当社 社外取締役

2017年12月

株式会社アールプランナー 社外監査役(現任)

2018年1月

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

2021年9月

弁護士法人三浦法律事務所 法人パートナー弁護士(現任)

(注)4

1,777

4,746,797

 

 

(注) 1.取締役田名網尚、中浜明光及び松井知行は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 田名網尚、委員 中浜明光、委員 松井知行

3.取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2024年10月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.監査等委員である取締役の任期は、2023年10月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.所有株式数には、2024年10月31日現在の役員持株会名義分を含んでおります。

6.当社は、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は以下のとおりであります。

地位

氏名

担当

執行役員

藤井 智康

最高技術責任者

執行役員

太田 遼

プロダクト開発室長

執行役員

坂倉 翼

営業企画部長兼営業支援課長

 

 

7.当社は法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項の規定に基づき、補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の氏名等は、次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

佐々木 裕一

1972年3月24日生

1999年10月

監査法人伊東会計事務所 入所

2003年6月

公認会計士登録

2007年7月

有限責任あずさ監査法人 入所

2020年1月

佐々木裕一公認会計士事務所 所長就任(現任)

2022年6月

日本デコラックス株式会社 社外取締役(監査等委員)就任(現任)

 

 

② 監査等委員である社外取締役との関係

当社の監査等委員である社外取締役は3名であります。

監査等委員である社外取締役の田名網尚は、企業経営における豊富な経験と深い見識を持ち、外部からの客観的かつ中立的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。

監査等委員である社外取締役の中浜明光は、複数の上場会社の社外取締役を歴任しており、財務及び会計、企業経営に関する相当程度の知見を有しており、外部からの客観的かつ中立的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。

監査等委員である社外取締役の松井知行は、弁護士の資格を有し、高度な専門知識及び幅広い見解を有しているため、外部からの客観的かつ中立的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。

上記のとおり、当社の監査等委員である社外取締役はそれぞれが専門的な知識を有しており、専門的な観点及び第三者としての観点から客観的・中立的に経営全般を監査・監督しており、当社経営陣への監督機能・牽制機能として重要な役割を果たしております。

また、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考とし、一般株主との利益相反が生じるおそれのない社外取締役を確保することとしております。

 

  ③ 社外取締役による監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は全員監査等委員であることから、当社の業務執行について、各々の豊富な経験と専門的な知見に基づいた公正かつ実効性のある監査・監督体制が適切であると判断しております。社外取締役は、内部監査責任者及び会計監査人との定期的な打合せや随時の情報交換を行い、また、必要に応じその他内部統制を担当する部門等から報告を受け、相互に連携しながら監査・監督を行うこととしております。特に、監査等委員会は内部監査責任者と日常的な連携を重視し、適宜互いの監査内容の報告をするなど積極的な連携に努めております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は非常勤の監査等委員3名で構成されており、全員が社外取締役であり、1名を監査等委員長に選任しております。当社では、監査等委員会監査の強化の観点から監査等委員会を毎月1回の開催とし、迅速かつ厳正な監査に努めることとしております。また、所定の監査計画に基づく業務監査及び会計監査の他に、会計監査人や内部監査責任者との情報交換を積極的に行い、監査の実効性を高めるよう努めております。

監査等委員である社外取締役1名は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

監査等委員会は、原則として毎月1回の定期的な開催に加え、必要に応じ随時開催されます。当事業年度において当社は監査等委員会を合計15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

区 分

氏 名

開催回数

出席回数

監査等委員(社外)

田名網 尚

15回

15回

監査等委員(社外)

中浜 明光

15回

15回

監査等委員(社外)

松井 知行

15回

15回

 

 

監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告の作成、定時株主総会への付議議案内容の監査、決算等に関する審議があります。

各監査等委員は、取締役会に出席し、取締役の職務遂行の状況を客観的な立場で監査することで経営監督機能の充実を図っています。さらに、経営会議等の重要会議への出席、取締役及び使用人との面談の実施、稟議書及び諸会議議事録や各種契約書の閲覧等を通じて、会社の状況を把握し経営の健全性を監査することで監査機能の充実を図っております。また、各監査等委員は、会計監査人及び内部監査責任者と、定期的な情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受ける等緊密な連携をとり、監査内容の充実と監査業務の徹底に努めております。

 

② 内部監査

当社は、法令及び内部監査規程を遵守し、適正かつ効率的な業務運営に努めております。

当社は、小規模組織であることに鑑み、独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役社長が指名した内部監査責任者2名により、全部門を対象とした業務監査を実施しております。内部監査責任者は、自己の所属する部門を除く全部門の業務監査を実施し、自己の所属する部門に対しては、他部門の内部監査責任者が監査を実施することで、監査の独立性を確保しております。内部監査の結果は、代表取締役社長に報告され、改善すべき事項が発見された場合には、被監査部門に対して改善指示を通達し、改善状況報告を内部監査責任者へ提出させることとしております。

また、内部監査の実効性を確保するため、監査結果を月次で取り纏め、月に一度、監査等委員会及び取締役会に報告しております。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名前

三優監査法人

 

ロ. 継続監査期間

8年

 

ハ.業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員  佐伯 洋介

指定社員 業務執行社員  鈴木 啓太

 

二.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 3名

その他   4名

 

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

監査法人の適格性、管理体制、監査実績等を総合的に勘案して選定する方針としています。その結果当監査法人は、会計監査においてすぐれた知見を有するとともに審査体制が整備されていること、さらに監査実績などにより総合的に判断し、選定いたしました。

 

ヘ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、選任された監査法人の業務、独立性、資格要件及び適性について継続的に評価を行っており、監査法人による会計監査は、従前から適正に実施されていることを確認しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

17,400

17,100

 

 

ロ.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

 

ハ.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

(前事業年度)

該当事項はありません。

 

(当事業年度)

該当事項はありません。

 

ニ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

 

ホ.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、当社の規模・業務の特性及び前事業年度の報酬等を勘案し、監査等委員会の同意のうえ適切に決定する事としております。

 

ヘ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、適正であると認められたことから、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容

当社は2023年1月26日開催の取締役会において取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の決定方針を改定しており、その概要は、次のとおりです。なお、監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会で定められた報酬総額の限度内において、監査等委員会監査における各委員の貢献度等を勘案して、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、業績推移、各取締役の役位・職責、他社の報酬水準等を総合考慮して決定いたします。

当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の報酬は、固定報酬及び譲渡制限付株式から構成されます。譲渡制限付株式については、一定期間の継続した勤務を譲渡制限解除の条件とする「在籍条件型譲渡制限付株式」、及び当該条件に加えて、当社取締役会が定める当社の売上高及び税引前当期純利益の業績目標をいずれも達成したことを譲渡制限解除の条件とする「業績条件型譲渡制限付株式」により構成されております。在籍条件型譲渡制限付株式は原則として3年に1度一定の時期に支給し、業績条件型譲渡制限付株式については、毎年一定の時期に支給することになります。なお、固定報酬と譲渡制限付株式の支給割合については、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定いたします。

なお、当社の社外取締役の報酬は、その職務の特性に鑑み、固定報酬のみを支給するものといたします。

 

ロ.役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、2018年1月26日開催の第11期定時株主総会において、年額2億円以内(ただし、使用人給与は含まない。)と決議をいただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は3名であります。また、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額は、2023年1月26日開催の第16期定時株主総会において、上記の報酬限度額とは別枠で、在籍条件型譲渡制限付株式については年額5千万円以内(ただし、最大で3年分累計1億5千万円以内を一括して付与できる。)、業績条件型譲渡制限付株式については年額5千万円以内と決議をいただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の員数は4名であります。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年1月26日開催の第11期定時株主総会において、年額5千万円以内と決議をいただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名であります。

 

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容について、社外取締役により構成される任意の委員会である指名・報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえて取締役会決議により決定しております。

なお、当事業年度においては、2024年1月23日開催の取締役会において、各取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬について指名・報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえて取締役会にて決議いたしました。また、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定いたしました。

 

 

ニ.当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

役員の報酬等の額の決定過程においては、全員が社外取締役である監査等委員で構成された指名・報酬委員会において議論しており、独立性及び客観性の観点からも適正なものとなっております。その上で、取締役会では、指名・報酬委員会の答申を得たうえで、役員の報酬等の額を決議しております。

当事業年度における役員の報酬等の額の決定にあたっては、2024年1月23日開催の取締役会において、各取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬について指名・報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえて取締役会にて決議いたしました。なお、これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

株式報酬

金銭

非金銭

非金銭

業績非連動

業績非連動

業績連動

取締役

(監査等委員及び

社外取締役を除く。)

50,103

44,700

1,548

3,855

5

監査等委員
(社外取締役を除く。)

0

社外役員

13,200

13,200

3

 

 

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、投資先企業の取引関係の維持・強化による当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に繋がるかどうか等を検討し、総合的に判断いたします。また、当該方針に基づき継続保有すべきか否かについて検討いたします。

 

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る
売却価額の合計額(千円)

非上場株式

1

30,000

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

19,955

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(千円)

売却損益の
合計額(千円)

評価損益の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

㈱シンカ

23,560

19,955