第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

91,200,000

91,200,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年10月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2025年1月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

30,530,400

30,530,400

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

30,530,400

30,530,400

 (注)「提出日現在発行数」欄には、2025年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

 

 

第3回新株予約権

決議年月日

2016年1月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役              2

当社子会社取締役        1

使用人                  55

新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 12,800(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

97(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自  2018年1月28日  至  2026年1月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格        97

資本組入額     48.5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年12月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,600株であります。

ただし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1)会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

(2)会社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

(3)本項の定めに基づき本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者(以下「権利者」といいます。)に対して、その旨ならびにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

2.新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額を以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1)会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

(2)会社が、(ⅰ)時価を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ⅱ)時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者もしくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行を行うとき(無償割当てによる場合を含む。)は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者もしくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として会社が決定する金額を意味する。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。

 

 

 

 

既発行株式数

新発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

時価

既発行株式数+新発行株式数

なお、上記算式については、以下の定めに従うものとする。

① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数(ただし、当該調整事由によって新たに発行された普通株式数又は潜在株式等の目的たる普通株式数は含まない。)から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする。

② 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③ 会社が潜在株式等を発行することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式1株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3)本項第(2)号の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4)会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。

(5)株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行する場合に、本項第(2)号に基づく調整を行うか否かは会社の取締役会が決定するものとする。

(6)本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

3.新株予約権の行使の条件等

(1)行使条件

① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注)5に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。

② 本新株予約権の行使は1個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③ 権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数でなければならず、100株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(2)相続

① 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は、本要項及び権利者が本新株予約権に関して会社と締結した契約に定める条件に従って未行使の本新株予約権を相続するものとする。ただし、相続は1回に限るものとし、権利者の相続人中、本新株予約権を承継する者(以下「権利承継者」といいます。)が死亡した場合には、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、相続については以下の定めに従う。

A.本新株予約権を相続した権利者の相続人は、その全員が共同して、相続開始後速やかに、書面により会社に対して次の各事項を届け出なければならない。

(a)相続開始の年月日

(b)本新株予約権に関する遺産分割協議の内容及びその成立年月日

(c)権利承継者の氏名及び住所

(d)権利承継者の代表者(以下「承継者代表者」といいます。)の氏名及び住所

(e)上記(a)乃至(d)のほか、会社の定める事項

B.A.に定める届出に際しては、除籍謄本、戸籍謄本、遺産分割協議書、その他会社が指定する書類を添付しなければならない。

C.権利承継者は、承継者代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。承継者代表者は、本新株予約権の行使及び放棄、その他本新株予約権に関する一切の事項につき全権利承継者を代理する権限を有する。

D.権利承継者は、本新株予約権の行使による行使価額の払込義務その他、本新株予約権に関し会社に対し負担する一切の債務につき、相互に連帯して履行する義務を負う。

E.権利行使期間中に上記A.(a)乃至(d)の事項に変更が生じた場合、権利承継者は、書面により速やかに変更内容を会社に届け出なければならない。

② 本第(2)号を除く本要項の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。ただし、権利承継者には(注)5第(3)号の規定は適用されないものとする。

4.本新株予約権の譲渡制限

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

5.会社が新株予約権を取得することができる事由

(1)会社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得する。

(2)会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得する。

(3)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得する。

① 会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役

② 会社又は子会社の使用人

③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得する。

① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員もしくは使用人に就任する等、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合

ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始、その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(5)権利者が会社又は子会社の取締役もしくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得する。

① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額(千円)

資本準備金

残高(千円)

2019年11月1日~2020年10月31日

(注)1

254,000

7,599,000

4,255

1,593,771

4,255

1,502,271

2020年11月1日

(注)2

7,599,000

15,198,000

1,593,771

1,502,271

2020年11月1日~2021年10月31日

(注)1

31,200

15,229,200

1,570

1,595,342

1,570

1,503,842

2021年11月1日~2022年10月31日

(注)1

20,000

15,249,200

490

1,595,832

490

1,504,332

2022年11月1日

(注)2

15,249,200

30,498,400

1,595,832

1,504,332

2022年11月1日~

2023年10月31日

(注)1

32,000

30,530,400

112

1,595,944

112

1,504,444

 (注)1.新株予約権の行使による増加であります。

2.株式分割(1:2)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年10月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

10

19

69

26

75

15,687

15,886

所有株式数

(単元)

22,755

5,892

46,732

5,877

489

222,982

304,727

57,700

所有株式数の

割合(%)

7.47

1.93

15.34

1.93

0.16

73.17

100.00

 (注)自己株式1,718,233株は、「個人その他」に1,718,200株、「単元未満株式の状況」に33株含めて記載しております。

 

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年10月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

長嶋 義和

東京都新宿区

5,092,521

17.67

株式会社long-island

東京都新宿区西新宿7-20-1

4,499,200

15.62

長嶋 弘子

東京都新宿区

3,392,000

11.77

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

1,744,361

6.05

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

391,900

1.36

樋田 光輝

愛知県一宮市

258,900

0.90

川満 隆詞

東京都中野区

242,300

0.84

染谷 恭子

東京都杉並区

160,000

0.56

松山 昌司

東京都世田谷区

155,000

0.54

上遠野 俊一

福島県いわき市

140,400

0.49

16,076,582

55.80

 (注)株式会社long-islandは、当社代表取締役社長である長嶋義和氏の資産管理会社であります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年10月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,718,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

28,754,500

287,545

単元未満株式

普通株式

57,700

発行済株式総数

 

30,530,400

総株主の議決権

 

287,545

 (注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式33株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年10月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

(自己保有株式)

株式会社グッドコムアセット

東京都新宿区西新宿七丁目20番1号

1,718,200

1,718,200

5.63

1,718,200

1,718,200

5.63

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年9月12日)での決議状況

(取得期間 2024年9月13日~2025年9月12日)

900,000

765,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

900,000

765,000,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

100

100

当期間における取得自己株式

317,100

266,712,500

提出日現在の未行使割合(%)

64.8

65.1

(注)当期間における取得自己株式には、2025年1月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価格の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

50

46,050

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2025年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

19,330

14,980,750

保有自己株式数

1,718,233

2,035,333

 (注)当期間における保有自己株式数には、2025年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

3【配当政策】

 当社は、経営基盤の強化を図るとともに、将来の事業展開に備えた内部留保を確保しつつ、配当につきましては、経営成績と財務能力を総合的に勘案し決定いたしますが、配当性向35%を目標に毎期配当していくことを基本方針としております。

 なお、内部留保資金につきましては、経営基盤の強化及び事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

 また、株主に対する利益還元の重要性を踏まえた上で、基本方針を継続し、業績向上に伴って株主への利益配当の内容を充実していくことを利益配当政策の基本といたします。

 加えて、配当のみならず、株価上昇によるTSR(株主総利回り)の拡大を重視してまいります。

 当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当に関しては年1回の期末配当ならびに業績に応じて中間配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2025年1月30日

1,181

41.00

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために必要な企業統治体制の整備や施策を実施することであり、Purposeである「不動産を安心と信頼のできる財産としてグローバルに提供し、社会に貢献する」を実現するためにも、株主や顧客をはじめとする利害関係者に対して公正かつ中立的な姿勢を保持・充実していくことが経営上の重要な課題であると認識しております。このためにも、コンプライアンスを重視した経営及びこれを実践するためのコーポレート・ガバナンス体制の確立が必要であり、今後も経営の透明性、迅速性、公正性及び健全性の向上を図っていく所存であります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、機関設計として、監査役会設置会社制度を採用しております。

当社が、監査役会設置会社制度を採用する理由としては、社外取締役を含む取締役会による監督機能に加え、監査役会が独立の機関として取締役の職務の執行に対する監査が機能する体制とすることで、経営の改善及び刷新を必要に応じて機動的に行えると判断しているためであります。

 

A.取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在、7名(うち社外取締役4名)で構成されております。取締役会は原則として毎月1回開催し、当社グループにおける経営上重要な事項の審議及び決定や、取締役の職務執行状況を監督しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、代表取締役社長をはじめとする取締役のほか、執行役員を選任しており、実効性の高い業務執行体制の構築に努めております。

 

B.監査役会

当社の監査役会は、本書提出日現在、常勤監査役1名を含む監査役3名(いずれも社外監査役)で構成されております。監査役会は原則として毎月1回開催されております。全監査役が取締役会に出席しており、取締役の業務執行状況等について必要に応じて意見を述べる等、実効性のある監査に努めております。また、全監査役は指名・報酬委員会、リスク・コンプライアンス委員会及び独立社外取締役会にも出席しており、意思決定プロセスの妥当性の検証を行っております。なお、常勤監査役については、前述の機関への参加に加え、経営会議にも出席しております。

また、監査役会は、会計監査人と四半期ごと及び必要に応じて個別にミーティングを実施し、監査役は内部監査担当である経営管理部と必要に応じてミーティングを行い、経営管理部は会計監査人と内部統制の意見交換を行う等、監査結果の報告、情報の共有化、意見交換等を行い、三者連携の強化に努めております。

 

C.指名・報酬委員会

当社の指名・報酬委員会は、本書提出日現在、取締役会の決議によって選任された社外取締役4名及び常勤監査役1名を含む監査役3名(いずれも社外監査役)で構成されております。当委員会は原則として1年に3回以上開催しており、委員全員を社外役員として、指名・報酬に係る事項等を独立性をもって審議し、客観的な助言に基づく活動を通じて適切な経営体制の構築に努めております。

 

D.リスク・コンプライアンス委員会

当社のリスク・コンプライアンス委員会は、本書提出日現在、取締役7名(うち社外取締役4名)及び常勤監査役1名を含む監査役3名(いずれも社外監査役)で構成されております。当委員会は、四半期ごと及び必要に応じて臨時で開催しており、リスクやコンプライアンスの体制整備及び問題や改善点等の把握に努めております。

 

E.サステナビリティ委員会

当社のサステナビリティ委員会は、本書提出日現在、取締役3名及び常勤監査役1名で構成されております。当委員会は、委員長を代表取締役社長とし、1年に4回以上開催するほか、必要に応じて開催することとしており、当社グループのサステナビリティに関する重要課題や推進方針等を継続的に協議することを目的としております。

 

F.独立社外取締役会

当社の独立社外取締役会は、本書提出日現在、社外取締役4名で構成されております。独立社外取締役会は、年に1回以上開催されており、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードに基づき、取締役会全体の実効性について分析及び評価することで取締役会の機能の向上を図っております。

 

 

G.経営会議

当社の経営会議は、本書提出日現在、取締役3名、常勤監査役1名で構成されております。経営会議は、代表取締役社長の諮問機関として必要に応じて適宜開催しており、「経営会議規程」に定められた経営上重要な事項を決定しております。経営会議で決議された事項については、取締役会で報告をすることとしており、業務執行に関する連携を図るとともに適正かつ効率的な経営活動に努めております。

 

なお、機関ごとの構成員は、以下のとおりであります。

役職名

氏名

取締役会

監査役会

指名・

報酬

委員会

リスク・コンプライアンス委員会

サステナ

ビリティ

委員会

独立社外

取締役会

経営会議

代表取締役社長

長嶋 義和

 

 

 

専務取締役

東 真生樹

 

 

取締役

森本 周大郎

 

 

 

社外取締役

松山 昌司

 

 

 

社外取締役

小田 香織

 

 

 

社外取締役

野間 幹晴

 

 

 

社外取締役

杉山 央

 

 

 

常勤社外監査役

向江 弘徳

社外監査役

秋元 創一郎

 

 

社外監査役

小泉 始

 

 

(注)◎は議長又は委員長、〇は構成員、△は出席者を表します。

会社の機関と内部統制システムを図式化すると、以下のとおりとなります。

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③ 企業統治に関するその他の事項

A.内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、会社法第362条第4項第6号に規定される「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」(以下「内部統制システム」といいます。)構築の基本方針を取締役会で定めております。

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア.社外取締役を含む取締役会を設置し、当社グループにおける経営上重要な事項の審議及び決定や取締役の職務執行状況を監督する。

イ.社外監査役を含む監査役会を設置する。監査役は、監査役会で定めた監査基準に基づき、取締役会その他重要な会議に出席及び日常の業務監査により、取締役の職務執行が法令及び定款に反していないかを監査する。

ウ.取締役及び使用人は、「Purpose」及び「行動規範」に基づいて行動し、採用・教育部は、必要に応じて、コンプライアンスに関する啓蒙及び教育研修を実施する。

エ.内部監査によって、コンプライアンスの状況をモニタリングし、代表取締役社長及び監査役・社外取締役に報告する。

オ.法令・定款等に違反する事実を発見した場合やハラスメントに関する相談体制などについて「内部通報規程」を定めて、遵守する。

カ.当社グループは、反社会的勢力との関係を一切遮断する体制を構築する。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行状況については、法令及び「文書管理規程」に基づき作成・保存するとともに、取締役又は監査役から要請があった場合に閲覧可能な方法で保存する。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

業務に付随するリスク管理は当該組織単位が行い、担当取締役及び執行役員が適切な対応を行う。リスクの重要性の度合いに応じて代表取締役社長及び監査役会や取締役会に報告を行い、必要に応じて当社と顧問契約している法律事務所に助言・指導を受ける。

また、「リスク・コンプライアンス規程」に定めるリスク・コンプライアンス委員会を四半期に一度開催し、発生したリスク又は予見されるリスクについて分析と識別を行い、再発防止策又は予防策を策定し、取締役会等にその実施を求める。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア.取締役会は、中期経営計画及び年間活動計画等の重要な方針を決定し、定時取締役会において月次決算報告及び業務執行報告を行い、取締役の職務の効率性をレビューし、必要に応じて改善を促す。

イ.取締役の職務が効率的に行われるように、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、必要に応じて改訂することで、責任と権限の所在を明確化する。

(e)当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「関係会社管理規程」を定め、関係会社の管理は管理本部長が行うものとする。子会社の経理処理については、管理本部下の経理・財務部で支援し(一部、外部への業務委託を含む。ただし、その場合は、経理・財務部が内容確認を行う。)、それを通じて業務の適正性をモニタリングする。内部監査を実施することで、子会社の業務が適正に行われていることを確認する。

(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項

ア.監査役は、経営管理部の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができ、使用人はその職務に関して、取締役等の指揮命令は受けない。

イ.監査役の命令により使用人が行う職務についての人事的評価は、監査役の同意を得て行う。

(g)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性に関する事項

当社は、補助使用人に関して、監査役の指揮命令に優先的に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

(h)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

ア.取締役及び使用人は、当社及び当社グループの業務又は業績に重要な影響を与える事項について、遅滞なく監査役に報告する。また、法令・定款及び社内規程に違反した事実又は違反する恐れのあることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。

イ.監査役は、必要に応じて、取締役及び使用人に対し、取締役会以外の重要な会議等への出席、議事録、稟議書等の業務執行に関する書類の閲覧、説明及び情報提供を求めることができる。

(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ア.監査役及び監査役会は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査担当とそれぞれ必要に応じて意見交換を行う。

イ.監査役会は、必要に応じて内部監査担当を出席させ、内部監査の実施状況を報告させる。

ウ.取締役会は、業務の適正を確保するための体制に係る監査役の意見がある場合は、これを審議し、その結果を監査役会に報告する。

エ.監査役が、その職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないことが明らかな場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

 

B.責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的としております。

 

C.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反であることを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないこととしております。

 

D.取締役の定数

当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。

 

E.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

 

F.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

G.取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a)中間配当の決定機関

当社は、剰余金の配当について、株主への利益還元機会の充実を図るため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年4月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(b)自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

 

H.株式会社の支配に関する基本方針について

当社は現時点では、当該基本方針及び買収への対応方針につきましては、特に定めておりません。

しかしながら、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引状況や株主構成の異動の状況等を常に注視してまいります。

 

I.取締役会等の活動状況

当事業年度における取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況は、以下のとおりであります。

(a)取締役会

ア.開催回数及び出席状況

役職名

氏名

出席状況

代表取締役社長

長嶋 義和

22/22回(100.0%)

専務取締役

東 真生樹

22/22回(100.0%)

常務取締役

森本 周大郎

21/22回 (95.5%)

社外取締役

松山 昌司

22/22回(100.0%)

社外取締役

小田 香織

22/22回(100.0%)

社外取締役

野間 幹晴

22/22回(100.0%)

常勤社外監査役

向江 弘徳

20/22回 (90.9%)

社外監査役

秋元 創一郎

21/22回 (95.5%)

社外監査役

小泉 始

16/17回 (94.1%)

社外監査役

菅原 直美

6/6回(100.0%)

(注)1.小泉始氏は、新任の監査役であり、2024年1月30日開催の第18回定時株主総会により選任されております。

2.菅原直美氏は、2024年1月31日をもって監査役を辞任いたしました。

 

イ.具体的な検討内容

・経営計画の策定

・株主還元や資本政策

・業務執行に関する事項

・サステナビリティに関する取り組み

・IR活動に関する事項(機関投資家との対話状況等)

 

(b)指名・報酬委員会

ア.開催回数及び出席状況

役職名

氏名

出席状況

社外取締役

松山 昌司

4/4回(100.0%)

社外取締役

小田 香織

4/4回(100.0%)

社外取締役

野間 幹晴

4/4回(100.0%)

常勤社外監査役

向江 弘徳

4/4回(100.0%)

社外監査役

秋元 創一郎

4/4回(100.0%)

社外監査役

菅原 直美

4/4回(100.0%)

(注)菅原直美氏は、2024年1月31日をもって監査役を辞任いたしました。

イ.具体的な検討内容

・指名・報酬委員会の委員長の選定

・取締役の選解任の検討

・取締役の報酬決定に用いる業績評価の検討

・取締役の報酬等の審議

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性1名(役員のうち女性の比率10.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

長嶋 義和

1969年12月5日

1993年8月

株式会社トーシンワールド(現株式会社トーシンパートナーズ)入社

2004年7月

同社取締役営業部長

2004年12月

株式会社アプロード入社営業部長

2005年11月

当社入社営業部長

2006年5月

株式会社グッドコム代表取締役社長(現任)

2008年7月

2015年3月

当社代表取締役社長(現任)

臺灣家得可睦股份有限公司董事長(注)6

2020年2月

株式会社キャピタルサポートコンサルティング代表取締役社長(現任)

2020年9月

2022年5月

 

2023年3月

株式会社ルームバンクインシュア取締役

株式会社グッドコムアセット投資顧問取締役(現任)

株式会社ルームバンクインシュア代表取締役社長(現任)

 

(注)3

5,092,821

専務取締役

管理本部長

兼総務・人事部長

東 真生樹

1986年7月23日

2005年3月

株式会社アプロード入社

2006年3月

当社入社

2013年1月

当社執行役員管理部総務・人事教育グループリーダー

2014年1月

株式会社グッドコム取締役(現任)

2014年1月

2015年3月

当社取締役執行役員総務・人事教育部長

臺灣家得可睦股份有限公司董事(注)6

2015年9月

当社取締役執行役員管理本部長兼総務・人事部長

2017年1月

当社取締役管理本部長兼総務・人事部長

2020年2月

株式会社キャピタルサポートコンサルティング取締役(現任)

2020年9月

株式会社ルームバンクインシュア取締役(現任)

2021年1月

2022年5月

 

2023年1月

2024年1月

2024年6月

当社常務取締役管理本部長兼総務・人事部長

株式会社グッドコムアセット投資顧問取締役(現任)

当社常務取締役管理本部長

当社専務取締役管理本部長

当社専務取締役管理本部長兼総務・人事部長(現任)

 

(注)3

12,021

取締役

不動産事業本部副本部長兼開発第一部長

森本 周大郎

1976年12月2日

1999年4月

日本ハウズイング株式会社入社

2005年12月

株式会社メビウスブレイン入社

2010年2月

東京都市開発株式会社入社

2011年9月

当社入社

2013年3月

当社執行役員不動産事業部長

2014年10月

当社取締役執行役員不動産事業部長

2017年1月

当社取締役不動産事業部長

2018年5月

2019年9月

当社取締役不動産事業本部長兼開発事業部長

臺灣家得可睦股份有限公司董事(注)6

2020年9月

株式会社ルームバンクインシュア取締役

2021年1月

 

2024年1月

2025年1月

当社常務取締役不動産事業本部長兼開発事業部長

当社常務取締役不動産事業本部長

当社取締役不動産事業本部副本部長兼開発第一部長(現任)

 

(注)3

64,568

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

松山 昌司

1973年5月4日

1997年10月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所

2001年4月

公認会計士登録

2006年7月

松山公認会計士事務所開設代表(現任)

2007年8月

あすなろ監査法人設立代表社員(現任)

2008年6月

ぷらっとホーム株式会社社外監査役(現任)

2009年10月

当社社外監査役

2018年1月

当社社外取締役(現任)

2020年6月

2023年6月

天馬株式会社社外取締役

天馬株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

155,300

取締役

小田 香織

1972年5月13日

2001年10月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所

2005年4月

公認会計士登録

2012年3月

2015年10月

株式会社オルトプラス常勤社外監査役

株式会社エル・エム・ジー(現株式会社ラバブルマーケティンググループ)社外監査役

2018年7月

株式会社Kaizen Platform常勤社外監査役(現任)

2019年1月

2022年1月

当社社外監査役

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

取締役

野間 幹晴

1974年11月6日

2002年4月 横浜市立大学商学部専任講師

2003年10月 横浜市立大学商学部助教授

2004年10月 一橋大学大学院国際企業戦略研究科助教授

2007年4月 一橋大学大学院国際企業戦略研究科准教授

2016年6月 株式会社バンダイナムコホールディングス社外取締役

2018年4月 一橋大学大学院経営管理研究科准教授

2019年4月 一橋大学大学院経営管理研究科教授(現任)

2019年6月 すてきナイスグループ株式会社(現ナイス株式会社)社外監査役(現任)

2021年6月 日本調剤株式会社社外取締役(現任)

2022年1月 当社社外取締役(現任)

(注)3

取締役

杉山 央

1980年1月23日

2004年10月 弁護士登録

2004年10月 AZX総合法律事務所入所

2009年4月 札幌中央法律事務所入所

2009年11月 赤れんが法律事務所開設(現弁護士法人赤れんが法律事務所)代表(現任)

2012年10月 北海道石油業厚生年金基金理事長

2014年1月 当社社外取締役

2014年1月 株式会社エコノス社外取締役

2014年11月 株式会社ACT NOW代表取締役

2015年5月 株式会社北の達人コーポレーション社外取締役

2018年5月 北海道石油業厚生年金基金代表清算人(現任)

2025年1月 当社社外取締役(現任)

(注)4

68,500

常勤監査役

向江 弘徳

1959年10月22日

1984年4月

東洋証券株式会社入社

2002年3月

同社引受審査室長

2008年4月

同社公開支援部長

2013年1月

当社常勤社外監査役(現任)

2013年1月

2015年3月

株式会社グッドコム社外監査役(現任)

臺灣家得可睦股份有限公司監察人(注)6

2020年2月

株式会社キャピタルサポートコンサルティング監査役(現任)

2020年9月

 

2022年3月

2022年5月

株式会社ルームバンクインシュア監査役(現任)

株式会社グッドコムナビ監査役(注)7

株式会社グッドコムアセット投資顧問監査役(現任)

 

(注)5

67,800

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

秋元 創一郎

1968年5月8日

1993年10月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所

1997年4月

公認会計士登録

2007年11月

秋元公認会計士事務所開設代表(現任)

2009年6月

株式会社理経社外監査役(現任)

2020年1月

当社社外監査役(現任)

 

(注)5

監査役

小泉 始

1978年3月3日

2007年9月 弁護士登録

2007年10月 AZX総合法律事務所入所

2010年1月 福吉法律事務所入所

2013年4月 いずみ法律事務所開設代表(現任)

2024年1月 当社社外監査役(現任)

(注)5

5,461,010

 (注)1.取締役松山昌司氏、小田香織氏、野間幹晴氏及び杉山央氏の各氏は、社外取締役であります。また、当社は、各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

なお、取締役杉山央氏は、新任の取締役であり、2025年1月30日開催の定時株主総会により選任されており

ます。

2.監査役向江弘徳氏、秋元創一郎氏及び小泉始氏の各氏は、社外監査役であります。また、当社は、各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

3.2024年1月30日開催の定時株主総会終結の時から、2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.2025年1月30日開催の定時株主総会終結の時から、2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.2024年1月30日開催の定時株主総会終結の時から、2027年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.臺灣家得可睦股份有限公司は、2024年4月1日付で清算結了しております。

7.株式会社グッドコムナビは、2024年1月22日付で株式会社グッドコムを存続会社として吸収合併を行っております。

 

8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は、以下のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

安田 正利

1967年6月19日生

1990年4月

株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行)入行

2004年11月

 

共和安田株式会社(現株式会社ヤスダマネージメ

ント)代表取締役(現任)

2011年10月

G-FACTORY株式会社社外監査役

2012年9月

ヤスダAMパートナーズ合同会社代表社員(現任)

2017年3月

G-FACTORY株式会社社外取締役

2018年12月

 

株式会社虎ノ門アセットマネジメント代表取締役

社長(現任)

2020年3月

G-FACTORY株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

 

 

9.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、意思決定・業務執行の監督機能と事業部内の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために、執行役員制度を導入しております。

本書提出日現在の執行役員は、以下のとおりであります。

役名

職名

氏名

上席執行役員

コンサルティング事業本部長

煙草谷 洋平

上席執行役員

経理・財務部長

川﨑 信幸

上席執行役員

採用・教育部長

藤澤 恒志朗

上席執行役員

栗原 堅

執行役員

経営管理部長

河合 能洋

執行役員

コーポレート事業部長

鈴木 晃

執行役員

経営企画部長

古内 諒

執行役員

住宅ローン・営業推進部長

大熊 昭広

執行役員

コンサルティング事業本部統括部長

塚迫 泰人

執行役員

川村 尊亮

 

10.取締役及び監査役の構成ならびに各人の専門性及び経験に関するスキル・マトリックスは、以下のとおりであります。

氏 名

区分

独立性

社外

性別

専門性と経験

企業

経営

不動産

財務・

会計

法務

人事・

労務

金融

サステナビリティ

長嶋 義和

取締役

 

男性

 

 

 

 

東 真生樹

取締役

 

男性

 

 

 

 

森本 周大郎

取締役

 

男性

 

 

 

 

 

松山 昌司

社外取締役

男性

 

 

 

 

 

 

小田 香織

社外取締役

女性

 

 

 

 

 

 

野間 幹晴

社外取締役

男性

 

 

 

杉山 央

社外取締役

男性

 

 

 

 

 

向江 弘徳

社外監査役

男性

 

 

 

 

 

秋元 創一郎

社外監査役

男性

 

 

 

 

 

 

小泉 始

社外監査役

男性

 

 

 

 

 

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。

社外取締役の松山昌司氏は、長年当社の監査役を務めていた経験もあり、当社の業務に精通しております。

また、公認会計士としての財務及び会計に関する豊富な知識や経験だけでなく、他社役員としての経験もあり、そうした知識や経験等を今後も当社の経営の監督に活かしていただけることが期待できることから、社外取締役として選任しております。

社外取締役の小田香織氏は、当社の監査役を務めていた経験があり、また、公認会計士としての専門的見地と豊富な監査経験を有しております。そうした専門的見地や経験を当社経営の監督機能向上に活かしていただけることが期待できることから、社外取締役として選任しております。

社外取締役の野間幹晴氏は、財務・会計、企業価値評価及び企業価値経営を専門に大学院教授として研究や教育活動を行っております。また、経済産業省設立の企業報告ラボの座長であり、投資家とのエンゲージメントやESG経営にも精通していることから、そうした専門的な学識や経験等を当社の経営機能強化及び企業価値向上に活かしていただけることが期待できることから、社外取締役として選任しております。

社外取締役の杉山央氏は、弁護士として企業法務に関する知見、また、会社経営の経験を有しているため、主にコンプライアンスの観点から経営の透明性の向上及び監督機能の強化につながるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外監査役の向江弘徳氏は、過去に、証券会社でアンダーライティング業務に携わっていた経験があり、当該業務を通じて培った経験及び見地を当社の経営全般の監視に活かしていただけることが期待できることから、社外監査役として選任しております。

社外監査役の秋元創一郎氏は、公認会計士としての財務・会計に関する専門的知識と豊富な監査経験を有しており、それら知識と経験を当社の監査体制の強化に活かしていただけることが期待できることから、社外監査役として選任しております。

社外監査役の小泉始氏は、弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を有しており、それら知識と経験を当社の監査体制の強化に活かしていただけることが期待できることから、社外監査役として選任しております。

なお、社外取締役の松山昌司氏、杉山央氏及び社外監査役の向江弘徳氏は、当社の株式を保有しておりますが、各氏と当社の間には人的関係、前述以外の資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外取締役の小田香織氏、野間幹晴氏及び社外監査役の秋元創一郎氏、小泉始氏の各氏は、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役に関しては、東京証券取引所の定める独立性基準及び当社の定める独立性基準を踏まえ、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本的な考えとして候補者を選定しております。各社外取締役及び各社外監査役は、当該基準を満たしているため、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

なお、当社の定める独立性基準については、以下のとおりであります。

 

「社外役員の独立性に関する基準」

当社は、社外役員又は社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、以下の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断いたします。

 

1.当社及び当社子会社の出身者関係

現在又は過去10年間において、当社及び当社子会社、関連会社(以下「当社グループ」といいます。)の業務執行者(注1)

2.当社業務執行者が役員に就任している会社関係

当社グループの業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者

3.主要な取引先関係

当社グループを主要な取引先(注2)とする者又はその業務執行者もしくは当社グループの主要な取引先(注2)又はその業務執行者及び政策保有銘柄企業出身者

4.大株主関係

当社の議決権の10%以上を実質的に保有している者又はその業務執行者

5.監査法人関係

当社の会計監査人である監査法人に所属する者

6.専門家関係

当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注3)を得ている弁護士、公認会計士、税理士、司法書士、弁理士又はコンサルタント等や当該財産を得ているのが団体の場合は、当該団体に所属する者

7.寄付関係

当社グループから多額の寄付(注4)を得ている者や当該寄付を得ているのが団体の場合は、当該団体の業務執行者

8.過去該当者関係

過去3年間に上記2~7に該当していたことがある者

9.近親者関係

上記1~8に該当する者の二親等内の親族

 

(注)1.「業務執行者」とは、業務を執行する取締役、執行役員及び従業員をいう。

2.「主要な取引先」とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の5%以上の額の取引を行っている者をいう。

3.「多額の金銭その他の財産」とは、直近事業年度において、1年間で合計1,000万円以上、もしくは当該団体の連結売上高の5%以上のことをいう。

4.「多額の寄付」とは、直近事業年度において、合計1,000万円以上、もしくは当該団体の連結売上高の5%以上のことをいう。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会にて公正かつ客観的に意見を述べているほか、取締役会における議論に積極的に参加し貢献することを目的として、情報交換や認識の共有を図るための意見交換会を定期的に開催しております。

また、定期及び必要に応じて開催されるリスク・コンプライアンス委員会では、内部監査及び内部統制の状況や結果に関する報告を受ける機会を設けております。

なお、社外監査役は、監査役会にて情報の共有を行うとともに、内部監査部門や会計監査人との連携を適宜図ることで監査計画、実施状況及び監査結果について定期的に意見交換等を行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役1名を含む監査役3名(いずれも社外監査役)で構成されており、いずれも東京証券取引所の定める独立役員に指定されております。

監査役監査については、監査役は、取締役会や各会議体へ参加の上、取締役の職務執行状況を監視し、必要に応じて意見を述べ、取締役の職務執行の適法性監査や計算書類等に関する会計監査を行っており、監査結果については監査役会に報告しております。

なお、社外監査役の秋元創一郎氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において、監査役会を原則毎月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については、以下のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

向江 弘徳

13

12

秋元 創一郎

13

13

小泉 始

10

10

菅原 直美

4

4

(注)1.小泉始氏は、新任の監査役であり、2024年1月30日開催の第18回定時株主総会により選任されております。

2.菅原直美氏は、2024年1月31日をもって監査役を辞任いたしました。

 

(監査役会における具体的な検討事項)

・監査方針及び監査計画

・会計監査人の評価及び再任の適否ならびに報酬の相当性

・事業計画の進捗状況

・内部統制システムの監視、評価

・不動産ファンド事業の進捗状況

 

(常勤監査役による監査活動)

監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心に計画的な監査を実施しております。年4回以上行う外部会計監査人との会合に全監査役が出席し、監査の実施方法とその内容等についての情報交換を行うほか、常勤監査役は会計監査人だけでなく、内部監査担当である経営管理部その他関連部門と連携することで適宜情報交換を行うことにより、監査実施状況の把握・評価を行い、独立性と専門性の有無についても確認を行っております。

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の組織として経営管理部4名が「内部監査規程」に基づき、内部管理体制の適正性、有効性について、評価及び検証を行っております。内部監査結果については、代表取締役社長に報告し、全役員が参加するリスク・コンプライアンス委員会で報告しております。

会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人とは、監査結果講評時等に監査役及び経営管理部長が同席し、必要に応じて意見交換を行っております。

当社では、それぞれの監査の実効性を高め、有機的な連携・相互補完を図るため、監査役会と会計監査人は四半期ごと及び必要に応じて個別にミーティングを実施し、監査役は内部監査担当である経営管理部と必要に応じてミーティングを行い、経営管理部は会計監査人と内部統制の意見交換を行う等、適宜、監査結果の報告、情報の共有化、意見交換等を行い、三者連携の強化に努めております。

 

③ 会計監査の状況

A.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

B.継続監査期間

11年間

 

C.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 公認会計士  奥見 正浩

指定有限責任社員 公認会計士  結城 洋治

 

D.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他14名であります。

 

E.監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、当社が定める「会計監査人選定基準」に従い、公益社団法人日本公認会計士協会が定めた上場監査事務所登録制度において上場監査事務所として登録されていること及び監査の効率性、実務経験、監査役との連携方法の適性等の当社に対する監査体制を踏まえた上で、監査法人の選定を判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

F.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。評価については、前述の監査法人の選定方針に記載した当社が定める「会計監査人選定基準」に基づき、監査のサポート体制や具体的な監査実施方法の妥当性等、監査の体制及び監査の実施領域と監査実施計画との整合性及び積算の合理性等の監査報酬見積費用の観点から評価しております。

これらの評価の結果、EY新日本有限責任監査法人は会計監査人としての職務執行に問題ないと判断しております。

 

G.監査法人の異動

該当事項はありません。

 

④ 監査報酬の内容等

A.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

38,500

41,600

連結子会社

38,500

41,600

 

B.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

 

C.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

D.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

 

E.監査報酬の決定方針

監査報酬については、当社の事業規模及び事業特性、監査報酬の見積り内容等を総合的に勘案し、決定しております。

 

F.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員等の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

A.決定方針の決定の方法

当社は2021年12月9日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、改訂しております。

当該方針の決議及び改訂に際しては、指名・報酬委員会の諮問、答申を経ることとしております。

 

B.決定方針の内容の概要

(a)基本報酬に関する方針

役員報酬等の総額は、株主総会において決議し、各取締役の報酬については、独立社外役員で構成される指名・報酬委員会にて前期の業績や貢献度等を総合的に鑑み、客観的な視点で当期の報酬に反映させるよう審議の上、取締役会の決議により決定することとしております。

なお、報酬は、各取締役の報酬や役位に応じて支給する固定報酬及び株式報酬としております。

(b)非金銭報酬等に関する方針

非金銭報酬として譲渡制限付株式報酬の付与を実施することがあり、当該報酬の上限総額及び上限株数は、株主総会において決議し、各取締役の報酬の額又は数については、独立社外役員で構成される指名・報酬委員会にて前期の業績や貢献度等を総合的に鑑み、客観的な視点で当期の報酬に反映させるよう審議の上、取締役会の決議により決定することとしております。

(c)報酬等の割合に関する方針

独立社外役員で構成される指名・報酬委員会にて業績や貢献度等を客観的な視点で審議の上、取締役会の決議により決定することとしております。

(d)報酬等の付与時期や条件に関する方針

指名・報酬委員会の審議内容に基づき、毎年の定時株主総会終了後の取締役会において、当事業年度の報酬を決定いたします。

(e)取締役の個人別の報酬の内容についての決定方法

独立社外役員で構成される指名・報酬委員会にて前期の業績や貢献度等を総合的に鑑み、客観的な視点で当期の報酬等に反映させるよう審議の上、取締役会の決議により決定することとしております。

 

C.取締役の個別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度分における役員報酬は固定報酬及び株式報酬で、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会での審議の内容が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

D.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

(取締役)

当社の取締役の報酬限度額は、2013年1月31日開催の第7回定時株主総会において、年額2億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人としての給与は含めない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時の取締役の員数は4名であります。

また、2022年1月27日開催の第16回定時株主総会で取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入し、前述の基本報酬とは別枠で、総額を年額6千万円以内と決議いただいております(以下、取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬枠を「取締役株式報酬枠」といいます。)。当該株主総会終結時点での取締役の員数は6名(社外取締役3名を含みます。)、うち対象取締役は3名であります。

上記に加えて、2025年1月30日開催の第19回定時株主総会で社外取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入し、取締役株式報酬枠の内枠で、総額を年額2千万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点での取締役の員数は7名(社外取締役4名を含みます。)、うち対象取締役は4名であります。

 

(監査役)

当社の監査役の報酬限度額は、2013年1月31日開催の第7回定時株主総会で年額3千万円以内と決議いただいており、当該株主総会終結時点の監査役の員数は1名であります。

また、2025年1月30日開催の第19回定時株主総会で監査役に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入し、前述の基本報酬とは別枠で、総額を年額1千万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点での監査役の員数は3名、うち対象監査役は3名であります。

 

E.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要

当社は、取締役会の諮問機関として、独立社外役員で構成される指名・報酬委員会を設置しております。各取締役の報酬又はその算定方法の決定については、指名・報酬委員会の諮問、答申を経て、取締役会で決定しております。

 

F.当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

当事業年度における取締役会及び委員会等の活動内容としては、指名・報酬委員会を4回開催しております。当委員会においては、前事業年度の実績及び当事業年度の目標等を総合的に評価の上、各取締役の報酬等の額を決定し、その結果を踏まえて、2024年1月30日開催の定時株主総会後の取締役会で決議しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(名)

基本報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役は除く)

162,911

150,400

12,511

3

監査役

(社外監査役は除く)

社外役員

31,360

31,360

7

(注)1.取締役(社外取締役は除く)に対する非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬であります。

2.上表には、2024年1月31日をもって辞任した社外監査役1名を含んでおります。

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名

報酬等の総額

(千円)

役員区分

会社区分

報酬等の種類別の額(千円)

基本報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

長嶋 義和

108,224

取締役

提出会社

99,900

8,324

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは、当社の企業価値の向上及び当社株主の中長期的な利益に繋がる場合と考えております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

A.保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、相手企業との関係・提携強化を図る目的で、他の上場会社の株式を保有する場合があります。個別の株式については、保有を継続することが当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断されるか否かについて、毎年取締役会にて検証いたします。

なお、具体的な検証の内容としては、①当該企業の価値向上につながるか否か、②発行会社における財務の健全性に悪影響を及ぼすか否か及び及ぼす場合にはその影響、③当社の企業価値を毀損させる可能性があるか否か等を総合的な観点から合理性を確認しております。

 

B.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

696

非上場株式以外の株式

1

1,188

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

1,121

取引先の持株会を通じた株式取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

C.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社ジャックス

309

88

当社顧客が利用する住宅ローンの提携先として取引があり、良好な関係・提携強化を目的として、取引先持株会に加入しております。

1,188

457

(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。

保有を継続することが当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断されるか否か、発行会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうか等の見地から総合的に判断した結果、現状保有する政策保有株式については、保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

 

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。