1【提出理由】

 当社は、2025年1月30日開催の取締役会において、2025年3月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社オフィスアルファを吸収合併(以下「本合併」といいます。)することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社オフィスアルファ

本店の所在地

東京都江戸川区南篠崎町一丁目7番14号

代表者の氏名

代表取締役社長 竹澤 薫

資本金の額

10,000千円(2024年2月末日現在)

純資産の額

67,777千円(2024年2月末日現在)

総資産の額

97,642千円(2024年2月末日現在)

 

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度

2022年2月期

2023年2月期

2024年2月期

売上高(千円)

305,159

331,609

301,085

営業利益(千円)

△10,016

12,253

21,636

経常利益(千円)

△9,949

12,277

21,696

当期純利益(千円)

△10,178

11,264

17,126

 

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

株式会社No.1

100%

 

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

当社は、株式会社オフィスアルファの発行済株式を100%保有しております。

人的関係

当社の役職員4名が株式会社オフィスアルファ役員を兼務し、当社の従業員5名が株式会社オフィスアルファに出向しております。

取引関係

当社は、株式会社オフィスアルファとの間で製品等の仕入を行う他、建物を賃借し、在庫管理や入出庫管理を委託しております。また、株式会社オフィスアルファからは管理業務を受託しております。

 

(2) 当該吸収合併の目的

株式会社オフィスアルファはOA機器のレンタルやリファイニング事業などを手掛けておりますが、今般、人的リソース不足の解消をはじめとする当社グループの経営効率の向上を目的として、本合併を行うことといたしました。

 

(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

① 吸収合併の方法

当社を存続会社、株式会社オフィスアルファを消滅会社とする吸収合併です。

 

② 吸収合併に係る割当ての内容

株式会社オフィスアルファは当社の完全子会社であるため、本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。

 

③ その他の吸収合併契約の内容

合併契約取締役会決議日

2025年1月30日

合併契約締結日

2025年1月30日

合併期日(効力発生日)

2025年3月1日(予定)

(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易合併であり、株式会社オフィスアルファにおいては会社法第784条第1項に基づく略式合併であるため、いずれにおいても合併契約承認のための株主総会の承認を得ることなく行うものです。

 

(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

 

(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社No.1

本店の所在地

東京都千代田区内幸町一丁目5番2号

代表者の氏名

代表取締役 社長執行役員 辰巳 崇之

資本金の額

647百万円

純資産の額

現時点では確定しておりません。

総資産の額

現時点では確定しておりません。

事業の内容

情報セキュリティ機器の企画開発・製造・販売及び保守事業

情報通信機器・OA関連商品の販売及び保守事業

 

以 上