第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

14,000,000

14,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2020年9月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2020年12月22日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,303,600

8,303,600

東京証券取引所
JASDAQ(スタンダード)

単元株式数は100株であります。

8,303,600

8,303,600

 

(注) 発行済普通株式のうち22,500株は譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権(15,502千円)を出資の目的とする現物出資により発行したものです。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第6回新株予約権

 

2016年10月24日決議
(付与対象者の区分及び人数:当社取締役4名・当社従業員17名)

 

事業年度末現在
(2020年9月30日)

提出日の前月末現在
(2020年11月30日)

新株予約権の数(個)

900 (注)1

同左

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 90,000 (注)1

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

353 (注)2

同左

新株予約権の行使期間

2020年1月1日から

2022年11月17日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  360

資本組入額 180

同左

新株予約権の行使の条件

1.新株予約権者は、2019年9月期又は2020年9月期のいずれかの期において、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結財務諸表を作成した場合は、連結損益計算書)における営業利益が200百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができます。なお、会計基準の変更により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとします。

2.新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職の場合、並びにその他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

3.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認められません。

  同左

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。

  同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)3

  同左

 

(注) 1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、付与株式数という。)は、100株となります。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整するものとします。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じて得た金額とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(又は併合)の比率

 

 

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新株発行株式数

×

1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株当たり時価

既発行株式数 + 新株発行株式数

 

 

3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

   該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2015年10月1日~
2016年9月30日

(注) 1

770,000

4,721,100

187,144

1,240,637

187,144

383,635

2016年10月1日~
2017年9月30日

(注) 1

300,000

5,021,100

53,179

1,293,816

53,179

436,814

2017年10月1日~
2018年9月30日

(注) 1

1,660,000

6,681,100

406,719

1,700,536

406,719

843,534

2019年12月23日

(注) 2

6,681,100

1,700,536

△530,332

313,201

2020年1月22日

(注) 3

22,500

6,703,600

7,751

1,708,287

7,751

320,953

2019年10月1日~
2020年9月30日

(注) 1

1,600,000

8,303,600

284,244

1,992,531

284,244

605,197

 

(注) 1 新株予約権の権利行使による増加

2 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

3 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格    689円
資本組入額   344.5円
割当先     当社取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)6名

 

(5) 【所有者別状況】

2020年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

3

31

49

17

24

5,894

6,018

所有株式数
(単元)

642

4,077

34,204

1,285

261

42,528

82,997

3,900

所有株式数
の割合(%)

0.77

4.91

41.21

1.55

0.32

51.24

100.00

 

(注) 1 自己株式74,500株は、「個人その他」に745単元含まれております。

     2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2020年9月30日現在

氏名又は名称

住  所

所有株式数
(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社タイズコーポレーション

東京都品川区東品川2丁目3-14-12階

1,519,200

18.46

株式会社ユニ・ロット

大阪府大阪市中央区淡路町2丁目6番11号
淡路町パークビル4階

1,046,000

12.71

株式会社ジェンス

大阪府大阪市住吉区千躰2丁目4番15号

368,700

4.48

株式会社きずな

東京都中央区京橋1丁目3番2-905号

280,500

3.41

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

99,800

1.21

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

98,000

1.19

横山 知則

東京都目黒区

65,000

0.79

住友生命保険相互会社
(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都中央区築地7丁目18-24
(東京都中央区晴海1丁目8-12)

57,600

0.70

マネックス証券株式会社

東京都港区赤坂1丁目12-32

55,281

0.67

株式会社スピンドル

東京都千代田区神田司町2丁目2

50,000

0.61

3,640,081

44.23

 

(注)1.上記のほか、自己株式が74,500株あります。

2.前事業年度末において主要株主でなかった株式会社ユニ・ロットは、当事業年度末現在では主要株主となっております。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

 (自己保有株式)

普通株式

74,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

82,252

8,225,200

単元未満株式

普通株式

3,900

発行済株式総数

8,303,600

総株主の議決権

82,252

 

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数3個が含まれております。

 

 

② 【自己株式等】

2020年9月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社イメージ ワン

東京都新宿区新宿六丁目27番30号

74,500

74,500

0.90

74,500

74,500

0.90

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他(  ─  )

保有自己株式数

74,500

74,500

 

(注)  当期間における保有自己株式数には、2020年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様への長期安定的な配当を維持しながら適正な利益分配に努めることを経営の最重要課題の一つと位置づけております。復配の早期実現に向け、一層の事業収益力の強化及び財務体質改善等の経営基盤の強化を図ってまいります。

当社は、年1回の期末配当を行うことを基本方針としており、その剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

また「取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスの実現により、すべての株主・投資家の皆様から信頼される企業であることを目指すものであります。

当社は、「監査等委員会設置会社」を採用し、取締役会及び監査等委員会を中心としたコーポレート・ガバナンスの体制となっております。今後とも、基本方針を透明性・健全性の高い経営体制の構築と維持に置き、株主・投資家の皆様への迅速かつ正確な情報開示や株主の権利を尊重する対応に努めることで、更なるコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

 

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 企業統治の体制の概要

会社の機関の内容

a. 取締役・取締役会

当社は、取締役会を経営方針の最重要事項に関する意思決定機関、業務執行に係る事項の決定機関及び業務執行の監督機関として位置づけております。

取締役会は、代表取締役社長 新井智が議長を務めております。その他、取締役 立花和幸、取締役 川倉歩、取締役 菊本雅文、取締役 野村眞一、社外取締役 市橋卓、社外取締役 林敦、社外取締役 水谷啓吾の8名の取締役で構成され、取締役(監査等委員である取締役を除く)5名、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成され、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。

b. 監査等委員会

当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役 市橋卓、社外取締役 林敦、社外取締役 水谷啓吾の3名の監査等委員で構成され、原則として監査等委員会を毎月1回開催し、監査等委員同士の情報交換を行ない、監査機能の充実を図るとともに会計監査人や内部監査委員会との連携によって実効性のある監査を行なっております。

c. リスク管理委員会

当社は、経営リスクに関する重要事項の審議とリスク発生時の対応策を検討するため、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。

d.コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンス経営を維持・推進する機関として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。

e.内部監査委員会

当社は、内部統制システムが有効に機能していることを監視するため、代表取締役社長を委員長とする内部監査委員会を設置し、随時内部統制システムの監視及び有効性の評価を行っております。

 

ロ 当該体制を採用する理由

a.会社の機関・内部統制システムの関係図

当社における会社の機関の内容及び内部統制システム等の関係は次のとおりです。

 


 

b.当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンス強化を経営執行の重要な責務であると認識しており、取締役会の議決権を持つ監査等委員である社外取締役の監査・監督により、コーポレート・ガバナンスの充実、取締役会の監督機能強化を目指す「監査等委員会設置会社」の体制をより充実させていくことで、経営の公正性と効率性を確保しながら、株主・投資家の皆様に対する迅速かつ適切な情報開示等を実現していくことができるものと判断しております。

 

③  企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

a. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

監査等委員会設置会社として取締役会の監督機能と監査等委員会の監査機能を通じて、取締役の業務執行の適法性を確保する。

そして、取締役会は、法令、定款及び「取締役会規程」に従いこれを運営し、取締役は取締役会の決議に基づく職務の執行で適法性を確保する。

また、監査等委員会は、法令、定款及び「監査等委員会規則」に基づき取締役の職務執行の監査を行う。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、文書又は電磁的媒体に記録し、「文書管理規程」及び「ISMS関連規程」に従って適切に保存・管理するとともに、取締役、監査等委員会、会計監査人が閲覧可能な状態を維持する。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

経営に影響する重要事項の決定については、法令、定款、及び社内規程等に基づき、取締役会で厳正な審査を行う。

また、経営環境や事業の変化に応じたリスクの見直し及び低減策の検討等を毎年定期的に行うことで、リスクの発生を未然に防ぎ、万が一リスクが発生した場合には、迅速に「リスク管理委員会」を招集して的確な対応策を決定する。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

経営戦略及び業務執行に係る重要な意思決定を行うために、月1回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

また、取締役会規程及び組織規程などにより職務権限及び意思決定ルールを明確化し、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制を確保する。

e. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「社員行動基準」、「コンプライアンス指針」、「コンプライアンス規程」及び「内部通報制度規程」など、コンプライアンスに係る諸規程を周知徹底させることにより、法令遵守、企業倫理の確保に努める。

また、コンプライアンス上の課題の解決は、「コンプライアンス委員会」がこれを行う。

f. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役(監査等委員であるものを除く)からの独立性に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めたときは、取締役(監査等委員であるものを除く)の指揮から独立した使用人を置くことができる。

g. 取締役(監査等委員であるものを除く)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役(監査等委員であるものを除く)及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反、不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告するものとする。

監査等委員である取締役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要会議に出席するとともに、決裁書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役(監査等委員であるものを除く)及び使用人に説明を求めることができる。

また、監査等委員会は内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じ内部監査部門に調査を求めることができる。

h. 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「コンプライアンス規程」では、「内部通報制度」についても規定し、取締役(監査等委員であるものを除く)、使用人等のコンプライアンス違反を認識した場合には、「コンプライアンス委員会」に通報しなければならないと定めており、通報者が不利益を被らないように保護規定を設けている。

i. 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じて会社の費用で法律・会計等の専門機関を活用することができる。

 

ロ  定款における取締役の定数や資格制限等

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって決める旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

ハ  株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a.  当社は、自己の株式の取得について、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

b.  当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く)の責任免除について、会社法第427条第1項の規定により任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めており、当該契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

 

c. 当社は、取締役会の決議によって、機動的な配当政策を実現するため毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。 

 

ニ  株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当る多数をもって行う旨を定款に定めております。

   

<責任限定契約の内容の概要>

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役全員(3名)との間において、同法第423条第1項の規定に基づき、損害賠償責任に関する責任限定契約を締結いたしております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。

 

 

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

代表取締役
社長
事業開発部長

新 井    智

1962年10月18日

1981年4月

株式会社エクロス入社

1998年3月

株式会社Tワーク設立、同社代表取締役就任

2012年7月

株式会社Gテック代表取締役就任

2018年12月

当社代表取締役社長ヘルスケア事業部長

2020年11月

当社代表取締役社長事業開発部長(現任)

(注)2

7,257

取締役

立 花 和 幸

1966年2月15日

1985年4月

西川電機株式会社入社

1992年4月

株式会社アックスエンジニアリング設立、同社代表取締役就任(現任)

2018年12月

当社取締役(現任)

(注)2

4,355

取締役

川 倉   歩

1969年3月1日

1994年4月

株式会社因幡電機製作所入社

2008年4月

株式会社Golden Spoon Japan入社

2013年2月

株式会社ジェンス代表取締役就任(現任)

2018年12月

当社取締役(現任)

(注)2

1,089

取締役
管理部長

菊 本 雅 文

1969年5月13日

1993年4月

株式会社兵庫銀行(現みなと銀行)入社

2007年4月

株式会社ブラフ代表取締役就任(現任)

2018年12月

当社取締役

2020年11月

当社取締役管理部長(現任)

(注)2

1,089

取締役
ヘルスケア事業部長

野 村 眞 一

1956年1月3日

1978年4月

株式会社太陽神戸銀行(現三井住友銀行)入行

1999年7月

当社入社

2008年12月

当社取締役就任

2014年12月

当社財務顧問

2016年1月

株式会社アセットプロデュース設立、同社代表取締役就任(現任)

2018年12月

当社執行役員管理部長就任

2019年12月

当社取締役管理部長

2020年11月

当社取締役ヘルスケア事業部長(現任)

(注)2

4,355

取締役
(監査等委員)

市 橋   卓

1983年6月28日

2012年12月

弁護士登録
小出剛司法律事務所入所

2013年10月

シティユーワ法律事務所入所

2018年8月

OMM法律事務所参画(現任)

2019年2月

当社仮取締役(監査等委員)

2019年12月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

100

取締役
(監査等委員)

林     敦

1961年5月17日

1985年10月

監査法人朝日新和会計社
(現有限責任 あずさ監査法人)入所

1991年9月

林公認会計士事務所開業

1993年5月

税理士登録

1998年3月

社会福祉法人フロンティア豊島
(現社会福祉法人フロンティア)監事

2007年9月

税理士法人すずらん代表社員(現任)

2010年12月

当社監査役

2017年12月

当社取締役(監査等委員)

2019年1月

当社取締役(監査等委員)退任

2019年12月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

取締役
(監査等委員)

水 谷 啓 吾

1986年10月14日

2009年4月

あずさ監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入社

2013年2月

公認会計士登録

2018年8月

水谷啓吾公認会計士事務所代表(現任)

2019年12月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

 

18,245

 

 

(注) 1 取締役市橋卓、林敦、水谷啓吾は社外取締役であります。

2 2020年9月期に係る定時株主総会終結の時から2021年9月期に係る定時株主総会の時までであります。

3 2019年9月期に係る定時株主総会終結の時から2021年9月期に係る定時株主総会の時までであります。

4 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 水谷啓吾 委員 市橋卓 委員 林敦

 

②  社外役員の状況

当社は、経営監視監督機能を働かせて経営規律を維持することを基本方針としており、社外取締役3名を選任することにより、公正かつ専門的な監査・監督を行う体制を整備しております。

経営の透明性と公正な意思決定を確保するために、特定の利害関係から独立した社外取締役を選任しております。なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めていませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。

社外取締役3名は、何れも当社との間に特別な利害関係はありません。

監査等委員の知見に関しましては、監査等委員である取締役 市橋卓は、弁護士の資格を有しており、専門的見地からの知識及び経験を有するものであります。また監査等委員である取締役 水谷啓吾氏、林敦氏は、公認会計士及び税理士の資格を有していることから、財務及び会計に関する相当の知見を有するものであります。

 

③  社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は現在、その全員が監査等委員であり、内部監査委員会及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係は「4[コーポレート・ガバナンスの状況等](1) コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 b. 監査等委員会及び e.内部監査委員会」に記載の通りであります。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会の状況

当社の監査等委員会は3名で構成され、3名全員が社外取締役であります。監査等委員は監査等委員会で定められた監査方針、監査計画に基づいて、取締役会及び重要な会議への出席を通じ、取締役や執行役員等から業務執行の報告を受け、職務執行の適正や効率性の監査を行っております。内部監査委員会が行った監査の報告を定期的に受けるほか、会計監査人とは、四半期毎に会計監査の報告を受け、適宜意見交換を行っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を月1回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

市 橋   卓

13

12

林     敦

11

10

水 谷 啓 吾

11

11

 

監査等委員会の主な検討事項は、監査方針や監査計画の策定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の評価及び再任可否、決算の監査等であります。また、監査等委員の活動として、日常業務の監査及び取締役会に加え、重要な決裁書類等の閲覧等により、取締役による意思決定に至るプロセスや決定内容の適法性、適正性、妥当性及び合理性について監査いたしました。

 

②  内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役を委員長とする内部監査委員会が運営しており、内部監査委員会は7名で構成されております。委員長から2名が指名され内部監査を担当しており、年間の計画に基づいて、当社に対して内部監査を実施する体制をとっております。会計・業務・事業リスク・コンプライアンス等の内部監査を実施し、当該部門に対し助言及び改善状況の確認を行っております。監査結果は、代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告しております。

 

③  会計監査の状況

a. 監査法人の名称

フロンティア監査法人

b. 継続監査期間

2018年9月期以降

c. 業務を執行した公認会計士

指定社員業務執行社員 藤井 幸雄

指定社員業務執行社員 酒井 俊輔

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士7名、その他3名

e. 監査法人の選定方針と理由

選任した理由は、長年にわたる企業会計監査の実績を有し、会計監査人として必要な専門性と独立性、ならびに職業的専門家としての適時適切な監査判断を可能とする体制を整えていると判断したためであります。

会計監査人に会社法第340条第1項各号(下記)のいずれかに該当する事由が認められる場合は、監査等委員会が監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提案することといたします。

会社法第340条第1項各号

1.職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき

2.会計監査人としてふさわしくない非行があったとき

3.心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人との意見交換を通じて、専門性、独立性、品質管理体制について総合的に評価検証を行っております。監査計画から監査の手続きの内容について評価した結果、フロンティア監査法人が当社の会計監査人として選任することが適当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

 

区 分

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

20,000

20,000

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

会計監査人の報酬は、会社法第399条に基づき監査等委員会の同意を得て決定しております。

 

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切かどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について検討した結果、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員(監査等委員である取締役を除く。以下同じ)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、当社の経営成績及び財政状態、各取締役の職務執行状況等を総合的に勘案し、取締役会で了承した方法により、決定しております。報酬については、固定報酬を基本としつつ、業績等を勘案のうえ譲渡制限付株式報酬制度に基づく報酬を支給しておりますが、当該インセンティブ報酬の割合について具体的な基準は設定しておりません。また、監査等委員会である取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、常勤と非常勤の別、業務の分担等を勘案し、監査等委員会での協議により決定しております。

取締役の報酬限度額は、2017年12月20日開催の第34回定時株主総会において、年額80百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。また、取締役に当社の企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有をはかることを目的として、2019年12月23日開催の第36回定時株主総会において、年額30百万円の範囲内で譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する譲渡制限付株式報酬制度の導入について承認をいただいております。

監査等委員会である取締役の報酬限度額は、2017年12月20日開催の第34回定時株主総会において、年額20百万円以内と決議いただいております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動
報酬

譲渡制限付株式報酬

退職慰労金

 

取締役
(監査等委員及び社外取締役を除く。)

63,044

62,700

344

6

 

監査等委員

(社外取締役を除く。)

 

社外役員

10,500

10,500

5

 

 (注)1  取締役の報酬等の額には、使用人兼務役員の使用人分の給与は含まれておりません。

2  報酬等の額には、2019年11月27日に辞任した監査等委員である取締役1名に対する報酬等の額、2019年12月23日開催の第36回定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員である取締役1名に対する報酬等の額を含めております。

3 譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額であります。

 

③  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

 

④  使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は専ら株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する場合には純投資目的である投資株式として区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式の政策保有は、当該株式が成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。保有先企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行い、取締役会が保有の是非を決定しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

2

1,762

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。