第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

14,000,000

14,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2021年9月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2021年12月21日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

10,303,600

10,303,600

東京証券取引所
JASDAQ(スタンダード)

単元株式数は100株であります。

10,303,600

10,303,600

 

(注) 発行済普通株式のうち22,500株は譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権(15,502千円)を出資の目的とする現物出資により発行したものです。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

   該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2016年10月1日~
2017年9月30日

(注) 1

300,000

5,021,100

53,179

1,293,816

53,179

436,814

2017年10月1日~
2018年9月30日

(注) 1

1,660,000

6,681,100

406,719

1,700,536

406,719

843,534

2019年12月23日

(注) 2

6,681,100

1,700,536

△530,332

313,201

2020年1月22日

(注) 3

22,500

6,703,600

7,751

1,708,287

7,751

320,953

2019年10月1日~
2020年9月30日

(注) 1

1,600,000

8,303,600

284,244

1,992,531

284,244

605,197

2020年10月1日~
2021年9月30日

(注) 1

2,000,000

10,303,600

632,100

2,624,632

632,100

1,237,298

 

(注) 1 新株予約権の権利行使による増加

2 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

3 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格    689円
資本組入額   344.5円
割当先     当社取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)6名

 

(5) 【所有者別状況】

2021年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

3

23

56

22

27

7,502

7,633

所有株式数
(単元)

609

18,495

34,084

2,801

88

46,896

102,973

6,300

所有株式数
の割合(%)

0.59

17.96

33.10

2.72

0.09

45.54

100.00

 

(注) 1 自己株式74,538株は、「個人その他」に745単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。

     2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2021年9月30日現在

氏名又は名称

住  所

所有株式数
(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社タイズコーポレーション

東京都品川区東品川2丁目3-14-12階

1,519,200

14.85

株式会社ユニ・ロット

大阪府大阪市中央区淡路町2丁目6番11号
淡路町パークビル4階

1,046,000

10.23

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

809,459

7.91

株式会社ジェンス

大阪府大阪市住吉区千躰2丁目4-15

368,700

3.60

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

340,000

3.32

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町1丁目4番地

281,100

2.75

株式会社きずな

東京都中央区京橋1丁目3番2-905号

280,500

2.74

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

134,900

1.32

ハウス建装株式会社

東京都豊島区東池袋1丁目15-12

90,000

0.88

徳原 榮輔

東京都渋谷区

90,000

0.88

4,959,859

48.49

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

 (自己保有株式)

普通株式

74,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

102,228

10,222,800

単元未満株式

普通株式

6,300

発行済株式総数

10,303,600

総株主の議決権

102,228

 

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数3個が含まれております。

 

 

② 【自己株式等】

2021年9月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社イメージ ワン

東京都新宿区新宿六丁目27番30号

74,500

74,500

0.72

74,500

74,500

0.72

 

(注)上記のほか、単元未満株式38株を所有しております。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

38

27

当期間における取得自己株式

 

(注)  当期間における取得自己株式には、2021年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(  ─  )

保有自己株式数

74,538

74,538

 

(注)  当期間における保有自己株式数には、2021年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様への長期安定的な配当を維持しながら適正な利益分配に努めることを経営の最重要課題の一つと位置づけております。復配の早期実現に向け、一層の事業収益力の強化及び財務体質改善等の経営基盤の強化を図ってまいります。

当社は、年1回の期末配当を行うことを基本方針としており、その剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

また「取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスの実現により、すべての株主・投資家の皆様から信頼される企業であることを目指すものであります。

当社は、「監査等委員会設置会社」を採用し、取締役会及び監査等委員会を中心としたコーポレート・ガバナンスの体制となっております。今後とも、基本方針を透明性・健全性の高い経営体制の構築と維持に置き、株主・投資家の皆様への迅速かつ正確な情報開示や株主の権利を尊重する対応に努めることで、更なるコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

 

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 企業統治の体制の概要

会社の機関の内容

a. 取締役・取締役会

当社は、取締役会を経営方針の最重要事項に関する意思決定機関、業務執行に係る事項の決定機関及び業務執行の監督機関として位置づけております。

取締役会は、代表取締役社長 島岡潤が議長を務めております。その他、取締役 新井智、取締役 野村眞一、取締役 川倉歩、取締役 菊本雅文、社外取締役 岡山愛、社外取締役 水谷啓吾、社外取締役 三橋信一郎、社外取締役 市橋卓の9名の取締役で構成され、取締役(監査等委員である取締役を除く)6名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成され、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。

b. 監査等委員会

当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役 水谷啓吾、社外取締役 三橋信一郎、社外取締役 市橋卓の3名の監査等委員で構成され、原則として監査等委員会を毎月1回開催し、監査等委員同士の情報交換を行ない、監査機能の充実を図るとともに会計監査人や内部監査委員会との連携によって実効性のある監査を行なっております。

c. リスク管理委員会

当社は、経営リスクに関する重要事項の審議とリスク発生時の対応策を検討するため、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。

d.コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンス経営を維持・推進する機関として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。

e.内部監査委員会

当社は、内部統制システムが有効に機能していることを監視するため、代表取締役社長を委員長とする内部監査委員会を設置し、随時内部統制システムの監視及び有効性の評価を行っております。

 

ロ 当該体制を採用する理由

a.会社の機関・内部統制システムの関係図

当社における会社の機関の内容及び内部統制システム等の関係は次のとおりです。

 


 

b.当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンス強化を経営執行の重要な責務であると認識しており、取締役会の議決権を持つ監査等委員である社外取締役の監査・監督により、コーポレート・ガバナンスの充実、取締役会の監督機能強化を目指す「監査等委員会設置会社」の体制をより充実させていくことで、経営の公正性と効率性を確保しながら、株主・投資家の皆様に対する迅速かつ適切な情報開示等を実現していくことができるものと判断しております。

 

③  企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

a. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

監査等委員会設置会社として取締役会の監督機能と監査等委員会の監査機能を通じて、取締役の業務執行の適法性を確保する。

そして、取締役会は、法令、定款及び「取締役会規程」に従いこれを運営し、取締役は取締役会の決議に基づく職務の執行で適法性を確保する。

また、監査等委員会は、法令、定款及び「監査等委員会規則」に基づき取締役の職務執行の監査を行う。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、文書又は電磁的媒体に記録し、「文書管理規程」及び「ISMS関連規程」に従って適切に保存・管理するとともに、取締役、監査等委員会、会計監査人が閲覧可能な状態を維持する。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

経営に影響する重要事項の決定については、法令、定款、及び社内規程等に基づき、取締役会で厳正な審査を行う。

また、経営環境や事業の変化に応じたリスクの見直し及び低減策の検討等を毎年定期的に行うことで、リスクの発生を未然に防ぎ、万が一リスクが発生した場合には、迅速に「リスク管理委員会」を招集して的確な対応策を決定する。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

経営戦略及び業務執行に係る重要な意思決定を行うために、月1回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

また、取締役会規程及び組織規程などにより職務権限及び意思決定ルールを明確化し、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制を確保する。

e. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「社員行動基準」、「コンプライアンス指針」、「コンプライアンス規程」及び「内部通報制度規程」など、コンプライアンスに係る諸規程を周知徹底させることにより、法令遵守、企業倫理の確保に努める。

また、コンプライアンス上の課題の解決は、「コンプライアンス委員会」がこれを行う。

f. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役(監査等委員であるものを除く)からの独立性に関する事項並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めたときは、取締役(監査等委員であるものを除く。)の指揮から独立した使用人を置くことができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な指揮命令を受けた場合はその指揮命令に関し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けないものとする。

g. 取締役(監査等委員であるものを除く)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役(監査等委員であるものを除く)及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反、不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告するものとする。

監査等委員である取締役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要会議に出席するとともに、決裁書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役(監査等委員であるものを除く)及び使用人に説明を求めることができる。

また、監査等委員会は内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じ内部監査部門に調査を求めることができる。

h. 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「コンプライアンス規程」では、「内部通報制度」についても規定し、取締役(監査等委員であるものを除く)、使用人等のコンプライアンス違反を認識した場合には、「コンプライアンス委員会」に通報しなければならないと定めており、通報者が不利益を被らないように保護規定を設けている。

i. 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じて会社の費用で法律・会計等の専門機関を活用することができる。

 

ロ  定款における取締役の定数や選任の決議要件

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって決める旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

ハ  株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a. 当社は、自己の株式の取得について、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

b. 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

 

c. 当社は、取締役会の決議によって、機動的な配当政策を実現するため毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

ニ 取締役の責任免除

当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く)の責任免除について、会社法第427条第1項の規定により任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めており、当該契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

 

<責任限定契約の内容の概要>

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役全員(3名)との間において、同法第423条第1項の規定に基づき、損害賠償責任に関する責任限定契約を締結いたしております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。

 

ホ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役(監査等委員含む。)であり、保険料は当社が9割、各被保険者がそれぞれ1割を負担しております。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求(株主代表訴訟を含む。)等に起因して、被保険者が被る損害賠償額が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の故意による法令違反などの場合には填補の対象としないこととしております。

 

ヘ  株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当る多数をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

代表取締役社長
ESG事業部長

島 岡   潤

1979年9月8日

1998年4月

KFKサービス株式会社入社

2000年4月

株式会社海宝入社

2004年2月

有限会社ファーラウト代表取締役就任

2007年7月

株式会社ファーラウト代表取締役就任(現任)

2019年9月

ジャパンヘルスケアサービス株式会社代表取締役就任(現任)

2021年11月

当社執行役員

2021年12月

当社執行役員ESG事業部長

2021年12月

当社代表取締役社長ESG事業部長(現任)

(注)2

取締役
事業開発部長
兼エネルギー事業部長

新 井    智

1962年10月18日

1981年4月

株式会社エクロス入社

1998年3月

株式会社Tワーク設立、同社代表取締役就任

2012年7月

株式会社Gテック代表取締役就任

2018年12月

当社代表取締役社長ヘルスケア事業部長

2020年11月

当社代表取締役社長事業開発部長

2021年1月

当社代表取締役社長事業開発部長兼エネルギー事業部長

2021年12月

当社取締役事業開発部長兼エネルギー事業部長(現任)

(注)2

9,903

取締役
ヘルスケア事業部長

野 村 眞 一

1956年1月3日

1978年4月

株式会社太陽神戸銀行(現㈱三井住友銀行)入行

1999年7月

当社入社

2008年12月

当社取締役就任

2014年12月

当社財務顧問

2016年1月

株式会社アセットプロデュース設立、同社代表取締役就任(現任)

2018年12月

当社執行役員管理部長

2019年12月

当社取締役管理部長

2020年11月

当社取締役ヘルスケア事業部長(現任)

(注)2

5,405

取締役

川 倉   歩

1969年3月1日

1994年4月

株式会社因幡電機製作所入社

2008年4月

株式会社Golden Spoon Japan(現㈱Golden Spoon Traditional)入社

2013年2月

株式会社ジェンス代表取締役就任(現任)

2018年12月

当社取締役(現任)

(注)2

3,735

取締役

菊 本 雅 文

1969年5月13日

1993年4月

株式会社兵庫銀行(現㈱みなと銀行)入社

2007年4月

株式会社ブラフ代表取締役就任(現任)

2018年12月

当社取締役

2020年11月

当社取締役管理部長

2021年11月

当社取締役(現任)

(注)2

3,735

取締役

岡 山   愛

1968年9月18日

1991年4月

株式会社大信販(現㈱アプラス)入社

1992年4月

スイス銀証券会社(現UBSアセット・マネジメント㈱)入社

1998年4月

HSBC証券会社入社

2007年2月

ABNアムロ証券会社入社

2008年7月

RBS証券会社へ転籍

2013年4月

三菱UFJメリルリンチPB証券株式会社(現三菱UFJモルガン・スタンレーPB証券㈱)入社

2017年6月

株式会社ファーラウト入社

IFA事業部 内部管理責任者(現任)

2021年12月

当社取締役(現任)

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

取締役
(監査等委員)

水 谷 啓 吾

1986年10月14日

2009年4月

あずさ監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入社

2013年2月

公認会計士登録

2018年8月

水谷啓吾公認会計士事務所代表(現任)

2019年12月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

取締役
(監査等委員)

三 橋 信一郎

1948年5月27日

1971年4月

株式会社日本勧業銀行(現㈱みずほ銀行)入行

1978年9月

ペンシルベニア大学院ウォートンスクールMBA取得

1992年10月

株式会社第一勧業銀行(現㈱みずほ銀行)インドネシア現地法人社長

1994年4月

同行台北支店支店長

1997年4月

同行取締役就任 香港支店長

1999年4月

株式会社ハート商事代表取締役社長就任

2003年4月

ペンタックス株式会社(現HOYA㈱)常務取締役CFO就任

2006年4月

株式会社クロノス 代表取締役就任

2013年4月

株式会社野ばらコンサルティング設立、同社代表取締役社長就任(現任)

2019年4月

インテグラス株式会社顧問就任(現任)

2021年12月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

取締役
(監査等委員)

市 橋   卓

1983年6月28日

2012年12月

弁護士登録
小出剛司法律事務所入所

2013年10月

シティユーワ法律事務所入所

2018年8月

OMM法律事務所参画(現任)

2019年2月

当社仮取締役(監査等委員)

2019年12月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

100

 

22,878

 

(注) 1 取締役岡山愛、水谷啓吾、三橋信一郎、市橋卓は社外取締役であります。

2 2021年9月期に係る定時株主総会終結の時から2022年9月期に係る定時株主総会の時までであります。

3 2021年9月期に係る定時株主総会終結の時から2023年9月期に係る定時株主総会の時までであります。

4 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 水谷啓吾 委員 三橋信一郎 委員 市橋卓

5 「所有株式数」については、役員持株会及び従業員持株会における持分を含めております。

6 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

鍛 治   明

1948年4月21日生

1973年3月

東京大学大学院修士課修了

1974年4月

株式会社日立製作所入社

1982年6月

カーネギーメロン大学修士課程修了

2016年12月

弁護士登録

2017年2月

鍛治・酒井法律事務所設立

パートナー弁護士(現任)

 

 

 

②  社外役員の状況

当社は、経営監視監督機能を働かせて経営規律を維持することを基本方針としており、社外取締役4名を選任することにより、公正かつ専門的な監査・監督を行う体制を整備しております。

経営の透明性と公正な意思決定を確保するために、特定の利害関係から独立した社外取締役を選任しております。なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めていませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。

社外取締役4名は、何れも当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役 岡山愛は、証券会社及び事業会社での幅広い経験を有しております。同氏はグローバルに精通した経験を有しており、当社においてもグローバルの視点からも有用な助言や指導できることを期待しております。また、同氏は過去に直接会社の経営に関与したことはありませんが上記の点を鑑みて各分野での長年にわたり得られた経験、見識を活かし、当社の経営に対する助言や指導、客観的な視点での適切な監督により、当社の経営体制の強化を期待できることから、選任しております。

監査等委員の知見に関しましては、監査等委員である取締役 水谷啓吾は、公認会計士及び税理士の資格を有していることから、財務及び会計に関する相当の知見を有するものであり、客観的かつ公正な立場に立って経営の監督を行う役割を期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。三橋信一郎は、大手金融機関における長年の経営に関する経験、その後は企業経営者としての豊富な経験と多岐にわたり高い見識を有しており、豊富な経験や知識を活かし取締役会等の重要な会議での助言や業務執行に対して適切な監視を行えるものと判断し、経営全般の監視と有効な助言を期待し、監査等委員である社外取締役として選任をしております。

また監査等委員である取締役 市橋卓は、弁護士の資格を有しており、専門的見地からの知識及び経験を有するものであり、客観的かつ公正な立場に立って経営の監督を行う役割を期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

 

③  社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は現在、4名の内3名が監査等委員であり、内部監査委員会及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係は「4[コーポレート・ガバナンスの状況等](1) コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 b. 監査等委員会及び e.内部監査委員会」に記載の通りであります。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会の状況

当社の監査等委員会は3名で構成され、3名全員が社外取締役であります。監査等委員は監査等委員会で定められた監査方針、監査計画に基づいて、取締役会及び重要な会議への出席を通じ、取締役や執行役員等から業務執行の報告を受け、職務執行の適正や効率性の監査を行っております。内部監査委員会が行った監査の報告を定期的に受けるほか、会計監査人とは、四半期毎に会計監査の報告を受け、適宜意見交換を行っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を月1回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

市 橋   卓

13

13

林     敦

13

13

水 谷 啓 吾

13

13

 

監査等委員会の主な検討事項は、監査方針や監査計画の策定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の評価及び再任可否、決算の監査等であります。また、監査等委員の活動として、日常業務の監査及び取締役会に加え、重要な決裁書類等の閲覧等により、取締役による意思決定に至るプロセスや決定内容の適法性、適正性、妥当性及び合理性について監査いたしました。監査等委員の知見に関しましては、監査等委員である取締役 水谷啓吾、林敦は、公認会計士及び税理士の資格を有していることから、財務及び会計に関する相当の知見を有するものであります。また監査等委員である取締役 市橋卓は、弁護士の資格を有しており、専門的見地からの知識及び経験を有するものであります。

 

②  内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役を委員長とする内部監査委員会が運営しており、内部監査委員会は7名で構成されております。委員長から2名が指名され内部監査を担当しており、年間の計画に基づいて、当社に対して内部監査を実施する体制をとっております。会計・業務・事業リスク・コンプライアンス等の内部監査を実施し、当該部門に対し助言及び改善状況の確認を行っております。監査結果は、代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告しております。監査等委員会は、監査等委員同士の情報交換を行ない、監査機能の充実を図るとともに会計監査人や内部監査委員会との連携によって実効性のある監査を行なっております。

 

③  会計監査の状況

a. 監査法人の名称

フロンティア監査法人

b. 継続監査期間

2018年9月期以降

c. 業務を執行した公認会計士

指定社員業務執行社員 藤井 幸雄

指定社員業務執行社員 酒井 俊輔

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士6名、その他1名

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定方針は定めていませんが、監査日数、人員配置並びに前事業年度の監査実績の検証及び評価等を実施した上で決定しています。

選任した理由は、長年にわたる企業会計監査の実績を有し、会計監査人として必要な専門性と独立性、ならびに職業的専門家としての適時適切な監査判断を可能とする体制を整えていると判断したためであります。

会計監査人に会社法第340条第1項各号(下記)のいずれかに該当する事由が認められる場合は、監査等委員会が監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提案することといたします。

会社法第340条第1項各号

1.職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき

2.会計監査人としてふさわしくない非行があったとき

3.心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人との意見交換を通じて、専門性、独立性、品質管理体制について総合的に評価検証を行っております。監査計画から監査の手続きの内容について評価した結果、フロンティア監査法人が当社の会計監査人として選任することが適当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

 

区 分

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

20,000

18,000

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

会計監査人の報酬は、会社法第399条に基づき監査等委員会の同意を得て決定しております。

 

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切かどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について検討した結果、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、2021年10月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

取締役の報酬等の額については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役で区分し、それぞれ株主総会において承認された報酬総額の限度額内で、各取締役の果たすべき責務の評価・業績を勘案しながら取締役の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針について原案作成時の代表取締役の新井智が作成しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a. 基本方針

当社取締役の報酬は企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能することを目的とした報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成している。

b. 基本報酬(金銭報酬)

当社の取締役の基本報酬は固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、会社業績との連動性を確保し、職責と成果を反映して総合的に決定する。

c. 業績連動報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

該当事項はありません。

d. 非金銭報酬等に関する方針

当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬として譲渡制限株式を付与するものとし、付与数は役位に応じて決定する。

e. 金銭報酬及び非金銭報酬等の割合の決定に関する方針

取締役報酬の構成割合については、当社と同程度の事業規模や関連業種・業態の報酬水準を踏まえ、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最適な支給割合となることを方針とする。

f. 報酬等の付与時期や条件に関する方針

金銭報酬の支給時期等については、決定された報酬額は年俸とし、その支給時期は株主総会において選任された日の翌月から任期満了の月まで、12カ月にわたって定期同額で月額報酬として支給する。一方、非金銭報酬の支給時期等については、取締役会の決定によるものとする。

g. 決定の全部または一部の第三者への委任に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役は、当社の業績等も踏まえ、株主総会で承認された報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責、実績等に応じて決定する。また、決定した個人別の報酬額については、代表取締役が監査等委員である取締役へ説明を行うものとする。

 

ロ.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2017年12月20日開催の第34回定時株主総会において、年額80百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は4名(監査等委員である取締役を除く。)です。また、取締役に当社の企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有をはかることを目的として、2019年12月23日開催の第36回定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、年額30百万円の範囲内で譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する譲渡制限付株式報酬制度の導入について承認をいただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名(監査等委員である取締役を除く)です。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2017年12月20日開催の第34回定時株主総会において、年額20百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。

 

ハ.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長の島岡潤が取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の固定報酬の額を決定しております。

その権限の内容は、株主総会の決議及び取締役会の決議による委任の範囲で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の固定報酬の額を決定します。

これらの権限を委任した理由は、当社の経営状況や財務状況を総合的に判断し、各取締役の経営への貢献度の評価を行うのは、代表取締役が適していると判断したためであります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動
報酬

非金銭

報酬等

退職慰労金

 

取締役
(監査等委員及び社外取締役を除く。)

64,550

61,200

3,350

6

 

監査等委員

(社外取締役を除く。)

 

社外役員

10,500

10,500

3

 

 (注)1  取締役の報酬等の額には、使用人兼務役員の使用人分の給与は含まれておりません。

2  報酬等の額には、2020年12月21日開催の第37回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除く)1名に対する報酬等の額を含めております。

3 非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。

 

③  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④  使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は専ら株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する場合には純投資目的である投資株式として区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式の政策保有は、当該株式が成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。保有先企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行い、取締役会が保有の是非を決定しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

3

1,762

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

38,000

開発資金供給及び関係強化のため

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。