第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

40,000,000

40,000,000

 

(注)2022年12月27日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より26,000,000株増加し、40,000,000株となっております。

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2023年9月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年1月31日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

10,803,600

10,803,600

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

10,803,600

10,803,600

 

(注)1 発行済普通株式のうち22,500株は譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権(15,502千円)を出資の目的とする現物出資により発行したものです。

2 提出日現在発行数には、2024年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき次の新株予約権を発行しております。

イ.第11回新株予約権

決議年月日

2022年8月25日

新株予約権の数(個) ※

15,000 (注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 1,500,000 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

764.5(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2022年9月13日~2024年9月12日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  772.15
資本組入額    387

新株予約権の行使の条件 ※

各第11回新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

当社の事前の書面による承認なく、第11回新株予約権を譲渡することができない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 

 ※ 当事業年度末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年12月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) 1.第11回新株予約権の目的である株式の総数は、1,500,000株とする(第11回新株予約権1個当たりの目的たる株式の数は、当社普通株式100株とする。)。但し、下記第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、第11回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

2.当社が行使価額の調整の規定に従って5.行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、5.行使価額の調整に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

調整後割当株式数

調整前割当株式数

×

調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

3.調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る5.行使価額の調整第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第11回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第11回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。5.行使価額の調整第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

5.行使価額の調整

(1) 当社は、当社が第11回新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。)。

 

 

 

 

 

既発行普通株式数

新発行・処分普通株式数数

×

1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

時価

既発行普通株式数 + 新発行・処分普通株式数

 

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合、又は2022年8月25日の取締役会決議に基づく当社普通株式の発行を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日(無償割当のための基準日がない場合には当該割当の効力発生日とする。)の翌日以降これを適用する。

③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当の場合を含む。)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行(無償割当の場合を含む。)する場合(但し、2022年8月25日の取締役会決議に基づく株式会社イメージ ワン第12回新株予約権の発行及び当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当のための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第11回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する

 

 

(調整前行使価額-調整後行使価額)

×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された

株式数

株式数

調整後行使価額

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第11回新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第11回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

 

ロ.第12回新株予約権

決議年月日

2022年8月25日

新株予約権の数(個) ※

15,000 (注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 1,500,000 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1,112(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2022年9月13日~2024年9月12日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  1,120.2
資本組入額     561

新株予約権の行使の条件 ※

1.割当予定先は、制限超過行使を行うことができず、当社は、割当予定先による制限超過行使を行わせません。

2.各第12回新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することができない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 

 ※ 当事業年度末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年12月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) 1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等は以下のとおりであります。

(1) 第12回新株予約権の目的である株式の総数は、1,500,000株とする(第12回新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下、「割当株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。)。但し、下記第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、第12回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 行使価額の修正基準及び行使価額の修正頻度

当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により、以後行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通知が到達し、かつ本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が払込取扱場所に定める口座に入金された日に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)において行使価額の修正が生じることとすることができる(以下、かかる決議を「行使価額修正選択決議」という。)。行使価額修正選択決議がなされた場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の5取引日(なお、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)以降2022年9月13日から2024年9月12日までとする期間の満了日までの間に行われる本新株予約権の行使請求については、行使価額は、修正日に、修正日の直前の金曜日(以下「算定基準日」という。)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合にはその直前の取引日の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正後行使価額」という。)に修正される。

(3) 行使価額の下限

下限行使価額は当初556円とする。なお、下記5.行使価額の調整の規定を準用して調整されるものとする。

(4) 割当株式数の上限1,500,000株(発行済株式総数に対する割合は14.55%)

(5) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(上記(3)に記載の行使価額の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

834,000,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

(6) 当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第2項(残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第2項及び第274条第3項)の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の2週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。

 

2.当社が5.行使価額の調整の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、5.行使価額の調整に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

調整後割当株式数

調整前割当株式数

×

調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

3.調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る5.行使価額の調整第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第12回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、5.行使価額の調整第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

5.行使価額の調整

(1) 当社は、当社が第12回新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。)。

 

 

 

 

 

既発行

普通株式数

新株発行・

処分普通株式数

×

1株当たりの

払込金額

調整後

行使価格

調整前

行使価格

×

時価

既発行普通株式数 + 新株発行・処分普通株式数

 

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合、又は2022年8月25日の取締役会決議に基づく当社普通株式の発行を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日(無償割当のための基準日がない場合には当該割当の効力発生日とする。)の翌日以降これを適用する。

③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当の場合を含む。)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行(無償割当の場合を含む。)する場合(但し、2022年8月25日の取締役会決議に基づく株式会社イメージ ワン第11回新株予約権の発行及び当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当のための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第12回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

 

 

(調整前行使価額-調整後行使価額)

×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された

株式数

株式数

調整後行使価額

 

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第12回新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第12回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第12回新株予約権

 

第4四半期会計期間

(2023年7月1日から

2023年9月30日まで)

第40期

(2022年10月1日から

2023年9月30日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)

 

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2019年12月23日

(注) 1

6,681,100

1,700,536

△530,332

313,201

2020年1月22日

(注) 2

22,500

6,703,600

7,751

1,708,287

7,751

320,953

2019年10月1日~
2020年9月30日

(注) 3

1,600,000

8,303,600

284,244

1,992,531

284,244

605,197

2020年10月1日~
2021年9月30日

(注) 3

2,000,000

10,303,600

632,100

2,624,632

632,100

1,237,298

2022年9月12日

(注) 4

500,000

10,803,600

153,250

2,777,882

153,250

1,390,548

 

(注) 1 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

2 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格    689円
資本組入額   344.5円
割当先     当社取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)6名

3 新株予約権の権利行使による増加

4 有償第三者割当による増加であります。
発行価格    613円
資本組入額   306.5円
割当先     Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund 400,000株

MAP246 Segregated Portfolio 100,000株

 

(5) 【所有者別状況】

2023年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

3

24

61

21

34

6,615

6,758

所有株式数
(単元)

2,682

16,336

25,423

1,586

233

61,720

107,980

5,600

所有株式数
の割合(%)

2.48

15.13

23.54

1.47

0.22

57.16

100.00

 

(注) 1 自己株式74,538株は、「個人その他」に745単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。

     2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2023年9月30日現在

氏名又は名称

住  所

所有株式数
(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ユニ・ロット

大阪府大阪市中央区淡路町2丁目6番11号

745,000

6.94

エコ・キャピタル合同会社

東京都港区北青山3丁目5番17号

660,100

6.15

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

649,649

6.06

古屋 雅章

東京都台東区

480,000

4.47

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

437,000

4.07

株式会社フライングパンセ

大阪府大阪市北区西天満5丁目14-7
和光ビル201

373,000

3.48

株式会社ジェンス

大阪府大阪市住吉区千躰2丁目4-15

368,700

3.44

愛宕グロース投資事業有限責任組合

東京都港区愛宕2丁目5-1

250,000

2.33

下中 佳生

東京都港区

240,000

2.24

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10号

209,000

1.95

4,412,449

41.13

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

74,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

107,235

10,723,500

単元未満株式

普通株式

5,600

発行済株式総数

10,803,600

総株主の議決権

107,235

 

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数3個が含まれております。

 

 

② 【自己株式等】

2023年9月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

 

株式会社イメージワン

東京都品川区大崎一丁目6番3号

74,500

74,500

0.69

74,500

74,500

0.69

 

(注)上記のほか、単元未満株式38株を所有しております。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(  ─  )

保有自己株式数

74,538

74,538

 

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年1月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様への長期安定的な配当を維持しながら適正な利益分配に努めることを経営の最重要課題の一つと位置づけております。復配の早期実現に向け、一層の事業収益力の強化及び財務体質改善等の経営基盤の強化を図ってまいります。

当社は、年1回の期末配当を行うことを基本方針としており、その剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

また「取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスの実現により、すべての株主・投資家の皆様から信頼される企業であることを目指すものであります。

当社は、「監査等委員会設置会社」を採用し、取締役会及び監査等委員会を中心としたコーポレート・ガバナンスの体制となっております。今後とも、基本方針を透明性・健全性の高い経営体制の構築と維持に置き、株主・投資家の皆様への迅速かつ正確な情報開示や株主の権利を尊重する対応に努めることで、更なるコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

 

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 企業統治の体制の概要

会社の機関の内容

a. 取締役・取締役会

当社は、取締役会を経営方針の最重要事項に関する意思決定機関、業務執行に係る事項の決定機関及び業務執行の監督機関として位置づけております。

取締役会は、代表取締役社長 川倉歩が議長を務めております。その他、取締役 武井保人、取締役 中川宏、社外取締役 三橋信一郎、監査等委員である社外取締役 市橋卓、監査等委員である社外取締役 川眞田啓介、監査等委員である社外取締役 杉原悠介の4名の取締役(監査等委員である取締役を除く)(うち社外取締役1名)、3名の監査等委員である取締役(うち社外取締役3名)で構成され、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。

b. 監査等委員会

当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役 市橋卓が議長を務めております。その他、社外取締役 川眞田啓介、社外取締役 杉原悠介の3名の監査等委員で構成され、原則として監査等委員会を毎月1回開催し、監査等委員同士の情報交換を行ない、監査機能の充実を図るとともに会計監査人や内部監査委員会との連携によって実効性のある監査を行なっております。

c. リスク管理委員会

当社は、経営リスクに関する重要事項の審議とリスク発生時の対応策を検討するため、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置しており、1年に1回開催されております。

d.コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンス経営を維持・推進する機関として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しており、1年に1回開催されております。

e.内部監査委員会

当社は、内部統制システムが有効に機能していることを監視するため、代表取締役社長を委員長とする内部監査委員会を設置し、随時内部統制システムの監視及び有効性の評価を行っておりましたが、2023年12月26日の取締役会において、監査等委員会直属の組織として内部監査室を設置し、常勤の内部監査部員を配属しており、内部監査体制の整備を図っております。

 

 

ロ 当該体制を採用する理由

a.会社の機関・内部統制システムの関係図

当社における会社の機関の内容及び内部統制システム等の関係は次のとおりです。

 


 

b.当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンス強化を経営執行の重要な責務であると認識しており、取締役会の議決権を持つ監査等委員である社外取締役の監査・監督により、コーポレート・ガバナンスの充実、取締役会の監督機能強化を目指す「監査等委員会設置会社」の体制をより充実させていくことで、経営の公正性と効率性を確保しながら、株主・投資家の皆様に対する迅速かつ適切な情報開示等を実現していくことができるものと判断しております。

 

③  企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

a. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

監査等委員会設置会社として取締役会の監督機能と監査等委員会の監査機能を通じて、取締役の業務執行の適法性を確保する。

そして、取締役会は、法令、定款及び「取締役会規程」に従いこれを運営し、取締役は取締役会の決議に基づく職務の執行で適法性を確保する。

また、監査等委員会は、法令、定款及び「監査等委員会規則」に基づき取締役の職務執行の監査を行う。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、文書又は電磁的媒体に記録し、「文書管理規程」及び「ISMS関連規程」に従って適切に保存・管理するとともに、取締役、監査等委員会、会計監査人が閲覧可能な状態を維持する。

 

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

経営に影響する重要事項の決定については、法令、定款、及び社内規程等に基づき、取締役会で厳正な審査を行う。

また、経営環境や事業の変化に応じたリスクの見直し及び低減策の検討等を毎年定期的に行うことで、リスクの発生を未然に防ぎ、万が一リスクが発生した場合には、迅速に「リスク管理委員会」を招集して的確な対応策を決定する。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

経営戦略及び業務執行に係る重要な意思決定を行うために、月1回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

また、取締役会規程及び組織規程などにより職務権限及び意思決定ルールを明確化し、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制を確保する。

e. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「社員行動基準」、「コンプライアンス指針」、「コンプライアンス規程」及び「内部通報制度規程」など、コンプライアンスに係る諸規程を周知徹底させることにより、法令遵守、企業倫理の確保に努める。

また、コンプライアンス上の課題の解決は、「コンプライアンス委員会」がこれを行う。

f. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役(監査等委員であるものを除く)からの独立性に関する事項並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めたときは、取締役(監査等委員であるものを除く。)の指揮から独立した使用人を置くことができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な指揮命令を受けた場合はその指揮命令に関し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けないものとする。

g. 取締役(監査等委員であるものを除く)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役(監査等委員であるものを除く)及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反、不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告するものとする。

監査等委員である取締役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要会議に出席するとともに、決裁書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役(監査等委員であるものを除く)及び使用人に説明を求めることができる。

また、監査等委員会は内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じ内部監査部門に調査を求めることができる。

h. 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「コンプライアンス規程」では、「内部通報制度」についても規定し、取締役(監査等委員であるものを除く)、使用人等のコンプライアンス違反を認識した場合には、「コンプライアンス委員会」に通報しなければならないと定めており、通報者が不利益を被らないように保護規定を設けている。

i. 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じて会社の費用で法律・会計等の専門機関を活用することができる。

 

 

ロ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

a. 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社の主要な日常業務については、稟議・決裁権限及び会計に関する手続において当社に準じた運用を行なっております。その他の子会社業務についても適宜報告を求める体制をとるとともに、子会社の重要な事業運営に関する事項については、当社において取締役会への報告並びに付議を行っております。

b. 子会社の損失の危機に関する規定その他の体制

当社は、子会社の経営に重大な影響を与える事態を把握した場合には、「リスク管理規程」に基づき適時適切に対応することにより、子会社の損害の拡大を防止し、これを最小限に抑える。

c. 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、連結子会社を有する場合には連結ベースにて経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため子会社の経営指導にあたるとともに、当社よりグループファイナンス等の機能の提供を通じた支援を実施する。

d. 子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

法令及び定款に基づき、適正に会社運営を行うため、社員行動基準の他、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、諸管理規程等の規程類を定め、取締役及び使用人はこれらの規程類に則り職務を遂行する。

 

e. 子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

子会社の取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反、不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告するものとする。

監査等委員は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、子会社の取締役会等重要会議に出席するとともに、決裁書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、子会社の取締役及び使用人に説明を求めることができる。

また、監査等委員会は内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じ内部監査部門に調査を求めることができる。

f. 子会社における業務の適正を確保するためのその他の体制

企業の独立性を保持しつつも、当社の企業集団に属する立場から、法令等の遵守に関する子会社の規程だけではなく、当社の規程にも沿った内部統制システムを構築し、業務を執行する

 

 

ハ  定款における取締役の定数や選任の決議要件

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって決める旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

二  株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a. 当社は、自己の株式の取得について、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

b. 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の行為に関する責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

c. 当社は、取締役会の決議によって、機動的な配当政策を実現するため毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

ホ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める額としております。なお、当該社外責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

ヘ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で、当社及び国内子会社の取締役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は当社が9割、各被保険者がそれぞれ1割を負担しております。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求(株主代表訴訟を含む。)等に起因して、被保険者が被る損害賠償額が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の故意による法令違反などの場合には填補の対象としないこととしております。

 

ト  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

島岡 潤 (注)2

24

24

山川 太郎 (注)1、2

20

19

大野 雅弘 (注)1、2

20

20

川倉 歩

24

24

中川 宏 (注)1

20

19

三橋 信一郎 (注)1

20

20

平  善 昭 (注)1、2

24

23

岡山   愛 (注)1、2

24

23

市橋   卓

24

23

 

(注)1.2022年12月27日開催の第39回定時株主総会において選任され、出席状況は就任後の回数を記載しております。

2.2023年12月26日開催の第40回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

 

取締役会における具体的な検討内容として、代表取締役の選定、執行役員の選任、経営戦略に関する事項、事業報告及び計算書類の承認、株主総会の招集、組織・人事に関する事項、サステナビリティに関する事項、その他会社法及び取締役会規程にて定める決議・報告事項について、決議、報告及び審議を実施しました。

 

 

 

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性7名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

代表取締役社長

川 倉   歩

1969年3月1日

1994年4月

株式会社因幡電機製作所入社

2008年4月

株式会社Golden Spoon Japan入社

2013年2月

株式会社ジェンス代表取締役(現任)

2018年12月

当社取締役

2023年9月

当社代表取締役社長(現任)

(注)2

5,364

取締役

武 井 保 人

1972年6月28日

1997年4月

株式会社ベルーナ入社

2001年5月

同社ファイナンス事業本部ノーティス 中国店店長

2005年2月

株式会社オージオ(同社子会社)管理本部総務部マネージャー

2008年1月

株式会社ベルーナ内部統制プロジェクト主事

2010年8月

株式会社ナースリー(同社子会社)経理部主任

2013年7月

株式会社ベルーナ管理本部経理部主事

2017年1月

当社入社管理部財務グループマネージャー

2018年1月

当社管理部財務グループ統括マネージャー

2019年5月

当社管理部財務グループ統括マネージャー兼管理部総務グループ統括マネージャー

2020年4月

当社管理部経理グループ統括マネージャー

2020年9月

当社管理部経理財務グループ統括マネージャー(現任)

2023年12月

当社取締役(現任)

(注)2

149

取締役

中 川   宏

1947年3月5日

1969年4月

三井物産株式会社入社

1972年10月

米国三井物産株式会社シアトル支店

1974年5月

三井物産株式会社鉄鋼貿易第一部

1981年1月

同社ロンドン支店

1987年2月

同社開発建設部門プロジェクト推進部

1997年4月

同社開発建設住宅本部情報・プロジェクト資材室長

2002年5月

エヌコンサルティング株式会社設立取締役会長

2015年4月

エヌコンサルティング株式会社代表取締役社長(現任)

2022年7月

当社特別顧問

2022年12月

当社取締役(現任)

2023年4月

日本製麻株式会社 社外取締役

(注)2

取締役

三 橋 信一郎

1948年5月27日

1971年4月

株式会社日本勧業銀行(現㈱みずほ銀行)入行

1978年9月

ペンシルベニア大学院ウォートンスクールMBA取得

1992年10月

株式会社第一勧業銀行(現㈱みずほ銀行)インドネシア現地法人社長

1994年4月

同行台北支店支店長

1997年4月

同行取締役 香港支店長

1999年4月

株式会社ハート商事代表取締役社長

2003年4月

ペンタックス株式会社(現HOYA㈱)常務取締役CFO

2006年4月

株式会社クロノス 代表取締役

2013年4月

株式会社野ばらコンサルティング設立、同社代表取締役社長

2021年12月

当社取締役(監査等委員)

2022年12月

当社取締役(現任)

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

取締役
(監査等委員)

市 橋   卓

1983年6月28日

2012年12月

弁護士登録
小出剛司法律事務所入所

2013年10月

シティユーワ法律事務所入所

2018年8月

OMM法律事務所参画(現任)

2019年2月

当社仮取締役(監査等委員)

2019年12月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

100

取締役
(監査等委員)

川 眞 田 啓 介

1962年12月15日

1986年4月

株式会社東芝入社

1993年10月

中央青山監査法人入所

1996年4月

公認会計士登録

2001年10月

川眞田公認会計士事務所開設(現任)

2005年2月

税理士登録

2023年12月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

取締役
(監査等委員)

杉 原 悠 介

1977年9月9日

2001年4月

北陸電力株式会社入社

2005年10月

検察官任官

2007年9月

弁護士登録

2007年9月

シティユーワ法律事務所入所

2017年6月

米国ニューヨーク州弁護士登録

2023年10月

弁護士法人グレイス入所(現任)

2023年12月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

 

5,613

 

(注) 1 取締役三橋信一郎、監査等委員である取締役市橋卓、川眞田啓介、杉原悠介は社外取締役であります。

2 2023年9月期に係る定時株主総会終結の時から2024年9月期に係る定時株主総会の時までであります。

3 2023年9月期に係る定時株主総会終結の時から2025年9月期に係る定時株主総会の時までであります。

4 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 市橋卓 委員 川眞田啓介 委員 杉原悠介

5 「所有株式数」については、役員持株会及び従業員持株会における持分を含めております。

②  社外役員の状況

当社は、経営監視監督機能を働かせて経営規律を維持することを基本方針としており、社外取締役1名、監査等委員である社外取締役3名を選任することにより、公正かつ専門的な監査・監督を行う体制を整備しております。

経営の透明性と公正な意思決定を確保するために、特定の利害関係から独立した社外取締役を選任しております。なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めていませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。

監査等委員である社外取締役 市橋卓は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」の所有株式数覧に記載のとおり当社株式を所有しており、また参画しているOMM法律事務所と当社の間では法律顧問契約を締結しているものの、その他には、4名ともに、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役 三橋信一郎は、大手金融機関における長年の経営に関する経験、その後は企業経営者としての豊富な経験と多岐にわたり高い見識を有しており、豊富な経験や知識を活かし取締役会等の重要な会議での助言や業務執行に対して適切な監視を行えるものと判断し、経営全般の監視と有効な助言を期待できることから選任しております。

監査等委員である社外取締役 市橋卓は、弁護士の資格を有しており、専門的見地からの知識及び経験を有するものであり、客観的かつ公正な立場に立って経営の監督を行う役割を期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

監査等委員である社外取締役 川眞田啓介は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであり、経営全般の監視と有効な助言をいただくことを期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

監査等委員である社外取締役 杉原悠介は、弁護士の資格を有しており、専門的見地からの知識及び経験を有するものであり、客観的かつ公正な立場に立って経営の監督を行う役割を期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

 

 

③  社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は現在4名の内3名が監査等委員であり、監査等委員でない社外取締役は、取締役会等を通じ、内部監査や会計監査の状況を把握し、必要に応じて内部監査人や会計監査人と意見交換を行うなど相互連携を図っております。

監査等委員である社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の結果、並びにコンプライアンス及び内部統制の状況についての報告を受けて、それらを踏まえて取締役の業務執行の監督を行っております。また、内部監査人及び会計監査人と随時会合を開いて意見交換や情報交換を密接に行う体制をとっており、監査等委員会監査の機能強化に役立てております。さらに、内部統制部門とも、監査等委員会監査の実効性を高めるために情報交換及び連携を行っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は3名で構成され、3名全員が社外取締役であります。監査等委員は監査等委員会で定められた監査方針、監査計画に基づいて、取締役会及び重要な会議への出席を通じ、取締役や執行役員等から業務執行の報告を受け、職務執行の適正や効率性の監査を行っております。内部監査委員会が行った監査の報告を定期的に受けるほか、会計監査人とは、四半期毎に会計監査の報告を受け、適宜意見交換を行っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を月1回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

平  善 昭 (注)1、2

岡山   愛 (注)1、2

市橋   卓

 

(注)1.2022年12月27日開催の第39回定時株主総会において選任され、出席状況は就任後の回数を記載しております。

2.2023年12月26日開催の第40回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

監査等委員会の具体的な主な検討事項は、監査方針や監査計画の策定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の評価及び再任可否、決算の監査等であります。また、監査等委員の活動として、日常業務の監査及び取締役会に加え、重要な決裁書類等の閲覧等により、取締役による意思決定に至るプロセスや決定内容の適法性、適正性、妥当性及び合理性について監査いたしました。監査等委員の知見に関しましては、監査等委員である取締役 市橋卓は、弁護士の資格を有しており、専門的見地からの知識及び経験を有するものであります。監査等委員である取締役 川眞田啓介は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有するものであります。監査等委員である取締役 杉原悠介は、弁護士の資格を有しており、専門的見地からの知識及び経験を有するものであります。

 

②  内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役を委員長とする内部監査委員会が運営しており、内部監査委員会は8名で構成されております。委員長から2名が指名され内部監査を担当しており、年間の計画に基づいて、当社に対して内部監査を実施する体制をとっております。会計・業務・事業リスク・コンプライアンス等の内部監査を実施し、当該部門に対し助言及び改善状況の確認を行っております。監査結果は、代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告しております。また、内部監査及び内部統制の実効性を高め、かつ全体としての内部監査及び内部統制の質的向上と連携及び相互補完を図るため、内部監査委員会、監査等委員会、会計監査人のそれぞれが定期的に打ち合わせを行い、相互の連携強化に努めております。

 

③  会計監査の状況

a. 監査法人の名称

フロンティア監査法人

b. 継続監査期間

2018年9月期以降

c. 業務を執行した公認会計士

藤井 幸雄

酒井 俊輔

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士2名、その他2名

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定方針は定めていませんが、監査日数、人員配置並びに前事業年度の監査実績の検証及び評価等を実施した上で決定しています。

選任した理由は、長年にわたる企業会計監査の実績を有し、会計監査人として必要な専門性と独立性、並びに職業的専門家としての適時適切な監査判断を可能とする体制を整えていると判断したためであります。

会計監査人に会社法第340条第1項各号(下記)のいずれかに該当する事由が認められる場合は、監査等委員会が監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提案することといたします。

会社法第340条第1項各号

1.職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき

2.会計監査人としてふさわしくない非行があったとき

3.心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人との意見交換を通じて、専門性、独立性、品質管理体制について総合的に評価検証を行っております。監査計画から監査の手続きの内容について評価した結果、フロンティア監査法人が当社の会計監査人として選任することが適当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

 

区 分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

19,800

24,000

連結子会社

19,800

24,000

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

会計監査人の報酬は、会社法第399条第1項に基づき取締役会が監査等委員会の同意を得て決定しております。

 

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切かどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について検討した結果、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年10月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

取締役の報酬等の額については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役で区分し、それぞれ株主総会において承認された報酬総額の限度額内で、各取締役の果たすべき責務の評価・業績を勘案しながら取締役の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針について原案を代表取締役が作成しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a. 報酬に関する基本方針

当社取締役の報酬は企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能することを目的とした報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬によって構成する。

b. 基本報酬(金銭報酬)に関する方針

当社の取締役の基本報酬は固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、会社業績との連動性を確保し、職責と成果を反映して総合的に決定する。

c. 業績連動報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

該当事項はありません。

d. 非金銭報酬等に関する方針

当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬として譲渡制限株式を付与するものとし、付与数は役位に応じて決定する。

e. 金銭報酬及び非金銭報酬等の割合の決定に関する方針

取締役報酬の構成割合については、当社と同程度の事業規模や関連業種・業態の報酬水準を踏まえ、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最適な支給割合となることを方針とする。

f. 報酬等の付与時期や条件に関する方針

金銭報酬の支給時期等については、決定された報酬額は年俸とし、その支給時期は株主総会において選任された日の翌月から任期満了の月まで、12カ月にわたって定期同額で月額報酬として支給する。一方、非金銭報酬の支給時期等については、取締役会の決定によるものとする。

g. 決定の全部または一部の第三者への委任に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役は、当社の業績等も踏まえ、株主総会で承認された報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責、実績等に応じて決定する。また、決定した個人別の報酬額については、代表取締役が監査等委員である取締役へ説明を行うものとする。

 

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2023年12月26日開催の第40回定時株主総会において、年額60百万円以内(うち、社外取締役分を年額10百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は4名(監査等委員である取締役を除く。)です。また、取締役に当社の企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有をはかることを目的として、2019年12月23日開催の第36回定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、年額30百万円の範囲内で譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する譲渡制限付株式報酬制度の導入について承認をいただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は4名(監査等委員である取締役を除く)です。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2017年12月20日開催の第34回定時株主総会において、年額20百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。

 

当事業年度の報酬等の額につきましては、2022年12月27日開催の取締役会の委任決議に基づき、当時の代表取締役社長の島岡潤が取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の固定報酬の額を決定しております。

これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の実績評価を行うには代表取締役が最も適しているためであります。当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、代表取締役と社外取締役との間で意見交換を行い、社外取締役から適切な関与・助言を得ております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動
報酬

非金銭

報酬等

退職慰労金

 

取締役
(監査等委員及び社外取締役を除く。)

49,568

41,570

7,998

8

 

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

 

社外役員

13,350

13,350

7

 

(注)1  報酬等の額には、2022年12月27日開催の第39回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名及び監査等委員である取締役2名に対する報酬等の額を含めております。

2  非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。

 

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④  使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は専ら株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する場合には純投資目的である投資株式として区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式の政策保有は、当該株式が成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。保有先企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行い、取締役会が保有の是非を決定しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

3

1,772

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。