当社において特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①株式会社ATR-Trek
(ア)名称 :株式会社ATR-Trek
(イ)住所 :大阪市淀川区西中島6丁目1番1号
(ウ)代表者の氏名:代表取締役社長 深田 俊明
(エ)資本金 :60,000千円(2025年1月31日現在)
(オ)事業の内容 :音声認識、音声翻訳関連技術の開発
②株式会社スーパーワン
(ア)名称 :株式会社スーパーワン
(イ)住所 :東京都新宿区西新宿8丁目1番2号
(ウ)代表者の氏名:代表取締役社長 長谷川 和寛
(エ)資本金 :25,000千円(2025年1月31日現在)
(オ)事業の内容 :デジタル教科書及び教材に関するアプリ等受託開発
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①株式会社ATR-Trek
(ア)当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: - 個(うち間接所有分 - 個)
異動後: 660 個(うち間接所有分 - 個)
(イ)総株主等の議決権に対する割合
異動前: - %(うち間接所有分 - %)
異動後: 66.0 %(うち間接所有分 - %)
②株式会社スーパーワン
(ア)当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: - 個(うち間接所有分 - 個)
異動後: 740 個(うち間接所有分 - 個)
(イ)総株主等の議決権に対する割合
異動前: - %(うち間接所有分 - %)
異動後: 92.5 %(うち間接所有分 - %)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社及び株式会社フュートレック(以下、「フュートレック」)は、2024年10月1日付で当社を吸収合併存続会社、フュートレックを吸収合併消滅会とする吸収合併をしました。
これに伴い、フュートレックの連結子会社であった株式会社ATR-Trek及び株式会社スーパーワンが当社の連結子会社となり、当該連結子会社2社の資本金の額がそれぞれ当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、当社の特定子会社に該当することとなったためであります。
② 異動の年月日
2024年10月1日(吸収合併効力発生日)
以 上