(注) 1 本有価証券届出書による当社普通株式(以下「本株式」といいます。)は、2022年8月25日開催の当社取締役会決議において発行を決議しております。
2 振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1 本株式の募集は、第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は、153,250,000円であります。
(注) 1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 当社は、本有価証券届出書の効力発生後に、Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund(以下「LMA」といいます。)及びMAP246 Segregated Portfolio(以下「MAP246」といい、LMAと併せて、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)との間で総数引受契約を締結する予定です。払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、割当予定先に対する第三者割当による新株発行は行われないこととなります。
3 発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
4 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、総数引受契約を締結し、払込期日までに下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
該当事項はありません。
(注) 1.株式会社イメージ ワン第11回新株予約権証券(以下「第11回新株予約権」といい、株式会社イメージ ワン第12回新株予約権証券(以下「第12回新株予約権」といいます。)と併せて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)は、2022年8月25日開催の当社取締役会決議において発行を決議しております。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に第11回新株予約権に係る総数引受契約(以下「第11回新株予約権引受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.第11回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
4.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1 第11回新株予約権の行使請求の方法
(1) 第11回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 第11回新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第11回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものします。
(3) 第11回新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通知が到達し、かつ当該第11回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
(4) 上記(1)に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
2 株式の交付方法
当社は、第11回新株予約権の行使請求の効力発生後、当該第11回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
3 新株予約権証券の不発行
当社は、第11回新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
4 新株予約権引受契約の内容
当社は、本有価証券届出書の効力発生後に、第11回新株予約権の割当予定先との間で下記の内容が含まれる第11回新株予約権引受契約を締結する予定です。
<譲渡制限条項>
割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、第11回新株予約権を譲渡することができないものとします。
<行使停止条項>
当社は、随時、何回でも、割当予定先に対して、第11回新株予約権の行使の停止を要請する期間(以下、本「4 新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)」において、「行使停止期間」といいます。)を定めることができます。
当社は、行使停止期間を定めたときは、当該行使停止期間の初日の3取引日前の日までに、これを割当予定先に通知します。(かかる通知を、以下、本「4 新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)」において、「行使停止要請通知」といいます。)。
行使停止要請通知がなされた場合には、割当予定先は、当該行使停止要請通知に記載された行使停止期間中、第11回新株予約権の行使を行わないものとします。
当社は、割当予定先に対し、書面による通知を行うことにより、行使停止要請通知を撤回することができます。
<第11回新株予約権の取得請求条項>
当社は、第11回新株予約権の行使期間の末日に、第11回新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての第11回新株予約権を、引受人から買い取るものとします。
5 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第11回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、第11回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
該当事項はありません。
5 【新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
(注) 1.第12回新株予約権は、2022年8月25日開催の当社取締役会決議において発行を決議しております。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に第12回新株予約権に係る総数引受契約(以下「第12回新株予約権引受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.第12回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
4.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) 1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(3) 本スキームの特徴」及び「(4) 資金調達方法の選択理由及び他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、下記「(2) 資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法(以下「本スキーム」といいます。)が現在の当社の資金需要を満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。
※ ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」
第12回新株予約権については、ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」を採用しております。この手法は、当社が新株式の発行に際して希望する目標株価(ターゲット価格)を定め、これを行使価額として設定した新株予約権です。これは、将来の株価上昇を見越し、異なる行使価額によって、段階的に新株式を発行(ターゲット・イシュー)できることを期待して設定したものです。行使価額は原則としてターゲット価格に固定されますが、行使期間中に株価が固定行使価額を大幅に上回って上昇した場合又は下回って下落した場合のために、当社は行使価額修正に関する選択権を保有しております。株価が固定行使価額を下回って推移した場合においても、当社の資金需要に応じて行使価額修正選択権を行使する可能性がございますが、下限行使価額は556円(当初行使価額の50%)と定められており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。また行使停止条項により、当社株価動向等を勘案して、当社が割当予定先による第12回新株予約権の行使を希望しない場合には、第12回新株予約権の行使の停止を要請する期間(以下、本「5 新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)」において、「行使停止期間」といいます。)を指定することができます。
(1) 資金調達の目的
当社は2021年12月に代表取締役社長が交代し、新生イメージ ワンとして、これまでの「ヘルスケアソリューション事業」と「地球環境ソリューション事業」の2つの事業を基本としながら、そこからの事業の領域を拡大し、多様化の戦略を展開しております。新生イメージ ワンとして新しい事業としては、2021年12月にESG事業部を発足し、再生EVバッテリーのレンタル事業を開始、2022年2月に当社ブランドのニトリルグローブ(主に医療現場で医療従事者が使用するゴム手袋:一般医療機器(クラス1)・米国FAD規格製品)の販売を開始、2022年5月には株式会社ワン・サイエンスを設立し、臨床検査受託業務を開始するなど好調に推移しております。また、抗原検査キットの販売においては販路の拡大に注力して、大きく業績に貢献しております。
当社の事業環境において、世界的な新型コロナウイルスの広がりは、常識と非常識が逆転し、社会や人々の価値観や行動に変化をもたらす機会となりました。世界経済は、ロシアの軍事侵攻によるウクライナ情勢の悪化で、欧米諸国のロシアに対する経済制裁を強化したことによる原油等の資源価格高騰や米国のインフレ懸念等、不安定な状況となっております。一方、日本国内の社会情勢に目を向けると、医療費増大、地球温暖化や大気・水質汚染などの環境問題、化石燃料エネルギーから非化石(再生可能)エネルギーへのシフト、原発の再稼働・廃炉等のエネルギー問題、インフラの老朽化、人口減少、高齢化などたくさんの社会課題が存在していることに加え、昨今の資源高騰・円安進行に端を発した物価高、電力不足、新型コロナウイルスの感染拡大の第7波への突入等により、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
このような状況下において、当社は、「ヘルスケアソリューション事業」と「地球環境ソリューション事業」を通じてこれらの社会課題に対し真剣に向き合い、解決し、新しい未来と新しい常識を作るという想いで、2021年12月から第二創業期をスタートいたしました。新しい価値観と新しい社会に向けて、全てのステークホルダーの皆様(顧客・取引先・株主・社員・地域・社会・国・経営者)と共通価値を見出し、多くの方々と夢を共有・共創できる企業へ成長させるという大きな希望と意欲をもって、より多くの人を幸福にすることが、経済全体そして当社自身が持続的に成長できるという信念を持って、日々の業務に全力で取り組んでおります。
当社において、2022年8月12日付「第39期第3四半期報告書」にて開示いたしました2022年9月期第3四半期累計期間(2021年10月1日~2022年6月30日)の業績は、売上高は1,742,991千円、営業損失は250,205千円、経常損失は275,611千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は299,099千円となりました。
当該期間の当社を取り巻く事業環境といたしましては、主要分野であるヘルスケア領域において、政府・総務省が推進する医療ICT政策にて「ネットワーク化による情報の共有・活用」、「医療等データの利活用」が挙げられ、2021年9月に新設されたデジタル庁の医療分野構想においても「オンライン診療の原則解禁」等も発表されており、ヘルスケア領域におけるオンライン化の動きが加速しております。
これらの実現の為には当社主要販売商品であるクラウド型電子カルテ、医療用画像管理システムは必須アイテムとなっております。また新型コロナウイルスの新たな変異株出現により、PCR検査・抗原検査等の新型コロナウイルス関連商品の需要もより一層高まっております。ヘルスケアソリューション事業の当該期間における、売上高1,297,371千円、セグメント利益52,962千円となりました。
当セグメントの業況といたしましては、メディカルシステム事業は従来からの「PACS」(医療用画像管理システム)、電子カルテ「i-HIS」(クラウド型電子カルテ)等のシステム販売やこれらシステムの保守サービスを行っており、2022年9月期第3四半期累計期間の予算には売上高にして約40万円の未達ではありますが、一定の売上計上はできております。現在、PACS「CLEVINO」、放射線部門レポートシステム「ConnectioReport」、放射線部門情報システム「ConnectioRIS」など、放射線分野にトータルサービスを提供しております。また、情報の収集・共有に最適な完全クラウド型の次世代電子カルテ「アイヒス(i-HIS)」の提供もしております。メディカルシステム事業の新たな製品として、医療機関のDX化が注目を集める中、統合ビューワ・医用文書管理が加わりました。統合ビューワは一画面で患者様の情報が俯瞰できるため情報を探す手間が省け、業務の効率が上がり、医療従事者の働き方改革にも役立つシステムになります。院内に紙媒体で散見する医用文書をファイリングできる医用文書管理は、患者様の同意書や各種検査の検査結果用紙などの医療文書にタイムスタンプを付与し原本としてデジタル保存することで膨大な紙文書の保管から解放(ペーパーレス化)を実現いたします。
今後は医療機関におけるデジタル化のサポート業務等も行う予定であり、医療ITの進化と共に新しいサービスを提供してまいります。
メディカルサプライ事業はメディカルシステム事業の顧客への付帯サービス、薬事製品、衛生資材用品等の提供を行っており、PCR検出試薬や抗原検査キット等の受注活動により、予算を売上高にして約670百万円上回っており、業績に大きく寄与しています。さらには、2022年5月に設立された100%子会社である株式会社ワン・サイエンスでは、軽度認知症の早期発見のため脳内の伝達神経物質の唾液検査及びコロナ禍におけるPCR検査受託を開始しており、今後の事業の発展に大きく寄与するものと考えております。
地球環境領域においては、日本国内において、2050年までに温暖化ガスの排出量を全体として実質ゼロにする政府目標が示されております。再生可能エネルギーの積極的活用を図るため規制の緩和や普及促進を見込んだ制度変更、また、エネルギー基本計画において再生可能エネルギーの主力電源化の検討が開始されていることにより、当社再生可能エネルギー分野の社会的需要は今後も高まるものと考えられます。
地球環境ソリューション事業について、2022年9月期第3四半期累計期間においては、売上高445,619千円、セグメント損失51,285千円となりました。当セグメントの業況といたしましては、エネルギー事業として、販売目的の太陽光発電の東北2案件に係る2022年9月期第3四半期累計期間における売上を計上しております。また、売電収入目的で太陽光発電所を取得しており、継続して安定した収益を確保できる状況でありますが、販売費及び一般管理費を吸収するほどの利益を確保することはできませんでした。
GEOソリューション事業については、測量、建設、土木関連分野で多くの実績があります。画像処理ソフトウェアの販売、ドローン関連サービスなど環境監視、保全対策、インフラ点検、被災状況の把握、営農支援に対応するための各種ソフトウェアの販売やサービスの提供など、広く社会に貢献をしております。特に、当社が販売するPix4D社製の三次元画像処理ソフトウェア『Pix4Dmapper』は堅調に推移し、商材の拡販や代理店販売も好調であり、利益も確保できている状況にあります。また、地理空間情報や三次元画像処理による大型設備の保守メンテナンスや、AIを活用したソリューションサービス事業に関しては多種多様な業界からあらゆる要望がきており、成長の見込めるマーケットになります。
2021年12月より新設したESG事業は、再生バッテリーや空気清浄機の販売及びレンタル販売等を行っております。脱炭素社会化で加速的に需要拡大するEVマーケットの中から派生した再生バッテリーを事業用ポータルバッテリーとしてリユースレンタルする環境配慮型の事業内容となり、始動してまだ7ヶ月ですが、売上は毎月増加傾向にあり、堅調に推移しております。レンタル事業は長期間に渡り、安定化した収益が見込まれ、増収増益の大きな基盤が整ってまいりました。
トリチウム除去事業においては、東京電力ホールディングス株式会社からトリチウム除去技術に関する公募の二次評価結果の連絡が3月中旬に届き、「評価基準を満たすと判断しました。」との内容でした。二次評価後のプロセスにおいて、フィージビリティスタディ(実行可能性調査)や、福島第一原子力発電所構外での小規模実証試験をこれから進めていく状況になります。トリチウム除去分野では、トリチウム分離技術実装プレパイロット装置の製作を創イノベーション株式会社(本社:東京都千代田区 代表取締役:神保 安広、以下「創イノベーション」といいます。)及び慶應義塾大学理工学部大村研究室と共同で進めております。東京電力ホールディングス株式会社より依頼されている、二次評価の次のステップとなるフィージビリティスタディで求められる「提案者の技術能力および処理能力達成可能性」、「廃棄物等」、「運用性」、「法令適合性等」、「その他」の検討項目を明確にした実証試験に関する提案を行うことと、そのさらに次のステップとなる「福島第一原子力発電所構外における小規模実証試験」での使用を目的としています。本技術は福島原発のALPS処理水だけでなく、世界の重水炉等で大量に発生するトリチウムの分離と再利用を目指しています。
当社の四半期業績は、メディカルシステム事業におけるクラウド型電子カルテの納品時期やエネルギー事業における太陽光発電案件の売却時期等により大きく変動するため、事業計画を年間で作成・管理しております。なお、納品及び売却活動は2022年6月時点の年間事業計画の売上高である約1,809百万円に対して、売上高の実績値は約1,742百万円に達し、概ね予定どおりに進捗しており、現時点では通期業績予想に変更ありませんが、新型コロナウイルス感染症の影響やその他諸事情により、売買市場等に変動が生じた場合には、当社の業績も影響を受ける可能性があります。
このような状況の中で当社は、新たな3ヶ年計画である中期経営計画[2022年9月期~2024年9月期](2022年1月13日発表)をスタートさせております。今回の中期経営計画はコーポレートストラクチャー改編=組織改編という抜本的な改革と事業多様化戦略に基づく事業再編という施策をもって事業基盤強化と安定した企業力を構築して、企業価値向上を図ることを主眼としております。従来からのヘルスケアソリューション事業と地球環境ソリューション事業というセグメントの事業領域内でそれぞれに事業多様化戦略に基づき、事業及びプロジェクトを展開し、売上高100億円規模の長期ビジョンの達成を目指しておりますが、中期経営計画の達成のためには、事業領域内での最先端テクノロジーによる新たな市場を創出する必要があります。特に力点を置いて取り組んでいるトリチウム分離技術開発事業は、二次評価の次のステップとなるフィージビリティスタディで求められる「提案者の技術能力および処理能力達成可能性」、「廃棄物等」、「運用性」、「法令適合性等」、「その他」の検討項目を明確にした実証試験に関する提案を行うことと、そのさらに次のステップとなる「福島第一原子力発電所構外における小規模実証試験」において、試験装置の円滑な動作を事前に検証することを目的として、「福島第一原子力発電所構外における小規模実証試験」に備えるための実証試験に伴う研究開発、トリチウム分離技術実装プレパイロット装置、福島第一原子力発電所構外における小規模実証試験装置の製作が必要になります。さらに、ヘルスケアソリューション事業は多様化による業績拡大を図るため、シーメンスヘルスケア株式会社(本社:東京都品川区 代表取締役 森 秀顕、以下「シーメンスヘルスケア社」といいます。)との先進的医療モビリティ開発協同事業である世界初の最先端医療機器を搭載した移動型医療ソリューション(アドバンスト・モビリティ・ソリューション『Medical-ConneX(メディカル・コネクス)』を実現することで新時代の「ヘルスケアモビリティ」を活用したサービスを構築する必要があります。さらに、海外での最先端テクノロジーの研究開発及び商品の海外での販路拡大による国内外での新たな市場を創出するため、当社の事業領域であるヘルスケアソリューション事業、地球環境ソリューション事業における世界トップレベルの最先端テクノロジーを活用した事業展開が必要であり、国内外で世界トップレベルの最先端テクノロジーを有している企業の開拓、共同事業(研究開発・独占販売権・ライセンス等)への積極的なアプローチが必要になってきます。特にメディカルDX分野、原発関連分野を重要戦略分野と位置付け、医療従事者の働き方改革において、医療機関のDX化が注目を集める中、これからもメディカルDX分野において、医療ITの進化と共に新しいサービスを提供してまいります。
原発関連分野のトリチウム除去事業は、現在までは核分裂炉(既存の原子力発電所)の望まれぬ副産物で慎重に廃棄されるべき物質でしたが、開発が進んでいる核融合炉(ITER等)では燃料として利用される極めて希少な物質です。本技術は常温常圧に近い条件でトリチウムを分離・濃縮する技術で、既存の濃縮技術よりも低コストである事が特徴であり、今後世界的にもクリーンな原子力事業として注目されていくものと考えております。
足元では、新型コロナウイルスの国内の感染者数は2022年7月には「第7波」に入り、PCR検査試薬、抗原検査キット等の商材の受注が増加傾向にあり、一定量の在庫確保のための在庫仕入資金が必要になってきております。
しかし、当社の2022年6月末時点の現預金だけでは、当期以降の中期経営計画の実現、積極的な収益寄与のための拡大施策を実施することができません。2022年9月期以降において、営業利益、経常利益及び当期純利益の当期の黒字化を達成することは、株主のみなさまの期待に応えるためにも必須であると認識しております。当社ヘルスケアソリューション事業・地球環境ソリューション事業における最先端テクノロジーを活用した事業領域の拡大及び事業の多様化により新たな市場を創造することで、中長期的に継続的に黒字を拡大していく必要があると考えていることから、本第三者割当の実施を決議いたしました。本第三者割当による調達資金は、①トリチウム分離技術開発事業、②最先端テクノロジー企業への投資及び海外での販売による新たな市場創造事業、③シーメンスヘルスケア社との最先端医療用車両に関わる協同事業、④在庫仕入資金にそれぞれ充当いたします。
本株式における発行価額は613円に設定しており、払込金額の総額は306.5百万円となります。本株式の発行により、証券の発行時に306.5百万円の資金を早期に調達することになり、直ちに「6 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途 ④在庫仕入資金」の一部に充てることが可能となります。結果として、当社普通株式に一定の希薄化が生じることになりますが、既存株主の皆様に不相当な不利益を与えるものではなく、経営基盤の安定化と当社の将来的な企業価値の向上が期待され、結果として既存株主の皆様の利益向上につながるものと考えております。
本新株予約権における当初行使価額は、第11回新株予約権は764.5円、第12回新株予約権は1,112円に設定しており、当初行使価額で予定どおり全て行使された際の払込金額は、それぞれ第11回新株予約権が1,146.8百万円、第12回新株予約権が1,668百万円となります。行使価額を条件決定時の当社株価(本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2022年8月24日)における当社普通株式の終値)を上回る水準に設定することで新株式の発行数を抑制し、1株当たりの利益の希薄化を抑える一方で、将来の株価上昇時における資本増強を通じて成長投資余力を確保・拡大することを企図しております。また、行使価額修正選択権を付する第12回新株予約権を発行することで、第12回新株予約権について行使価額修正選択決議がなされた場合、株価上昇時の調達資金増額余地及び株価下落時の資金調達余地の確保とのメリットを享受することができます。なお、行使価額の下方修正がされる場合に対しては、下限行使価額は556円(当初行使価額の50%)と定められていることから、行使価額の下方修正に歯止めが掛かる仕組みとなっております。
また、当社グループの事業進捗の不調や新型コロナウイルス感染症等の影響を含む経営環境の変化により不測の事態が生じた場合、第12回新株予約権において、行使価額修正選択権を行使することにより、第12回新株予約権の行使価額を修正することで柔軟な資金調達が可能となることや、これらの資金使途のニーズに変更が生じた場合、本新株予約権を一定の条件で当社が取得することも可能であることから、株主の皆様の利益にも資すると考えております。
本第三者割当の概要につきましては下記「(2) 資金調達方法の概要」を、現時点において予定している金額とその使途の詳細については下記「6 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」をご参照ください。
今回調達する資金は、当社における継続した業績の黒字化の達成、さらなる収益の向上とともに当社の事業展開による短期から中長期的な収益向上を確実なものとすることにより、当社の企業価値、また株主価値を向上させるためにも必要であると判断しております。これらの結果、希薄化による株主様のデメリットを補うに十分な収益を得られるものと判断しております。
(2) 資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し本株式及び本新株予約権を割り当て、本株式については払込期日に、本新株予約権については割当予定先による行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は、第12回新株予約権について、割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容が含まれる第12回新株予約権引受契約を締結する予定です。
① 行使停止指定条項
当社は、随時、何回でも、割当予定先に対して、行使停止期間を定めることができます。
当社は、行使停止期間を定めたときは、当該行使停止期間の初日(以下、本「5 新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)」において、「行使停止期間開始日」といいます。)の3取引日前の日までに、これを割当予定先に通知します。(かかる通知を、以下、本「5 新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)」において、「行使停止要請通知」といいます。)。
行使停止要請通知がなされた場合には、割当予定先は、当該行使停止要請通知に記載された行使停止期間中、第12回新株予約権の行使を行わないものとします。
当社は、割当予定先に対し、書面による通知を行うことにより、行使停止要請通知を撤回することができます。
② 譲渡制限条項
割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することができないものとします。
③ 第12回新株予約権の取得請求条項
当社は、第12回新株予約権の行使期間の末日に、第12回新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての第12回新株予約権を、引受人から買い取るものとします。
(3) 本スキームの特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
[メリット]
(a) 当初における一定の資金調達
本株式の発行により、証券の発行時に一定程度の資金を調達することが可能となっております。
(b) 株価への影響の低減
第11回新株予約権の行使価額は、発行当初から固定(発行決議の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の110%)されており、株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(MSCB)や株価に連動して行使価額が修正される新株予約権(MSワラント)とは異なり、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。第11回新株予約権について、固定行使価額が設定され、新株予約権の権利行使による株式の希薄化が段階的に進むことが見込まれることから、第11回新株予約権による資金調達は、既存株主に与える株式価値の希薄化に配慮した資金調達手段であると考えられます。
(c) 固定行使価額(ターゲット株価)による調達
株価の上昇局面において効率的かつ有利な資金調達を実現するため、新株予約権を2回のシリーズに分け、あらかじめ将来の株価上昇を見込んで2通りの行使価額を設定しております。なお、当社取締役会により行使価額修正選択権の行使を決議した場合には、以降第12回新株予約権の行使価額は株価に連動し修正されることとなります。これにより、目標株価であった行使価額を上回って株価が上昇した場合に資本調達額を増額することができます。一方、株価が下落している場合でも調達額は当初予定より減少するものの、資金調達の実施が可能となります。行使価額は上記「5 新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に記載のとおり修正され、下方にも修正される可能性がありますが、下限行使価額は556円(当初行使価額の50%)と定められており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。
(d) 最大交付株式数が限定されていること
本新株予約権の目的である当社普通株式数は3,000,000株(第11回新株予約権1,500,000株、第12回新株予約権1,500,000株の合計)で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
(e) 取得条項
当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第2項(残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第2項及び第274条第3項)の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の2週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合等、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できる他、資本政策の柔軟性が確保できます。
(f) 不行使期間
本新株予約権について、第11回新株予約権引受契約及び第12回新株予約権引受契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、随時、何回でも、引受人に対して、行使停止期間を定めることができます。当社は割当予定先に対し、当該期間の初日の3取引日前の日までに書面により不行使期間を通知することにより、不行使期間を設定することができます。なお、行使停止期間において本新株予約権の行使の停止の対象となる新株予約権は、行使停止期間開始日に残存する本新株予約権の全部とします。また、当社が引受人に行使停止要請通知を交付した日に、適時適切に開示いたします。これにより、当社が不行使期間を設定することによって、本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、当社の判断で、一時的な株式価値の希薄化による株価への影響を抑えることが可能となります。なお、当社は、割当予定先に対して書面により通知することにより、行使停止要請通知を撤回することができます。当社が引受人に行使停止要請撤回通知を交付した日に、適時適切に開示いたします。
(g) 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ第11回新株予約権引受契約及び第12回新株予約権引受契約において譲渡制限が付される予定であり、発行会社の事前の書面による承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
(h) 資金調達のスタンバイ(時間軸調整効果)
株式及び新株予約権の発行手続きには、有価証券届出書の待機期間も含め通常数週間を要します。よって、株価が目標価格に達してから準備を開始しても、発行まで数週間を要し、かつその期間中の株価変動等により、当該目標株価における機動的かつタイムリーな資金調達機会を逸してしまう可能性があります。これに対し、それぞれのターゲット価格を設定した本新株予約権をあらかじめ発行しておくことにより、当該ターゲット株価における資金調達をスタンバイさせることができます。
(i) 株価上昇時の調達資金増額余地及び株価下落時の資金調達余地の確保
第12回新株予約権は、行使価額を当初固定とし、当社取締役会により行使価額修正選択権の行使を決議した場合には、以降行使価額が株価に連動し修正されることとなります。行使価額修正選択権を付帯する場合、付帯しない場合と比べて商品性が複雑になるものの、株価上昇に伴う調達資金増額の余地をより大きく確保することができます。また、株価下落時に必要最低限の資金調達を行う余地を確保することができます。
(j) 下限行使価額が設定されていること
第12回新株予約権の行使価額は、行使価額修正選択決議がなされた場合、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前の金曜日における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額を基準として修正される仕組みとなっておりますが、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
(k) 資本政策の柔軟性が確保されていること
本新株予約権には取得条項が付されているため、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合など、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、当社が停止指定を発することや、本新株予約権の発行価額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権を取得・消却することが可能であり、臨機応変な資金調達や、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることができます。
[デメリット]
(a) 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
(b) 株価低迷時に、資金調達額が減少及び権利行使がなされない可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に当初行使価額を下回り推移する状況では、資金調達額は当初想定していた金額を下回る額となる可能性や権利行使がされず資金調達できない可能性があります。但し、行使価額が下限行使価額を下回ることはありません。
(c) 株価の下落リスクがあること
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性も鑑みると、かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
(d) 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
(4) 資金調達方法の選択理由及び他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程は後ろ倒しになることが一般的であることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。さらに、将来の1株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c) 新株式の第三者割当増資
今般の発行に際しては、本新株予約権の発行に加え本株式の発行が行われ、これにより発行と同時に資金を調達することができますが、本株式の発行のみで当社が必要とする資金の全額を調達することは困難であると考えております。
② 行使価額が固定された新株予約権及び行使価額修正選択権を付する新株予約権の組み合わせ
全ての新株予約権について行使価額修正選択権を付帯しない場合、本新株予約権の行使価額は株価にかかわらず常に一定であるため、株価が行使価額を上回った場合であっても、当初行使価額における調達資金の額を上回る資金調達を見込むことはできません。また株価が行使価額を下回って推移する場合には、資金調達そのものが進まない可能性があります。今般の発行に際しては、第11回新株予約権が行使価額が固定された新株予約権でありますが、第11回新株予約権の発行のみで当社が必要とする資金の全額を調達することは困難であると考えております。そのため、第11回新株予約権に加え、行使価額修正選択権を付する第12回新株予約権を発行することで、第12回新株予約権について行使価額修正選択決議がなされた場合、株価上昇時の調達資金増額余地及び株価下落時の資金調達余地の確保とのメリットを享受することができると考えております。
③ 新株予約権付社債(CB)
CBは発行時点で必要額を確実に調達できるという点で今回のスキームよりもメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、MSCBは相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造を採用する場合には、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、MSCBも今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・オファリングには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にあり、また、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 借入・社債のみによる資金調達
借入又は社債による資金調達では、調達金額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入余力が縮小する可能性があります。一般的に、負債による資金調達コスト(利息等)は資本による資金調達コスト(配当や1株当たり利益の希薄化等)と比較して低いと考えられておりますが、現時点では、かかる調達コストの低さよりも財務健全性の向上、借入による負債増加とのバランスを取ることが、重要であると考えております。したがって、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先との間で、本有価証券届出書の効力発生後に、上記「1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要」記載の内容を定める第12回新株予約権引受契約を締結いたします。また、第12回新株予約権引受契約においては、下記の内容についても合意する予定であります。
<割当予定先による行使制限措置>
・以下に定める期間又は場合を除き、割当予定先は、制限超過行使を行うことができず、当社は、割当予定先による制限超過行使を行わせません。「制限超過行使」とは、第12回新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる当社普通株式数が第12回新株予約権の払込期日時点における上場株式数の10%を超えることとなる場合における当該10%を超える部分に係る第12回新株予約権の行使をいいます。
(1) 当社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等(以下「合併等」といいます。)が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間
(2) 当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間
(3) 東京証券取引所において当社普通株式が監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間
(4) 第12回新株予約権の行使価額が2022年8月25日の東京証券取引所の売買立会における当社普通株式の終値以上の場合
・割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような第12回新株予約権の行使を行わないことに同意し、第12回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、第12回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
・割当予定先は、第12回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させます。
4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
7.第12回新株予約権の行使請求の方法
(1) 第12回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 第12回新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第12回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものします。
(3) 第12回新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通知が到達し、かつ当該第12回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
(4) 上記(1)に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
8.株式の交付方法
当社は、第12回新株予約権の行使請求の効力発生後、当該第12回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
9.新株予約権証券の不発行
当社は、第12回新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
10.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第12回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、第12回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
(注) 1.上記払込金額の総額は、本株式の発行価額の総額(306,500,000円)、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の発行価額の総額(23,775,000円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(2,814,750,000円)を合算した金額です。本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額(第11回新株予約権:764.5円、第12回新株予約権:1,112円)で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。第12回新株予約権について、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
2.発行諸費用の概算額は、本株式及び本新株予約権の発行に関する登記関連費用、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、財務アドバイザー費用(株式会社アリスタゴラ・アドバイザーズ 本店所在地:東京都港区愛宕二丁目5番1号 愛宕グリーンヒルズMORIタワー39階 代表取締役篠田 丈:60,037,938円)、評価算定費用、信託銀行費用及び特別委員会運営費用等の合計額であります。
3.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
当社は、以下4案件における資金確保を目的として、本株式及び本新株予約権の発行を決議いたしました。
本株式及び本新株予約権の発行並びに本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計3,058,035,862円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおりです。
調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
東京電力ホールディングス株式会社(以下「東京電力ホールディングス」といいます。)の公募「多核種除去設備等で浄化処理した水からトリチウムを分離する技術」については、創イノベーション及び慶應義塾大学と取り組んでおります。当該公募に対して東京電力ホールディングスから、「評価基準を満たすと判断しました。」との二次評価結果のご連絡をいただき、2022年5月16日には当社から東京電力ホールディングスに対して東京電力ホールディングス及び第三者による「フィージビリティスタディ」に関するプロセスについて「参加希望」の回答をし、「フィージビリティスタディ」が開始されております。現在、第2回募集の一次評価についての「二次評価後のプロセス」に基づき、要求されるフィージビリティスタディ(実行可能性調査)及び福島第一原子力発電所構外での小規模実証試験に必要な「実プラントへ拡張可能な1/100~1/10のスケールのオフサイトでの小規模実証試験」機に応用可能な、トリチウム分離技術実装プレパイロット装置の製造に着手しております。トリチウム分離原理実証用評価試験機については、慶應義塾大学理工学部大村研究室に設置し、実装技術に経験豊富な大村亮教授の指導の下で追加試験をすすめております。
トリチウム分離技術実装プレパイロット装置製作は、東京電力ホールディングスより依頼されている、二次評価の次のステップとなるフィージビリティスタディで求められる「提案社の技術能力および処理能力達成可能性」、「廃棄物等」、「運用性」、「法令適合性等」及び「その他」の検討項目を明確にした実証試験に関する提案を行うことと、そのさらに次のステップとなる「福島第一原子力発電所構外における小規模実証試験」において、試験装置の円滑な動作を事前に検証することを目的としております。今回の調達する資金は、「福島第一原子力発電所構外における小規模実証試験」に備えるための実証試験に伴う研究開発費及び創イノベーションへの出資金(これまで60百万円出資しておりますが、まだ事業化の目途が立たない事から全額評価損計上しております。今後の追加出資として、現時点では30百万円を予定しておりますが、こちらに関しましても、事業化の目途が立たない状況が継続した場合、全額評価損計上となります。)として100百万円、トリチウム分離技術実装プレパイロット装置の作製費用として17百万円、福島第一原子力発電所構外における小規模実証試験装置の製作費用として883百万円、合計1,000百万円を予定しております。現時点で小規模実証試験装置の製作費用が確定していないため、今後発生する製作費用が予定額未満になった場合は差額を在庫仕入れ資金に充当いたします。また、予定額を超過した場合は、借入等により対応予定としております。
イスラエルのヘルスケア事業に関する情報を得ることを目的に、今回の調達する資金で、2022年9月以降、株式会社アリスタゴラ・アドバイザーズから提案を受けたファンドである「アリスタゴラVCイスラエル・テクノロジーL.P.(ファンド)」(株式会社アリスタゴラ・アドバイザーズが4共同経営者の1つの共同経営者です。)に1百万米ドル(円貨:140百万円相当)の投資を予定しております。
イスラエルのヘルスケア事業における情報・技術を取得するために、「アリスタゴラVCイスラエル・テクノロジーL.P.(ファンド)」に投資することで同ファンドの出資先・出資候補先だけでなく、ファンドの共同経営者が接した全ての企業(年間数百社に及びます。)の情報を得られることで、効率的に情報収集が図れます。さらにその中から、当社の事業ニーズに適合する優良な企業との協業検討のための情報収集が可能になることから、「アリスタゴラVCイスラエル・テクノロジーL.P.(ファンド)」に投資することを予定しております。「アリスタゴラVCイスラエル・テクノロジーL.P.(ファンド)」から得られた情報に基づき、接触が始まった企業との関係が進捗し、アライアンスに向けた段階まで進んだ際には、協業先への投資を560百万円予定しております。その内訳については協業先への出資額として1百万米ドル(円貨:140百万円相当)、出資先における研究開発費の拠出、アライアンス等の諸費用として3百万米ドル(円貨:420百万円相当)の支出枠を設定する予定としております。また、本新株予約権の行使期間が2年にも関わらす、支出予定時期を3年としている理由は「アリスタゴラVCイスラエル・テクノロジーL.P.(ファンド)」の投資における、資金の拠出要請の期間は案件次第というところがありますが、現在の予想では3年ぐらいではないかと考えているため、こちらの期間に合わせ3年としております。仮に協業先への投資枠560百万円を充当しきれなかった場合、残りの金額に関しては協業先とのライセンス使用料等の輸入取引への充当を予定しております。イスラエルは第2のシリコンバレーとも呼ばれ最先端のイノベーションの研究開発を手掛けるハイテク企業が集積し、優良なスタートアップ企業も多数存在しております。特に、当社の事業領域であるヘルスケア事業における最先端テクノロジーでも世界トップレベルの水準にあり、既に、X線・エコ診療のAI診療、発達障がい者向けDX診療等を手掛ける企業も多数存在しております。
さらに、当社は、日本の最先端テクノロジーを搭載した原子力関連対策技術製品の海外での販売事業の拡充のため、マッハコーポレーション株式会社(本社:神奈川県横浜市 代表取締役 赤塚 剛文、以下「マッハコーポレーション」といいます。)に対して100百万円の出資を前提とした資本業務提携を予定しており、2022年6月に当社からマッハコーポレーション代表取締役赤塚剛文氏へ打診し、出資予定額については口頭にて了承いただいている状況となります。マッハコーポレーションが開発した耐放射線カメラは『はやぶさ』『はやぶさ2』等の宇宙人工衛星に搭載されているように、JAXA(国立研究開発法人宇宙航空研究開発機構)との共同開発である世界最高レベルの耐放射線CMOSセンサーを利用し、軽量かつ小型で耐久性に優れており、今後、国内外での原子力関連施設での活用が期待されています。また、2022年3月にはJAEA(国立研究開発法人日本原子力研究開発機構)に採用され、国内初の「CMOSセンサーを採用した耐放射線カメラシステム」が開発されております。また、当社においては2022年9月に、海外での最先端テクノロジー商品の販路拡大による国内外での新たな市場を創出するため、国際事業部を8月に設置しております。
シーメンスヘルスケア社が開発した最先端医療用車両「名称:Medical-ConneX(メディカル・コネクス)」6台の取得費用として総額1,000百万円を見込んでおります。
本件はシーメンスヘルスケア社との協同事業として、シーメンスヘルスケア社がMRI装置、CT装置や超音波診断装置、免疫・生化学分析装置などの検体検査機器、100KVAの発電機、検体検査関連機器、管理薬品・試薬保管用冷蔵庫を搭載した最先端医療用車両を開発・製造し、当社が主となり、シーメンスヘルスケア社と共同で、「出向く医療」というテーマを掲げ、病院・自治体等に車両のレンタル事業と販売事業に取り組み、様々な社会課題を解決していきます。最先端医療用車両には当社のロゴが入ることで当社の宣伝効果を期待するものでもあります。
当該共同事業の展開により、有事の「災害医療」、平時の「へき地・離島医療」・「発熱外来」・「訪問高度健康診断」等のサービスの提供等の幅広い医療サービスの提供が可能になります。「災害時医療」分野では、大災害発災に出動し、医療崩壊したエリアでも検査車両、電源車両の出動により病院としての機能を果たすことが可能になります。また、平時の活用も汎用的にできるため、費用対効果の高い先進的医療モビリティとして、医師不足などによる大きな社会課題となっている「へき地・離島医療」に対しても高度な医療機器を搭載したモビリティの出動により『出向く医療』の実現が可能になります。さらに、「訪問高度健康診断」として、CT・MRI・検体検査等の高度で精密な健康診断・人間ドックの出張サービスでの事業化のサポートが可能になります。「発熱外来」分野でも感染症対策の一環として、パンデミック発生時には、感染の疑いのある患者を建屋外で対処することで、感染拡大防止に貢献できます。
シーメンスヘルスケア社との協同事業である最先端医療用車両の運用を通じて、世界で初めてとなる最先端医療機器を搭載した移動型医療ソリューションを実現することで、新時代の「ヘルスケアモビリティ」を活用したサービスを構築し、新たな医療業界における新市場を創造してまいります。
新型コロナウイルスの発生から、現在まで約2年半が経過する中、国内の感染者数は継続して増減を繰り返しており、依然として不透明な状況が続いております。足元の状況としましても国内の感染者数は7月に入り再拡大しており、専門家からは「第7波」に入ったと見解が示されている状況です。このような状況の中、当社で取り扱っている抗原検査キット等の商材に関しまして、継続して需要が堅調な状況にございます。現在の受注状況から、今後も堅調に注文を頂く受注計画を立てております。また商材の特性からお客様に対して迅速な対応も求められるため、ある一定量の抗原検査キット等の商材の在庫確保が必須となっており、この在庫仕入資金として258百万円を予定しております。
本株式による調達金額は発行時に確定しますが、まず④在庫仕入資金に充当いたします。本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計2,814,750,000円となる予定であり、本新株予約権により調達する資金は、②最先端テクノロジー企業への投資及び海外での販売による新たな市場創造事業、①トリチウム分離技術開発事業、③シーメンスヘルスケア社との最先端医療用車両に関わる協同事業の順序で充当する予定としております。第12回新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。なお、調達資金が不足した場合には、必要に応じて、調達コストも勘案しつつ金融機関からの短期借入等の追加での資金調達により賄うことも検討する予定であり、調達資金が超過した場合には在庫仕入資金として充当することを想定しております。上記のとおり、今回のスキームでは調達資金が不足した場合に追加の資金調達を検討する必要性が生じますが、当社としては、かかる事態においても、今回の資金調達により当社の株主資本が増すことで財務健全性が改善することも鑑みると、金融機関から追加で必要となる資金を調達することは可能であると判断しております。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
該当事項はありません。
(注) 1.金額は便宜上、2022年7月29日現在の外国為替相場の仲値である1香港ドル=17.15円(株式会社三菱UFJ銀行公示仲値)に換算の上、小数点第1位を四捨五入しております。
2.割当予定先であるMAP246に関する出資額及び主たる出資者及び出資比率の開示については、当社からMAP246に要請をしましたが、MAP246からは出資者との守秘義務契約により開示出来ないとの回答を頂いたため、記載しておりません。
当社は、上記「第1 募集要項 6 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した資金使途に充当するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。当社の足元の状況として、事業領域におけるM&Aや海外での事業展開、資本市場での資本政策、事業資金に関わる資金調達等と様々な課題に直面する中、株式会社アリスタゴラ・アドバイザーズからアドバイスを受けておりました。株式会社アリスタゴラ・アドバイザーズのこれまでの実績(グローバル・スタンダードを知り尽くしていながら、日本の企業文化も理解している点)及び今後の当社の方向性(日本だけでなく、海外企業とのアライアンス及び海外市場への参入や資金調達)等の課題を解決するためには、当社にとって、最適最良な財務アドバイザーとの結論に至り、2022年5月1日に財務アドバイザーとして指名いたしました。
そのような中で、株式会社アリスタゴラ・アドバイザーズに対してリスク許容度が高く、投資に対して柔軟性を有し、当社の事業及び状況へ適切な理解を示すことが可能である国内外機関投資家の選定を依頼したところ、当社が必要とする金額を調達する上で、当社のおかれた状況に最も適した条件を提示できる可能性が高い海外機関投資家として2022年6月1日にLCAMの紹介を受け、LCAMが運用を行っているLMA及びMAP246による株式及び新株予約権の第三者割当増資の提案を受けました。当該提案については、①普通株式による当初の資金調達額が限られていることや、②2種類の行使価額の異なる新株予約権による資金調達であり、第11回新株予約権については、株価が固定行使価額を下回った場合に新株予約権の行使が進まなくなる可能性がある等のデメリットがありますが、当初に一定金額の資金調達が可能であること、上記「第1 募集要項 5 新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」のとおり、特に第11回新株予約権は、行使価額が固定されており、既存株主に与える株式価値の希薄化に配慮した株価下落のリスクが低減された方法であることなど、既存株主の利益に配慮しつつ必要資金を調達して中長期的に企業価値の向上を目指すという当社のニーズを充足し得るものと判断したことから、LCAMを割当予定先として選定いたしました。
合計3,500,000株
(内訳)
本株式の総数:500,000株
第11回新株予約権の目的である株式の総数:1,500,000株
第12回新株予約権の目的である株式の総数:1,500,000株
※第11回新株予約権及び第12回新株予約権の目的である株式の総数は、それぞれ、上記「第1 募集要項 4 新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」「新株予約権の目的となる株式の数」欄及び上記「第1 募集要項 5 新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。
割当予定先は、純投資を目的としており、本株式及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、割当予定先が株価の推移の状況を適宜判断した上、本株式及び本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場外でのブロックトレード等を含めてマーケットへの影響を勘案しながら売却する方針である旨を口頭にて確認しております。
割当予定先による本新株予約権の行使については、上記「第1 募集要項 5 新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)3 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」記載の措置に基づいて行われます。
なお、本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要するものとなっております。取締役会の決議により当社の承認をもって本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認・反社会的勢力でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得する当社普通株式の保有方針の確認、第11回新株予約権引受契約及び第12回新株予約権引受契約上の本新株予約権の行使制限条項について譲受人が引き継ぐことを確認し、当社取締役会で本新株予約権の譲渡が承認された場合は、その内容を開示いたします。
当社は、割当予定先のうちLMAについて、2021年12月期のErnst&Youngによる監査済み財務書類及びLMAの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2022年6月30日又は2022年7月1日現在における残高証明書を確認しております。また、LMAより資金拠出を確約する「コミットメントレター」を受領しております。当社は、LMAの財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びLMAの残高証明書を確認することにより、LMAが現在運用している資金の残高を確認いたしました。また、「コミットメントレター」を確認することにより、LMAが払込みに必要な資金を拠出する旨を確約していることを確認いたしました。
同様に、当社は、割当予定先のうちMAP246について、2021年12月期のGrant Thorntonによる監査済み財務書類及び MAP246の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2022年6月30日又は2022年7月1日現在における残高証明書を確認しております。また、MAP246より資金拠出を確約する「コミットメントレター」を受領しております。当社は、MAP246の財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びMAP246の残高証明書を確認することにより、MAP246が現在運用している資金の残高を確認いたしました。また、「コミットメントレター」を確認することにより、MAP246が払込みに必要な資金を拠出する旨を確約していることを確認いたしました。
したがって、本株式及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
当社は、①LMA、MAP246及びLCAM、②LMA及びMAP246の出資者及びディレクター、並びに③LCAMのディレクター(以下「割当予定先関係者」と総称します。)が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である東京エス・アール・シー株式会社(東京都目黒区 代表取締役 中村勝彦)に調査を依頼しました。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
該当事項はありません。
但し、当社が割当予定先との間で締結する予定の第11回新株予約権引受契約及び第12回新株予約権引受契約において、第11回新株予約権及び第12回新株予約権については、当社の取締役会の承諾を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできない旨が定められる予定です。なお、割当予定先が、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
本株式の発行価額は、本株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日(2022年8月24日)までの3ヶ月間(2022年5月25日から2022年8月24日まで)の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値から90%を乗じた金額である613円(円未満切上げ。以下、株価の計算について同様に計算しております。)といたしました。
まず、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日までの3ヶ月間の当社普通株式の終値平均値を基準とすることといたしましたのは、割当予定先との価格交渉においては、当社普通株式の市場価格の変動幅が相応に大きい傾向にあったことから(直前取引日までの2022年の年初来安値502円、年初来高値900円)、本株式の発行価額の算定方法として、直前取引日という特定の日の株価を使用することに替えて、平均株価という平準化された値を参考とすることが、短期的な株価変動の影響などの要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると割当予定先より提案され、当社が受諾したことによります。実際、当社普通株式の市場価格は、2022年1月4日の終値において809円であった株価が2022年1月中旬に下落(同月19日の終値555円)した後に、2022年3月上旬にかけて上昇し、年初来高値(同月4日の900円)に達しました。その後、2022年5月中旬にかけて下落し、年初来安値(同月13日の502円)となり、2022年6月初旬にかけて上昇(同月9日の終値640円)したものの、2022年6月中旬にかけて下落(同月20日の終値527円)後、7月下旬にかけて再度上昇(同月19日の終値818円)し、8月下旬にかけて再度下落(同月22日の終値672円)するなど、短期間に大きく変動しております。
当社は、本株式の発行価額の算定方法の決定にあたり、割当予定先との間で、当社の業績動向や財務状況等を検討し、当社普通株式の流動性や近時の株価及びそれらの形成過程の分析等をも勘案しながら、真摯に協議交渉いたしました。その結果、当社といたしましては、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映しているものの、当社の業績動向、財務状況及び上記の株価動向等を前提とすると、割当予定先が本第三者割当増資を含む本新株式の発行で保有することとなる当社普通株式の数量を負担することになるリスクに一定程度の配慮をせざるをえず、また、資金調達の必要性、及び現時点において当社普通株式の第三者割当を含めた資金調達方法を提案している過去に同様の資金調達方法に応じている投資家が割当予定先のみであることを念頭におくと、協議交渉の中で示された本株式の発行価額の算定方法として、直前取引日という特定の日の株価を使用することに替えて、平均株価という平準化された値を参考とすることが、短期的な株価変動の影響などの要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であり、取締役会決議の前営業日までの3ヶ月間の当社普通株式の終値平均値に90%を乗じた金額を基準とするとの要望を一定程度受け入れざるをえないものと判断し、上記の本株式の発行価額の算定方法といたしました。
なお、当該払込金額は、本株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2022年8月24日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である695円に対しては11.80%のディスカウント(小数点第3位四捨五入。ディスカウント率の計算について以下同じです。)、同直前営業日までの1ヶ月間(2022年7月25日から2022年8月24日まで)の東京証券取引所の終値である733.9円に対しては16.47%のディスカウント、同直前営業日までの6ヶ月間(2022年2月25日から2022年8月24日まで)の東京証券取引所の終値である686.5円に対しては10.71%のディスカウントとなります。
日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にいう「取締役会決議の直前日の価額を勘案しない理由及び払込金額を決定するための期間を採用した理由」は上記のとおりであり、当該払込金額の決定は日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠した方法によることに加え、上記記載の各事情に照らして、当該払込金額は割当予定先にとって特に有利なものではないと判断しております。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関(ストックオプションアドバイザリーサービス株式会社、代表取締役:加陽 麻里布、住所:東京都千代田区永田町一丁目11番28号 合人社東京永田町ビル6階)(以下「ストックオプションアドバイザリーサービス」といいます。)に依頼しました。ストックオプションアドバイザリーサービスと当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
ストックオプションアドバイザリーサービスは、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の第11回新株予約権引受契約及び第12回新株予約権引受契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、ストックオプションアドバイザリーサービスは、評価基準日(2022年8月24日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社普通株式の株価(695円)、ボラティリティ(49.99%)、権利行使期間(2年間)、リスクフリーレート(-0.091%)、配当率(0%)、市場リスクプレミアム(8.7%)及びクレジット・コスト(24.62%)等)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、ストックオプションアドバイザリーサービスが上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権1個当たりの払込金額を、第11回新株予約権は当該評価額と同額である765円、第12回新株予約権は当該評価額と同額である820円としました。
また、本新株予約権の行使価額は、第11回新株予約権は、当初、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2022年8月24日)の当社普通株式の普通取引の終値の110%に相当する金額である764.5円とし、第12回新株予約権は、当初、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2022年8月24日)の当社普通株式の普通取引の終値の160%に相当する金額である1,112円とするとともに、その後の第12回新株予約権の行使価額も、修正日に、修正日の直前の金曜日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額である556円を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、当初行使価額の50%に相当する金額で設定されており、最近6ヶ月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。
当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたって、ストックオプションアドバイザリーサービスが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、ストックオプションアドバイザリーサービスの算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で決定されているため、本新株予約権の発行価額は、特に有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
当社監査等委員会の意見として、2022年8月25日付で、当社取締役会に対して、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本株式の発行価額は、当社の普通株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にし、当社の置かれた事業環境及び業績動向や株価推移を勘案して、割当予定先と協議の上で決定されており、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものであり、割当予定先にとって、特に有利な金額には該当せず適法である旨、また、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を表明しております。
(ⅰ) 第11回新株予約権及び第12回新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考えられ、ストックオプションアドバイザリーサービスがかかる専門知識・経験を有すると認められること
(ⅱ) ストックオプションアドバイザリーサービスと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること
(ⅲ) 当社取締役がそのようなストックオプションアドバイザリーサービスに対して本新株予約権の価値評価を依頼していること
(ⅳ) ストックオプションアドバイザリーサービスから当社実務担当者及び監査等委員への具体的な説明が行われたうえで、評価報告書が提出されていること
(ⅴ) 第11回新株予約権及び第12回新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、ストックオプションアドバイザリーサービスの評価報告書を参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
(ⅵ) 第11回新株予約権及び第12回新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行について、当社の法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当者から第11回新株予約権の発行を担当する取締役になされていること
本株式発行による新規発行株式数500,000株(議決権数5,000個)に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数3,000,000株(議決権数30,000個)を合算した株式数は3,500,000株(議決権数35,000個)であり、これに係る希薄化率は、2022年3月31日現在の当社発行済株式総数10,303,600株及び議決権数102,233個を分母とした場合、33.97%(議決権ベースの希薄化率は34.24%)に相当します。そのため、本株式及び本新株予約権の発行により、当社普通株式に相当の希薄化が生じることになります。
しかしながら、今般の資金調達により、当社における継続した業績の黒字化達成とともに、さらなる収益を向上させるため、当社の事業展開による短期から中長期的な収益向上を確実なものとすることから、本株式及び本新株予約権の発行は、中長期的な視点で見れば、既存株主の利益にも資するものと判断しております。また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数3,000,000株に対し、当社普通株式の過去6ヶ月間における1日当たりの平均出来高は321,198株(2022年8月24日現在)であり、一定の流動性を有していること、②当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であること、かつ③上述のとおり、既存株主の利益に資するものであると考えていることから、本株式及び本新株予約権の発行は必要な施策であると考えております。
これらを総合的に検討した結果、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響はかかる目的達成の上で、やむを得ないものと判断いたしました。
なお、本第三者割当により、希薄化率が25%以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である弁護士の仁科秀隆氏(中村・角田・松本法律事務所)、当社社外取締役である岡山愛氏及び当社社外取締役兼独立役員であり監査等委員である三橋信一郎氏の3名によって構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置いたしました。同委員会は本第三者割当の必要性及び相当性につき検討し、「6 大規模な第三者割当の必要性 (3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、本株式及び本新株予約権の発行につき、必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本株式及び本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
本株式の発行に係る新規発行株式数500,000株に係る議決権数5,000個と、本新株予約権の目的である株式の総数3,000,000株に係る議決権数30,000個を合算すると議決権数は35,000個となり、当社の総議決権数102,233個(2022年3月31日現在)に占める割合が34.24%と25%以上となります。
このように、本株式の発行及び本新株予約権の発行により希薄化率が25%以上となることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
(注) 1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年3月31日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。
3.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年3月31日時点の総議決権数(102,233個)に、本株式及び本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(35,000個)を加えた数で除して算出した数値であり、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。
4.割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本株式の割当による取得及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。上記「1 割当予定先の状況 (4) 株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、割当予定先が株価の推移の状況を適宜判断した上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場外でのブロックトレード等を含めてマーケットへの影響を勘案しながら売却する方針であるため、割当予定先は割当後における当社の大株主にはならないと見込んでいます。
「第1 募集要項 5 新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的」に記載のとおりであります。
本株式の発行に係る新規発行株式数500,000株に係る議決権数5,000個と、本新株予約権の目的である株式の総数3,000,000株に係る議決権数30,000個を合算すると議決権数は35,000個となり、当社の総議決権数102,233個(2022年3月31日現在)に対して、34.24%の希薄化が生じることとなります。
割当予定先の保有方針は純投資であり、本株式及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式については、マーケットへの影響を勘案しながら売却する方針である旨聞いております。したがって、割当予定先がこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。しかしながら、当社といたしましては、上記「① 大規模な第三者割当を行うこととした理由」のとおり、本第三者割当により、当社の企業価値の向上及び事業の発展が期待できること等から、本第三者割当による発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。
本株式の発行に係る新規発行株式数500,000株に係る議決権数5,000個と、本新株予約権の目的である株式の総数3,000,000株に係る議決権数30,000個を合算すると議決権数は35,000個となり、当社の総議決権数102,233個(2022年3月31日現在)に占める割合が34.24%と25%以上となります。
このように、本株式の発行及び本新株予約権の発行により希薄化率が25%以上となることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
本第三者割当については、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きを要します。当社は、本第三者割当について、株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでに日程を要すること、また、臨時株主総会を開催した場合、相応のコストを伴うことから、これらを総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である弁護士の仁科秀隆氏(中村・角田・松本法律事務所)、当社社外取締役である岡山愛氏及び当社社外取締役兼独立役員であり監査等委員である三橋信一郎氏の3名によって構成される本特別委員会に対し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を求め、2022年8月24日付で大要以下を内容とする意見書を取得しております。
(意見の概要)
(1) 意見
本第三者割当には、必要性及び相当性が認められる。
(2)意見の理由
① 必要性
(ⅰ)本第三者割当を実施する理由・背景
本第三者割当の理由・背景については、株式会社イメージ ワン(以下「イメージ ワン」という。)の中期経営計画や過去の業績の実績と照らしても矛盾するところがなく、合理的な根拠に基づいているものと認められる。また一般的に最先端テクノロジーを活用した事業領域の拡大及び事業の多様化により新たな市場を創造することは、上場会社の経営陣が多数の株主からの付託に応えるために採る選択として合理的である。
実際、イメージ ワンは中期経営計画において、2022年9月期からは営業利益ベースでプラスに転じることを掲げており、本第三者割当は、こうした中期経営計画の実現のために必要となる事業成長戦略の推進に向けられたものであるから、合理的な資金調達の必要性に基づくものと認められる。
(ⅱ)資金使途の合理性
トリチウム分離技術開発事業については、イメージ ワン及び創イノベーションが東京電力ホールディングス株式会社の公募「多核種除去設備等で浄化処理した水からトリチウムを分離する技術」に応募していることやその進捗状況について、2021年9月以降、逐次に亘って開示がされている。そしてトリチウム分離技術実装プレパイロット装置の製作については2022年3月23日付の取締役会で決議され、同月28日付で開示されており、当該開示文書の中で、その後は「福島第一原子力発電所構外における小規模実証試験」が予定されていることも開示済みである。
このように、トリチウム分離技術開発事業について、今後、プレパイロット装置制作等の費用が生じることは、過去のイメージ ワンの開示の内容とも整合的であり、また今回想定されている金額である1,000百万円についても、不合理な点は見当たらない。
次に最先端テクノロジー企業への投資及び海外での販売による新たな市場創造事業については、イメージ ワンがヘルスケアソリューションと地球環境ソリューションを事業の2つの柱としている中で、メディカルシステム事業については、従前のPACS関連事業や電子カルテ事業だけでは成長には限界があり、さらに事業としての付加価値を高める必要がある。このような中で、イメージ ワンの中期経営計画においても、メディカルDX事業が今後の事業の軸足として期待される事業であることが記載されている。
そのため、このようなメディカルDX事業について、日本よりも進んだ技術を有する海外の企業とのアライアンスを行うことは合理的な根拠に基づいており、そのための資金調達を行うことにも合理性が認められる。また今回想定されている金額である800百万円についても不自然な点は見当たらない。
続いてシーメンスヘルスケア社との最先端医療用車両に関わる協同事業については、2022年1月31日付で同社とイメージ ワンが基本合意書を締結したことが開示されているほか、イメージ ワンの中期経営計画においても、Medical-ConneXを活用した事業展開を行うことが開示されている。
このように、シーメンスヘルスケア社との協同事業は、イメージ ワンにおいても今後の事業にとって重要な位置づけを有するものであるが、この事業が具体的に進展し、最先端医療用車両を調達する必要が生じているのであるから、そのための資金調達を行うことは、事業成長戦略の推進のための資金調達として、合理性を見いだすことができる。また今回想定されている金額である1,000百万円についても、既に発注済みである最先端医療用車両の金額に基づいて計算されたものであり、合理的な算出であると考えられる。
最後に在庫仕入資金については、新型コロナウイルスの国内感染者数が第7波に入り、連日過去最高の感染者数が報告されていること、及び抗原検査キット等の商材に関して需要が急増し、日本全体で逼迫状態にあることは、報道機関においても報道されているとおりである。そしてイメージ ワンにおいては、こうしたメディカルサプライ事業が、PCR検出試薬や抗原検査キット等の受注活動により、予算を売上高にして約670百万円上回っており、業績に大きく寄与していることが認められる。
このことからすれば、今後も堅調に続くと予想される受注計画をもとに、需要に対して迅速な対応も求められるため、ある一定量の抗原検査キット等の商材の在庫確保をするべく、この在庫仕入れ資金の資金調達を行うことは、現在好調に推移している事業をさらに成長させるための資金調達であり、合理的な予測・根拠に基づくものであるといえる。また今回想定されている金額である258百万円についても、現在の抗原検査キット等の商材の価格に基づいて計算されたものであるから、合理的な算出であると考えられる。
(ⅲ)小括
第三者割当を実施する理由・背景に関するイメージ ワンの説明には不合理な点は見当たらない。また本第三者割当による手取金の資金使途の項目及びその金額並びに支出時期の予定に関するイメージ ワンの説明についても、過去のイメージ ワンの開示内容と照らしても矛盾するところは見当たらない。そのため、本第三者割当による手取金を、資金使途として記載された項目に用いることは、イメージ ワンの企業価値の向上という合理的な目的に基づくものであると認められる。
また、資金使途については、それぞれ、いずれも具体的な必要金額や具体的な支出時期が念頭に置かれて検討が行われており、合理的な推計に基づくものと認められる。
本第三者割当は、イメージ ワンの課題解決に資するものであって、必要性が認められる。
② 相当性
(ⅰ)他の資金調達手段との比較
(ア)他の方法による増資との比較
イメージ ワンが資金調達手段として採り得るものとして、増資の中でいえば、まず公募増資が挙げられる。しかし、ロシアによるウクライナ侵攻等の状況下で日本の株式市場が不安定な状況にあることは、2022年4月以降に新規上場銘柄が大幅に落ち込んでいることからしても明らかである。そのため、公募増資を行うとしても現在の時価に近い金額で必要額の調達ができるかは定かでなく、既存株主の利益に悪影響を与える結果となる可能性も否定できない。
また株主割当増資については、株主のどの程度が増資の引受けに応じるのか合理的な予測が困難であるから、資金調達の確実性という観点からは採用しにくい方式である。
さらに、本第三者割当のように本株式と本新株予約権に分けることなく、必要調達額全体を株式の第三者割当で賄うことも理論的にはあり得るが、実際にはそのような割当を引き受ける意向を示している者は存在しないから、そのような理論的な可能性に過ぎない他の選択肢があることをもって本第三者割当の相当性を否定する理由にはならない。確かに、イメージ ワンからみれば、株式のみの新規発行の方が、資金が確実に調達できるというメリットがあり、新株予約権の場合は株式と比べて資金調達の確実性という意味で見劣りする部分があることを否定することはできない。しかし、上記①必要性で述べたとおり、イメージ ワンに総額3,058百万円に上る資金調達の必要性が認められ、また、将来、機動的に対応することができるようにするために、現段階で新株予約権の形式も併せて資金調達を実施することも、不合理とはいえない。
なお、第12回新株予約権については、一定の期間を除き、割当予定先は、制限超過行使を行うことができず、イメージ ワンは、割当予定先による当該制限超過行使を行わせないこととしている。これにより、本第三者割当により発行される本新株予約権の行使を通じたイメージ ワンの株式が短期間に大量に発行・譲渡されることによる大幅な株価下落の抑制も図られている。
(イ)増資以外の方法との比較
増資以外の方法として、まず本新株予約権を、全て第11回新株予約権のように行使価額を固定した新株予約権とする方法も考えられるが、実際にはそのような割当を引き受ける意向を示している者は存在しない上、そのような方法で新株予約権を発行すると、将来的に株価が下がった場合には、新株予約権が行使されない結果、一切資金調達ができないこととなり、資金調達の確実性を損ねてしまう。本新株予約権のうち第12回新株予約権は、株価下落時の資金調達余地を確保しつつ、株価が上昇した場合も行使価額を上方修正して調達資金を増額させる余地が確保されているから、行使価額を固定した新株予約権とする方法よりもバランスの取れた資金調達方法であるといえる。
このほか、新株予約権付社債(CB)については、イメージ ワンは、発行後に転換が進まない場合には、イメージ ワンの負債額を増加させて財務体質に悪影響を及ぼす上、償還時点で多額の資金流出が起きることになるので採用しなかったとのことであり、合理的な理由に基づく不採用であるといえる。またMSCBについては、イメージ ワンは、資金調達の確実性はあるものの、どの程度の希薄化が生じるのかが発行時点で不明であることもあり、既存株主のデメリットが大きいから採用しなかったとのことであり、これも既存株主の利益保護の観点からは合理的な選択である。
続いてライツ・オファリングについては、コミットメント型ライツ・オファリングについては実績が少ない手法である上、実際に引き受け手が存在するわけでもないから、現実的な採用可能性に乏しい。またノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、上記(ア)で述べた株主割当増資と同様の問題点があるから、これを採用しないというイメージ ワンの判断にも合理性が認められる。
最後に借入又は社債のみによる資金調達は、イメージ ワンは、イメージ ワンの財務健全性を低下させ、今後の借入余力を縮小させる可能性があることから採用しなかったとのことであり、直近でイメージ ワンが営業利益ベースで損失を出している状況にあることからすると、このような判断も合理的であると考えられる。
(ウ)小括
現状のイメージ ワンの置かれた状況に鑑み、上記のようなイメージ ワンの説明内容に、認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点も見当たらないため、特別委員会としては、他の資金調達手段との比較という観点において、本第三者割当の相当性が認められると考える。
(ⅱ)割当予定先の選定理由及び払込みの確実性
(ア)割当予定先の選定理由
特別委員会は、イメージ ワンが割当予定先を選定した理由について、イメージ ワンから、資金使途に充当するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してきたところ、イメージ ワンの財務アドバイザーである株式会社アリスタゴラ・アドバイザーズから、イメージ ワンが必要とする金額を調達する上で、イメージ ワンのおかれた状況に最も適した条件を提示できる可能性が高い海外機関投資家としてLCAMの紹介を受け、割当予定先による株式及び新株予約権の第三者割当増資の提案を受けた旨、及び当該提案については、(ⅰ)普通株による当初の資金調達額が限られていることや、(ⅱ)株価が新株予約権の行使価額を下回った場合に新株予約権の行使が進まなくなる可能性がある等のデメリットがあるが、当初に一定金額の資金調達が可能であること、特に第11回新株予約権は行使価格が固定されており、既存株主に与える株式価値の希薄化に配慮した株価下落のリスクが低減された方法であることなど、既存株主の利益に配慮しつつ必要資金を調達して中長期的に企業価値の向上を目指すというイメージ ワンのニーズを充足し得るものと判断したことから、割当予定先を選定したとの説明を受けた。
また、イメージ ワンは割当予定先関係者が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関に調査を依頼し、その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はなかった。以上のことから、イメージ ワンは割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出している。
上記のような割当予定先の選定の経緯及び反社会的勢力に該当しないことの確認については、不合理な点は見当たらず、イメージ ワンが本第三者割当の引受先として割当予定先を選定したことは、相当と認められる。
(イ)払込みの確実性
イメージ ワンは各割当予定先について、(ⅰ)監査済み財務書類及び(ⅱ)保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの残高証明書を確認しているほか、(ⅲ)割当予定先から資金拠出を確約する「コミットメントレター」を受領した。
その上でイメージ ワンは、割当予定先の財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及び割当予定先の残高証明書を確認することにより、割当予定先が現在運用している資金の残高を確認した。さらに、割当予定先が提出した「コミットメントレター」を確認することにより、割当予定先が払込みに必要な資金を拠出する旨を確約していることを確認した。
以上のような確認を経て、イメージ ワンは、本株式及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断したものであり、その判断に不合理な点は見当たらない。
したがって、払込みの確実性の観点からも、割当予定先の選定についての相当性が認められる。
(ⅲ)発行条件の相当性
(ア)本株式について
本件について検討すると、本株式の払込金額は、本株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日(2022年8月24日)までの3ヶ月間(2022年5月25日から2022年8月24日まで)の東京証券取引所におけるイメージ ワン普通株式の終値平均値から10%ディスカウント(円未満切り上げ)されたものである。このような払込金額となった経緯については、イメージ ワンによれば、割当予定先との価格交渉において、イメージ ワン普通株式の市場価格の変動幅が相応に大きい傾向にあったことから、本株式の発行価額の算定方法として、直前取引日という特定の日の株価を使用することに替えて、平均株価という平準化された値を参考とすることが、短期的な株価変動の影響などの要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると割当予定先より提案され、イメージ ワンが受諾したことによるとのことである。
この点については、割当予定先が大規模な金額での本第三者割当を引き受ける以上、割当予定先はイメージ ワンについて相当程度のリスクを引き受けることになるから、発行価額について相応のディスカウントが行われることは不合理では無く、そのディスカウント率も、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に合致しており、特段不合理なものでは無いと考えられる。
またイメージ ワンが、本第三者割当の発行価額を決定するに当たり、イメージ ワンの取締役会決議日の直前営業日という特定の日の株価を使用することに替えて、平均株価という平準化された値を参考とすることにしたのは、直近の株価が現時点におけるイメージ ワンの客観的企業価値を適正に反映しているものの、イメージ ワンの業績動向、財務状況及び株価動向等を前提とすると、割当予定先が負担するリスクに一定程度の配慮をせざるをえず、また、資金調達の必要性、及び現時点においてイメージ ワン普通株式の第三者割当を含めた資金調達方法を提案している過去に同様の資金調達方法に応じている投資家が割当予定先のみであることも踏まえたもののことである。
日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」は、上記のとおり、最長6ヶ月の期間を遡った日からの平均価額をベースとすることも認めているところ、その際には、取締役会決議の直前日の価額を勘案しない理由及び払込金額を決定するための期間を採用した理由を述べることが求められる。そしてこの点について、イメージ ワンからは、短期的な株価変動の影響などの要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であるという理由が述べられており、これらはイメージ ワンの市場株価の推移に照らしても合理性が認められるほか、本第三者割当を実施する必要性に鑑みれば、イメージ ワンと割当予定先との真摯な交渉の結果として出てきた割当予定先からの要望をイメージ ワンが一定程度受け入れることにも合理性があると考えられる。
以上より、本株式の払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に沿ったものであるから、本株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日の終値からみたディスカウント率が約12%であるという事実を踏まえてもなお、相当であって有利発行には該当しないものと考えられる。
(イ)本新株予約権について
本件についてみると、イメージ ワンは本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を、イメージ ワン及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関であるストックオプションアドバイザリーサービスに依頼した。これを受けて同社は、イメージ ワンに提出した本評価報告書において、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施している。
またストックオプションアドバイザリーサービスは、本評価報告書において評価を行うにあたり、評価基準日の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮して、各種パラメータ(イメージ ワン普通株式の株価、ボラティリティ、権利行使期間、リスクフリーレート、配当率、市場リスクプレミアム及びクレジット・コスト等)に一定の前提を置いているが、こうしたパラメータの採用理由は、客観的な根拠や、一般的に当該パラメータにおいて評価実務上引用される統計資料に基づくものであり、採用されたパラメータに不自然な点は見当たらない。
なお、本新株予約権について、割当予定先と締結する引受契約において、イメージ ワンは、本新株予約権の行使期間中、随時、何回でも、引受人に対して、行使停止期間を定めることができるものとされているが、本評価報告書においては、かかる行使停止期間の実施については、定量的把握が困難であるため、加味されていない。しかし、当該行使停止期間は、イメージ ワンの判断で新株予約権者による行使を停止するものであり、オプションの評価を下げる要素になりこそすれ、上げる要素になることはないから、かかる条項の実施について加味されていないことは、より低い金額での評価がされることを免れることを意味するから、結果的には既存株主にとって不利益なものではない。
以上からすれば、ストックオプションアドバイザリーサービスの算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、本新株予約権の払込金額は、当該算定結果である評価額と同額(すなわち、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて算出した公正価額と同額)で決定されている。
したがって、本新株予約権の発行価額は、発行時点における本新株予約権の金銭的評価を著しく下回るものではないから、本新株予約権の発行は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると考えられる。
(ウ)小括
上記(ア)及び(イ)のほか、イメージ ワンの監査等委員会がイメージ ワン取締役会に対し、本株式の発行価額は、イメージ ワンの普通株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にし、イメージ ワンの置かれた事業環境及び業績動向や株価推移を勘案して、割当予定先と協議の上で決定されており、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したもので、割当予定先にとって、特に有利な金額には該当せず適法である旨、また、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を表明する予定である。
以上のような諸点からすれば、本株式及び本新株予約権のいずれについても、有利発行に該当せず、発行条件の相当性が認められる。
(ⅳ)希薄化の程度
本第三者割当は、イメージ ワンの普通株式に一定の希薄化を生じさせるものではあるが、上記のとおり、他の資金調達方法との比較では本第三者割当による本株式及び本新株予約権の発行には相当性が認められることからすると、この方法によれば既存株式の一定の希薄化は免れ得ない。
また、本第三者割当は、イメージ ワンにおける継続した業績の黒字化達成とともに、さらなる収益を向上させるため、イメージ ワンの事業展開による短期から中長期的な収益向上を確実なものとするために行われるものであり、本株式及び本新株予約権の発行は、中長期的には、希薄化を上回るイメージ ワンの企業価値及び株主価値の向上につながるものである。
とすれば、本第三者割当により生じ得る希薄化及び株価下落のリスクを考慮しても、既存株主は、希薄化が生じてもそれによる損失を回復させるに足る効果が見込まれる(すなわち、イメージ ワンの企業価値及び株主価値の向上により、それを上回るシナジーを享受できると見込まれる)という点で、本第三者割当は、既存株主の利益にも資するものである。
このほか、本第三者割当増資による手取金の資金使途として想定されている金額は、合計で3,058百万円であるところ、本第三者割当による調達金額は、第12回新株予約権が当初の行使価額で予定どおり全て行使された場合には、3,058百万円である。そうすると、本第三者割当増資による調達金額は、必要性に応じた出資とみることができ、不必要な程度に既存株主の株式の希薄化を生じさせるものではないと考えられる。
さらに、本新株予約権については、イメージ ワンの判断により任意に本新株予約権を取得することが可能である第11回新株予約権については行使価額が固定されており、第12回新株予約権については、行使価額の修正があり得るものの、行使価額の下限が決められている。また、第12回新株予約権については制限超過行使を行うことができないものとされるほか、本新株予約権に関して行使停止期間が定められることで、イメージ ワンが本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、イメージ ワンの事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、イメージ ワンの判断で一時的な株式価値の希薄化による株価への影響を抑える仕組みも講じられている。これらの工夫により、既存株主の想定の範囲を超えるような大幅な希薄化が生じることを防ぐことができるスキームとなっている。
以上のような点からすれば、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響は、既存株主にとっても合理的であって、やむを得ないものと考えられる。
(ⅴ)本第三者割当の相当性を補強するその他の事情
上記のほかに、本第三者割当の相当性を補強する事情として、下記のような点が挙げられる。
・ イメージ ワンは、イメージ ワンの社外取締役2名及び独立した専門家1名の計3名により構成される委員会である特別委員会を組成し、本第三者割当の必要性及び相当性の検討を依頼している。特別委員会は、利益相反構造のあるM&A全般において参照されている経済産業省作成の2019年6月28日付「公正なM&Aの在り方に関する指針」(以下「M&A指針」といいます。)においても、公正性担保措置として高く評価されており(M&A指針3.2.1参照) 、特別委員会が本第三者割当の必要性及び相当性を検証していることは、本第三者割当の相当性を補強する事情であると認められる。
・ イメージ ワン取締役会は、意思決定につき、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業の弁護士から助言を受けており、弁護士による独立した専門的助言を取得したと認められる(M&A指針3.3.1参照)。このことは、本第三者割当の手続が公正に行われていることを推認させる事情といえる。
・ イメージ ワンは、上記のとおり、本新株予約権の評価について本評価報告書を取得しているところ、本評価報告書の作成者であるストックオプションアドバイザリーサービスはイメージ ワンとの間で独立性を有しており(M&A指針3.3.2.3)、本評価報告書は、独立した第三者評価機関による価値算定書(M&A指針3.3.2参照)であると認められる。
・ 本新株予約権の行使価額は、いずれも本答申書作成日時点におけるイメージ ワンの株価よりも高い金額が設定されている。つまりイメージ ワンとしては、(第12回新株予約権については行使価額の修正選択権がイメージ ワンにあるものの)原則として本第三者割当によってイメージ ワンの株価が上昇して初めて行使がされることになる態様で本新株予約権を発行しているものであり、こうした株価の上昇による恩恵を既存株主にも享受してもらうことを想定したスキームを採用していることは、既存株主の利益に配慮しているものと認められる。
・ M&A指針では、株主に対して、取引の妥当性等についての判断に資する重要な判断材料を提供することが推奨されている(M&A指針3.6.1)。本件でも、イメージ ワンプレスリリースにおいて、募集の目的及び理由、資金調達方法の特徴及び選択理由(メリット・デメリットを含む)、他の資金調達方法との比較、調達する資金の具体的な使途、発行条件等の合理性(希薄化に対する考え方を含む)、並びに割当予定先の選定理由等について、詳細な開示が行われており、株主に対する情報開示は充実しているものと認められる。
(ⅵ)小括
上記(ⅰ)から(ⅴ)で検討してきたとおり、本第三者割当は他の資金調達手段と比べても相当性が認められるほか、割当予定先の選定(払込みの確実性を含む。)の相当性及び発行条件の相当性も認められる。
さらに、本第三者割当の希薄化の程度も合理的であってやむを得ないものと認められるほか、上記(ⅴ)で述べたような、本第三者割当の相当性を補強する事情も認められる。
以上のとおりであるから、本第三者割当には、相当性が認められる。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
1.事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第38期事業年度)及び四半期報告書(第39期第3四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年8月25日)までの間において生じた変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等の「事業等のリスク」に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年8月25日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
2.臨時報告書の提出について
組込情報である有価証券報告書(第38期事業年度)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年8月25日)までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2021年12月28日提出の臨時報告書①)
1 提出理由
2021年12月20日開催の当社取締役会において、代表取締役の異動について決議がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(注) 所有株式数は、2021年9月30日現在のものである。
(注) 所有株式数は、2021年9月30日現在のものである。
(2021年12月28日提出の臨時報告書②)
1 提出理由
当社は、2021年12月20日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2 報告内容
2021年12月20日
第1号議案 定款の一部変更の件
①当社は「ヘルスケアソリューション事業の拡大」、「地球環境ソリューション事業の新たな取組み及び拡充」を柔軟かつ機動的に行えるよう、現行定款における第2条(目的)について一部変更を行うものであります。
②事業運営の更なる効率化を目的として、本店所在地を東京都新宿区から東京都品川区に変更するものであります。
なお、この変更につきましては、2022年中に開催される当社取締役会において決定する本店移転日をもって効力を生ずるものとし、附則にその旨の規定を設けるものであります。
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件
新井 智、島岡 潤、川倉 歩、菊本 雅文、野村 眞一、岡山 愛を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものであります。
第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
水谷 啓吾、三橋 信一郎、市橋 卓を監査等委員である取締役に選任するものであります。
第4号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
鍛治 明を補欠の監査等委員である取締役に選任するものであります。
(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2022年4月19日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき提出するものであります。
2 報告内容
主要株主でなくなるもの 株式会社ユニ・ロット
(注) 1.総株主等の議決権に対する割合は、2021年9月30日現在の発行済株式総数10,303,600株から議決権を有しない株式数74,538株を控除した株主等の議決権の数102,290個を基準として算出しております。
2.総株主の議決権数に対する割合については、小数点第三位以下を四捨五入して表示しております。
2022年3月30日
資本金の額 2,624百万円
発行済み株式総数 普通株式 10,303,600株
(2022年7月4日提出の臨時報告書)
1 提出理由
2021年4月30日付で提出いたしました臨時報告書の公衆縦覧期間が終了したため、本来は当該臨時報告書の訂正臨時報告書を提出するところを臨時報告書で提出するものであります。
当社を完全親会社、創イノベーション株式会社(以下「創イノベーション」といいます。)を完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)に関して、株式交換契約の承認取締役会及び締結の予定を2020年2月から同年4月、同年9月、2021年3月、2022年3月に変更しておりましたが、この度、両社で協議した結果、2023年3月といたしました。2020年2月4日付の臨時報告書提出時から事業化の目途が立つ事を条件に、簡易株式交換を進める方針で参りました。創イノベーション及び慶應義塾大学理工学部大村亮教授の指導の下、共同研究を進めている状況でございます。東京電力ホールディングス株式会社から2022年3月10日に二次評価結果の連絡が届き、「評価基準を満たすと判断しました。」との内容でした。しかし、二次評価後のプロセスにおいて、フィージビリティスタディ(実行可能性調査)や、福島第一構外での小規模実証試験をこれから進めていく状況の中、株式交換の条件等を両社で協議をするには、尚、時間を要する為、株式交換契約の承認取締役会及び締結並びにその後の手続きを変更することといたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
株式交換の方式
(訂正前)
当社を株式交換完全親会社、創イノベーションを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。これにより、当社は創イノベーションの完全親会社となり、当社は創イノベーションの株主に当社株式を割り当てます。
本株式交換の日程
<後略>
(訂正後)
当社を株式交換完全親会社、創イノベーションを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。これにより、当社は創イノベーションの完全親会社となり、当社は創イノベーションの株主に当社株式を割り当てます。
本株式交換の日程
<後略>
当社は、2020年1月21日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、創イノベーションを株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことを決議し、当社と創イノベーションとの間で、同日付で基本合意書を締結いたしました。
(a) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(b) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(c) 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
当事者間の合意によって非開示としております。
(d) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(イ) 本株式交換の目的
当社の「中期経営計画」の基本方針は、環境事業およびエネルギー事業領域への積極的な投資であり、M&A・業務提携による外部リソースの取り込みを基本戦略としております。
この度、バイオマスエネルギー技術、土壌浄化技術、水浄化技術、除染減容化技術に関わる有望技術を保有しております創イノベーションとの経営統合により、クリーンなエネルギー社会の創造および地方創生への取り組みを加速することを計画しております。
このような認識の下、両社は株式交換により、創イノベーションを当社のグループ企業とすることが最良の選択であると判断し基本合意に至りました。今後、両社は最終的な株式交換契約に向けて引き続き協議を進めてまいります。
(ウ) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(a) 株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、創イノベーションを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。これにより、当社は創イノベーションの完全親会社となり、当社は創イノベーションの株主に当社株式を割り当てます。
本株式交換の日程
(注) 当社は、会社法第796条第2項の規定に基づく「簡易株式交換」の手続きにより、株主総会の承認を得ずに、本株式交換を行う予定です。上記予定は手続進行上の必要性その他の理由により、当社及び創イノベーション間で協議し、変更される場合があります。
(b) 本株式交換に係る割当ての内容
株式交換による株式の割当は、第三者機関の評価を踏まえ、両社協議のうえ、株式交換契約書で決定する予定ですので、別途株式交換契約締結時にお知らせいたします。
(c) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(エ) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
株式の割当比率は、第三者機関の評価を踏まえ、両社協議のうえ、株式交換契約書で決定する予定ですので、別途株式交換契約締結時にお知らせいたします。
(オ) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 2020年2月27日付提出の訂正臨時報告書
(訂正前)
本株式交換の日程
<後略>
(訂正後)
本株式交換の日程
<後略>
③ 2020年4月30日付提出の訂正臨時報告書
(訂正前)
本株式交換の日程
<後略>
(訂正後)
本株式交換の日程
<後略>
④ 2020年8月31日付提出の訂正臨時報告書
(訂正前)
本株式交換の日程
<後略>
(訂正後)
本株式交換の日程
<後略>
⑤ 2021年4月30日付提出の臨時報告書
(訂正前)
本株式交換の日程
<後略>
(訂正後)
本株式交換の日程
<後略>
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。