第1【公開買付要項】

1【買付け等をする上場株券等の種類】

普通株式

 

2【買付け等の目的】

 当社は、2023年6月12日に策定した「中長期の経営の方向性~ありたい姿とロードマップ2028~」(以下「中期経営方針」といいます。)において、成長と適切な資本政策等を通じて、PBR1倍超の早期実現に向けて自己資本利益率(以下「ROE」といいます。)8%以上を目指すことを掲げております。ROE8%以上の達成に向けて、成長投資余力、財務の健全性を毀損しない範囲で株主還元を強化することを資本政策の基本方針としており、自己資本配当率(DOE)4.0%以上の高水準且つ安定的な配当の実施、適正な株価水準、1株当たりの当期純利益(以下「EPS」といいます。)成長・ROE8.0%の実現に向けた自己株式取得の強化等に取り組んでおります。

 当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を原則としており、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第459条第1項各号の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当及び自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。上記基本方針に基づき、2024年3月期の配当は、中間配当(1株当たり43円)と期末配当(1株当たり57円)を合わせて、1株当たり100円の配当を実施しており、配当性向(連結)は119.4%となりました。また、当社は、中期経営方針を策定以降、株主の皆様への利益還元の充実を図るため、2023年6月12日開催の取締役会決議に基づき、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)及び市場買付けを利用した買付けによる自己株式の取得(取得した株式の総数:14,149,100株(取得当時の所有割合:7.55%(注1))、取得価額の総額:29,999,684,739円)を実施しております。

(注1) 「取得当時の所有割合」とは、当社が2023年6月29日に提出した第102期有価証券報告書に記載された2023年3月31日現在の発行済株式総数(207,679,783株)から、第102期有価証券報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(20,323,721株)を控除した株式数(187,356,062株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。

 2024年5月21日、当社は、三井住友海上火災保険株式会社(以下「三井住友海上」といいます。)より、三井住友海上が所有する当社普通株式1,724,377株(所有割合(注2):0.99%)の全部について、政策保有株式縮減の観点から、2030年3月末までに段階的に、売却先(当社を含む。)及び売却方法を指定することなく、売却したい意向がある旨の連絡を受けました。

(注2) 「所有割合」とは、当社が2024年11月12日に提出した第104期半期報告書に記載された2024年9月30日現在の発行済株式総数(187,679,783株)から、第104期半期報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(14,267,954株)を控除した株式数(173,411,829株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。

 2024年6月20日、当社は、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社(以下「あいおいニッセイ同和損保」といいます。)より、あいおいニッセイ同和損保が所有する当社普通株式5,347,024株(所有割合:3.08%)の全部について、政策保有株式縮減の観点から、2030年3月末までに段階的に、売却先(当社を含む。)及び売却方法を指定することなく、売却したい意向がある旨の連絡を受けました。

 2024年7月1日、当社は、トヨタ自動車株式会社(以下「トヨタ自動車」といいます。)より、トヨタ自動車が所有する当社普通株式2,210,716株(所有割合:1.27%)の全部について、政策保有株式縮減の観点から、2025年3月までに、売却先(当社を含む。)及び売却方法を指定することなく、売却したい意向がある旨の連絡を受けました。

 2024年8月6日、当社は、株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)より、三菱UFJ銀行が所有する当社普通株式550,047株(所有割合:0.32%)及び三菱UFJ信託銀行株式会社(以下「三菱UFJ信託」といいます。)が所有する当社普通株式1,032,020株(所有割合:0.60%)の全部について、政策保有株式縮減の観点から、2025年3月までに、売却先(当社を含む。)及び売却方法を指定することなく、売却したい意向がある旨の連絡を受けました。

 2024年8月27日、当社は、損害保険ジャパン株式会社(以下「損保ジャパン」といいます。)より、損保ジャパンが所有する当社普通株式1,024,740株(所有割合:0.59%)の全部について、政策保有株式縮減の観点から、2031年3月末までに段階的に、売却先(当社を含む。)及び売却方法を指定することなく、売却したい意向がある旨の連絡を受けました。

 また、同日、当社は、東京海上日動火災保険株式会社(以下「東京海上」といいます。)より東京海上が所有する当社普通株式3,035,638株(所有割合:1.75%)の全部について、政策保有株式縮減の観点から、2030年3月末までに段階的に、売却先(当社を含む。)及び売却方法を指定することなく、売却したい意向がある旨の連絡を受けました。

 2024年10月23日、当社は、日野自動車株式会社とその連結子会社である株式会社トランテックス(以下「日野自動車グループ」といい、三井住友海上、あいおいニッセイ同和損保、トヨタ自動車、三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託、損保ジャパン、東京海上及び日野自動車グループを総称して「応募予定株主」といいます。)より、日野自動車グループが所有する当社普通株式4,562,584株(所有割合:2.63%)の全部について、政策保有株式縮減の観点から、2025年3月末までに、売却先(当社を含む。)及び売却方法を指定することなく、売却したい意向がある旨の連絡を受けました。

 上記の応募予定株主が所有する当社普通株式の全部を売却したいとの応募予定株主の意向を受け、当社は様々な選択肢を検討しておりましたが、大株主が所有する当社普通株式の一部を自己株式として当社が取得することであれば、当社普通株式の流動性を損ねることなく比較的短期間に相当規模の自己株式の取得が可能であるとの判断に至り、2024年11月15日、応募予定株主が所有する当社普通株式の一部又は全部を取得することを前提とした自己株式の取得について検討を開始いたしました。

 かかる検討を踏まえ、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社のEPSやROE等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がるとの結論に至りました。自己株式の具体的な取得方法に関しては、一定数の自己株式を取得することについて、株主間の平等性、取引の透明性及び市場における取引状況も踏まえ、当社の資本政策面の観点から十分に検討を重ねました。その結果、2024年11月28日に、公開買付けであれば、応募予定株主以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて自己株式取得に応じるか否かを判断する機会を付与できることなど、株主間の平等性の観点から問題がない点、法令等に従った公開買付けの手続きに従って買い付けることで、取引の透明性も担保できる点、市場買付けや立会外取引を利用した自己株式の取得では、株主間の平等性は確保できるものの、制度上、買付価格は市場株価とする必要があり、市場価格から一定のディスカウントを行った価格での買付けを実現することはできず、公開買付けより優位な選択肢とはならない点から、公開買付けの方法により当社自己株式を取得することが適切であるとの考えに至りました。また、本公開買付けにおける1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、当社普通株式の市場価格を基礎とすること、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により自己株式を取得することが望ましいと考え、2024年12月20日、本公開買付け実施に係る取締役会決議日の前営業日である2025年1月31日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値もしくは同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値の低い方の価格に対して10%のディスカウントを行った価格で当社が公開買付けを実施した場合の応募について、応募予定株主に対して打診を行いました。なお、ディスカウント率については、2022年12月1日から2024年11月30日までに決済が完了した自己株式の公開買付けの事例(以下「参考事例」といいます。)53件のうち、ディスカウント率を用いて実施された事例48件(ディスカウント率5%(小数点以下第一位を四捨五入。以下ディスカウント率の計算において同じとします。)未満が0件、ディスカウント率5%以上10%未満が2件、ディスカウント率10%が37件、ディスカウント率10%超が9件ありました。)において、ディスカウント率10%が最多であったことを参考に、10%が一般的かつ合理的な水準と考え、決定いたしました。そして、2025年1月6日にトヨタ自動車より、2025年1月8日に日野自動車グループより、2025年1月9日に三井住友海上、あいおいニッセイ同和損保、三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託、損保ジャパン及び東京海上より、各応募予定株主が所有する当社普通株式の全てを本公開買付けに応募する意向である旨をそれぞれ受領しました。応募予定株主から回答を得た、当社が本公開買付けを実施した場合に応募を予定する当社普通株式(以下「応募予定株式」といいます。)数は、三井住友海上が所有する当社普通株式の全てである1,724,377株(所有割合:0.99%)、あいおいニッセイ同和損保が所有する当社普通株式の全てである5,347,024株(所有割合:3.08%)、トヨタ自動車が所有する当社普通株式の全てである2,210,716株(所有割合:1.27%)、三菱UFJ銀行が所有する当社普通株式の全てである550,047株(所有割合:0.32%)、三菱UFJ信託が所有する当社普通株式の全てである1,032,020株(所有割合:0.60%)、損保ジャパンが所有する当社普通株式の全てである1,024,740株(所有割合:0.59%)、東京海上が所有する当社普通株式の全てである3,035,638株(所有割合:1.75%)、日野自動車グループが所有する当社普通株式の全てである4,562,584株(所有割合:2.63%)であり、合計で19,487,146株(所有割合:11.24%)となります。また、当社は、2024年12月27日付けで応募予定株主に対して、応募契約締結の意向の確認を行い、2025年1月8日に日野自動車グループより、2025年1月9日に三井住友海上及び損保ジャパンより応募契約締結の意向が示されました。そして、2025年2月3日付けで、三井住友海上と、三井住友海上が所有する当社普通株式の全てである1,724,377株(所有割合:0.99%)を、損保ジャパンと、損保ジャパンが所有する当社普通株式の全てである1,024,740株(所有割合:0.59%)を、日野自動車グループと、日野自動車グループが所有する当社普通株式の全てである4,562,584株(所有割合:2.63%)を本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約書(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております。日野自動車グループとの間で締結した本応募契約においては、①日野自動車グループによる本公開買付けへの応募又は本公開買付けの実施を制限又は禁止する司法・行政機関その他の権限ある機関による命令、処分若しくは判決が存在しないこと、②日野自動車グループが知っている事実であり、かつ、当社の業務等に関する重要事実(法第166条第2項に定める重要事実をいいます。)であって法第166条第4項に規定する措置による公表がされていないもの、及び、当社に関する公開買付け等事実(法第167条第2項に定める公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実をいいます。)であって法第167条第4項に規定する措置による公表がされていないものは、いずれも存在しないことが、日野自動車グループによる本公開買付けに対する応募の前提条件とされております。なお、三井住友海上との間で締結した本応募契約及び損保ジャパンとの間で締結した本応募契約において、三井住友海上、損保ジャパンによる本公開買付けに対する応募の前提条件は存在しません。また、応募契約を締結しない応募予定株主より、本公開買付けに対する応募の前提条件に関する意向は受けておりません。なお、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数を上回った場合には、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付け等となり、応募予定株式の一部は買付けられないことになりますが、このように本公開買付けに応募したものの当社が取得することができずに本公開買付け後に残存する当社普通株式については、トヨタ自動車を除く応募予定株主からは市場売却の手法にて売却する予定である旨の回答を得ており、トヨタ自動車からは売却する方針ではあるものの、その手法については未定である旨の回答を得ております。

 以上を踏まえ、当社は、2025年2月3日開催の取締役会において、当社取締役会決議日の前営業日である2025年1月31日の当社普通株式の終値が2,346円、2025年1月31日までの1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値が2,323円(円未満を四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じとします。)であったことから、より低い価格が2025年1月31日までの1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,323円であることを確認した上で、会社法第459条第1項第1号及び当社定款の規定に基づき、審議及び決議に参加した当社取締役(山田メユミ氏を除く9名)の全員一致で、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、及び本公開買付価格を本公開買付け実施に係る取締役会決議日の前営業日である2025年1月31日までの1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,323円に対して10%のディスカウントを行った価格である2,091円(円未満を四捨五入。以下本公開買付価格の計算において同じとします。)とすることを決議いたしました。また、本公開買付けにおける買付予定数については、応募予定株主以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、応募予定株式数である19,487,146株(所有割合:11.24%)に一定のバッファを上乗せした20,000,000株(所有割合:11.53%)とすることを決議いたしました。

 なお、当社の取締役である山田メユミ氏は、損保ジャパンの完全親会社であるSOMPOホールディングス株式会社の社外取締役を兼務しており、本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除するため、2025年2月3日開催の取締役会において、本公開買付けに関する議案の審議及び決議には一切参加しておらず、かつ、当社の立場において損保ジャパンとの協議・交渉にも一切参加しておりません。

 本公開買付けに要する資金については、三菱UFJ銀行からの最大500億円の借入れにより調達した資金を充当する予定です。三菱UFJ銀行からの借入金については、当社連結ベースの2024年9月30日時点の現金及び預金の残高は約117,349百万円であること、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローの積み上げにより、当社の財務状況や配当方針に影響を与えることなく返済が可能と考えており、当社の今後の事業運営や財務の健全性及び安定性を維持できるものと考えております。また、当社は、会社法第441条に基づき、2024年12月31日を臨時決算日とする臨時計算書類を作成し、2025年2月3日開催の取締役会において、当該臨時計算書類を承認しており、当該臨時決算日までの損益及び子会社からの配当金額が分配可能額に含まれております。

 また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。

 

3【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】

(1)【発行済株式の総数】

187,679,783株(2025年2月4日現在)

 

(2)【株主総会における決議内容】

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

 

(3)【取締役会における決議内容】

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

普通株式

20,000,100

41,820,209,100

 (注1) 取得する株式の総数の発行済株式の総数に占める割合は、10.66%(小数点以下第三位を四捨五入)です。なお、取得する株式の総数の所有割合は11.53%です。

 (注2) 取得する株式の総数は、2025年2月3日開催の取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数です。

 (注3) 取得価額の総額は、2025年2月3日開催の取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。

 (注4) 取得することができる期間は、2025年2月4日から2025年4月30日までです。

 (注5) 買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、上記の取締役会決議における総数は買付予定数に1単元(100株)を加算しております。

 

(4)【その他(―)】

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

 

(5)【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

 

4【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】

(1)【買付け等の期間】

買付け等の期間

2025年2月4日(火曜日)から2025年3月5日(水曜日)まで(20営業日)

公告日

2025年2月4日(火曜日)

公告掲載新聞名

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

電子公告アドレス

(https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)

 

(2)【買付け等の価格等】

上場株券等の種類

買付け等の価格

普通株式

1株につき金2,091円

算定の基礎

 当社は、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、当社普通株式の市場価格を基礎とすること、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により自己株式を取得することが望ましいと考え、2024年12月20日、本公開買付け実施に係る取締役会決議日の前営業日である2025年1月31日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値もしくは同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値の低い方の価格に対して10%のディスカウントを行った価格で当社が公開買付けを実施した場合の応募について、応募予定株主に対して打診を行いました。なお、ディスカウント率については、参考事例53件のうち、ディスカウント率を用いて実施された事例48件(ディスカウント率5%未満が0件、ディスカウント率5%以上10%未満が2件、ディスカウント率10%が37件、ディスカウント率10%超が9件ありました。)において、ディスカウント率10%が最多であったことを参考に、10%が一般的かつ合理的な水準と考え、決定いたしました。そして、2025年1月6日にトヨタ自動車より、2025年1月8日に日野自動車グループより、2025年1月9日に三井住友海上、あいおいニッセイ同和損保、三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託、損保ジャパン及び東京海上より、各応募予定株主が所有する当社普通株式の全てを本公開買付けに応募する意向である旨をそれぞれ受領しました。応募予定株主から回答を得た、応募予定株式数は、三井住友海上が所有する当社普通株式の全てである1,724,377株(所有割合:0.99%)、あいおいニッセイ同和損保が所有する当社普通株式の全てである5,347,024株(所有割合:3.08%)、トヨタ自動車が所有する当社普通株式の全てである2,210,716株(所有割合:1.27%)、三菱UFJ銀行が所有する当社普通株式の全てである550,047株(所有割合:0.32%)、三菱UFJ信託が所有する当社普通株式の全てである1,032,020株(所有割合:0.60%)、損保ジャパンが所有する当社普通株式の全てである1,024,740株(所有割合:0.59%)、東京海上が所有する当社普通株式の全てである3,035,638株(所有割合:1.75%)、日野自動車グループが所有する当社普通株式の全てである4,562,584株(所有割合:2.63%)であり、合計で19,487,146株(所有割合:11.24%)となります。また、当社は、2024年12月27日付けで応募予定株主に対して、応募契約締結の意向の確認を行い、2025年1月8日に日野自動車グループより、2025年1月9日に三井住友海上及び損保ジャパンより応募契約締結の意向が示されました。そして、三井住友海上、損保ジャパン、日野自動車グループとの間で、2025年2月3日付けで、本応募契約を締結しております。日野自動車グループとの間で締結した本応募契約においては、①日野自動車グループによる本公開買付けへの応募又は本公開買付けの実施を制限又は禁止する司法・行政機関その他の権限ある機関による命令、処分若しくは判決が存在しないこと、②日野自動車グループが知っている事実であり、かつ、当社の業務等に関する重要事実(法第166条第2項に定める重要事実をいいます。)であって法第166条第4項に規定する措置による公表がされていないもの、及び、当社に関する公開買付け等事実(法第167条第2項に定める公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実をいいます。)であって法第167条第4項に規定する措置による公表がされていないものは、いずれも存在しないことが、日野自動車グループによる本公開買付けに対する応募の前提条件とされております。なお、三井住友海上との間で締結した本応募契約及び損保ジャパンとの間で締結した本応募契約において、三井住友海上、損保ジャパンによる本公開買付けに対する応募の前提条件は存在しません。また、応募契約を締結しない応募予定株主より、本公開買付けに対する応募の前提条件に関する意向は受けておりません。なお、応募株券等の総数が買付予定数を上回った場合には、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付け等となり、応募予定株式の一部は買付けられないことになりますが、このように本公開買付けに応募したものの当社が取得することができずに本公開買付け後に残存する当社普通株式については、トヨタ自動車を除く応募予定株主からは市場売却の手法にて売却する予定である旨の回答を得ており、トヨタ自動車からは売却する方針ではあるものの、その手法については未定である旨の回答を得ております。

 

 

 

 以上を踏まえ、当社は、2025年2月3日開催の取締役会において、当社取締役会決議日の前営業日である2025年1月31日の当社普通株式の終値が2,346円、2025年1月31日までの1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値が2,323円であったことから、より低い価格が2025年1月31日までの1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,323円であることを確認した上で、会社法第459条第1項第1号及び当社定款の規定に基づき、審議及び決議に参加した当社取締役(山田メユミ氏を除く9名)の全員一致で、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、及び本公開買付価格を本公開買付け実施に係る取締役会決議日の前営業日である2025年1月31日までの1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,323円に対して10%のディスカウントを行った価格である2,091円とすることを決議いたしました。また、本公開買付けにおける買付予定数については、応募予定株主以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、応募予定株式数である19,487,146株(所有割合:11.24%)に一定のバッファを上乗せした20,000,000株(所有割合:11.53%)とすることを決議いたしました。

 

 なお、本公開買付価格である2,091円は、本公開買付け実施に係る取締役会決議日の前営業日である2025年1月31日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,346円から10.87%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウントの計算において同じとします。)、同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,323円から9.99%、同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,395円から12.69%を、それぞれディスカウントした金額になります。

 

 また、本公開買付価格である2,091円は、本書提出日の前営業日である2025年2月3日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,328円に対して10.18%をディスカウントした金額となります。

 

 

算定の経緯

 当社は、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、当社普通株式の市場価格を基礎とすること、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により自己株式を取得することが望ましいと考え、2024年12月20日、本公開買付け実施に係る取締役会決議日の前営業日である2025年1月31日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値もしくは同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値の低い方の価格に対して10%のディスカウントを行った価格で当社が公開買付けを実施した場合の応募について、応募予定株主に対して打診を行いました。なお、ディスカウント率については、参考事例53件のうち、ディスカウント率を用いて実施された事例48件(ディスカウント率5%未満が0件、ディスカウント率5%以上10%未満が2件、ディスカウント率10%が37件、ディスカウント率10%超が9件ありました。)において、ディスカウント率10%が最多であったことを参考に、10%が一般的かつ合理的な水準と考え、決定いたしました。そして、2025年1月6日にトヨタ自動車より、2025年1月8日に日野自動車グループより、2025年1月9日に三井住友海上、あいおいニッセイ同和損保、三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託、損保ジャパン及び東京海上より、各応募予定株主が所有する当社普通株式の全てを本公開買付けに応募する意向である旨をそれぞれ受領しました。応募予定株主から回答を得た、応募予定株式数は、三井住友海上が所有する当社普通株式の全てである1,724,377株(所有割合:0.99%)、あいおいニッセイ同和損保が所有する当社普通株式の全てである5,347,024株(所有割合:3.08%)、トヨタ自動車が所有する当社普通株式の全てである2,210,716株(所有割合:1.27%)、三菱UFJ銀行が所有する当社普通株式の全てである550,047株(所有割合:0.32%)、三菱UFJ信託が所有する当社普通株式の全てである1,032,020株(所有割合:0.60%)、損保ジャパンが所有する当社普通株式の全てである1,024,740株(所有割合:0.59%)、東京海上が所有する当社普通株式の全てである3,035,638株(所有割合:1.75%)、日野自動車グループが所有する当社普通株式の全てである4,562,584株(所有割合:2.63%)であり、合計で19,487,146株(所有割合:11.24%)となります。また、当社は、2024年12月27日付けで応募予定株主に対して、応募契約締結の意向の確認を行い、2025年1月8日に日野自動車グループより、2025年1月9日に三井住友海上及び損保ジャパンより応募契約締結の意向が示されました。そして、三井住友海上、損保ジャパン、日野自動車グループとの間で、2025年2月3日付けで、本応募契約を締結しております。日野自動車グループとの間で締結した本応募契約においては、①日野自動車グループによる本公開買付けへの応募又は本公開買付けの実施を制限又は禁止する司法・行政機関その他の権限ある機関による命令、処分若しくは判決が存在しないこと、②日野自動車グループが知っている事実であり、かつ、当社の業務等に関する重要事実(法第166条第2項に定める重要事実をいいます。)であって法第166条第4項に規定する措置による公表がされていないもの、及び、当社に関する公開買付け等事実(法第167条第2項に定める公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実をいいます。)であって法第167条第4項に規定する措置による公表がされていないものは、いずれも存在しないことが、日野自動車グループによる本公開買付けに対する応募の前提条件とされております。なお、三井住友海上との間で締結した本応募契約及び損保ジャパンとの間で締結した本応募契約において、三井住友海上、損保ジャパンによる本公開買付けに対する応募の前提条件は存在しません。また、応募契約を締結しない応募予定株主より、本公開買付けに対する応募の前提条件に関する意向は受けておりません。なお、応募株券等の総数が買付予定数を上回った場合には、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付け等となり、応募予定株式の一部は買付けられないことになりますが、このように本公開買付けに応募したものの当社が取得することができずに本公開買付け後に残存する当社普通株式については、トヨタ自動車を除く応募予定株主からは市場売却の手法にて売却する予定である旨の回答を得ており、トヨタ自動車からは売却する方針ではあるものの、その手法については未定である旨の回答を得ております。

 

 

 

 以上を踏まえ、当社は、2025年2月3日開催の取締役会において、当社取締役会決議日の前営業日である2025年1月31日の当社普通株式の終値が2,346円、2025年1月31日までの1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値が2,323円であったことから、より低い価格が2025年1月31日までの1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,323円であることを確認した上で、会社法第459条第1項第1号及び当社定款の規定に基づき、審議及び決議に参加した当社取締役(山田メユミ氏を除く9名)の全員一致で、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、及び本公開買付価格を本公開買付け実施に係る取締役会決議日の前営業日である2025年1月31日までの1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,323円に対して10%のディスカウントを行った価格である2,091円とすることを決議いたしました。また、本公開買付けにおける買付予定数については、応募予定株主以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、応募予定株式数である19,487,146株(所有割合:11.24%)に一定のバッファを上乗せした20,000,000株(所有割合:11.53%)とすることを決議いたしました。

 

(3)【買付予定の上場株券等の数】

上場株券等の種類

買付予定数

超過予定数

普通株式

20,000,000(株)

―(株)

20,000,000(株)

合計

20,000,000(株)

―(株)

20,000,000(株)

 (注1) 応募株券等の総数が買付予定数(20,000,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数(20,000,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。

 (注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続きに従い買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。

 

5【上場株券等の取得に関する許可等】

 該当事項はありません。

 

6【応募及び契約の解除の方法】

(1)【応募の方法】

① 公開買付代理人

野村證券株式会社  東京都中央区日本橋一丁目13番1号

② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)

 なお、本公開買付けにおいてオンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)を経由した応募の受付は行われません。

③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合(当社の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があります。

④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、後述のみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、応募の際に、公開買付応募申込書と共に租税条約に関する届出書を公開買付代理人にご提出ください。(注2)

 

⑥ 個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。(注2)

(イ)応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合

 本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(1株当たりの買付価格が当社の1株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合(1株当たりの買付価格が当社の1株当たりの資本金等の額以下の場合)には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。

 配当とみなされる金額については、20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。)15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税5%は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第38項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、配当とみなされる金額の支払いを受ける応募株主等と、その応募株主等を判定の基礎となる株主とした場合に法人税法上の同族会社に該当する法人の保有割合とを合算し、その発行済株式等の総数に占める割合が100分の3以上となるときは、かかる配当とみなされる金額は、総合課税の対象となります。

 譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。

 なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が野村證券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が野村證券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。

(ロ)応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合

 配当とみなされる金額について、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。

⑦ 法人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分について、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。

 なお、その配当等の支払に係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の3分の1超を直接に保有する応募株主等(国内に本店又は主たる事務所を有する法人(内国法人)に限ります。)が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。(注2)

⑧ 応募株券等の全部又は一部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。

 

(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について

公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要となるほか、ご印鑑が必要な場合があります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

 

・個人の場合

マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類

マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。

※申込書に記載された氏名・住所・生年月日のすべてが確認できるものをご準備ください。

※野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものに限ります(「通知カード」は、発行日から6ヶ月以降も有効です。)。

※野村證券株式会社の店舗でお手続きをされる場合は、原本をご提示ください(本人確認書類のコピーをとらせていただく場合があります。)。

※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。

※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に口座開設のご案内を簡易書留(転送不要)でお届けし、ご本人様の確認をさせていただく場合があります。

※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。

※以下の内容は変更の可能性もあるため、お手続きの時点でのマイナンバー(個人番号)を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

 

[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類

個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。

[2]本人確認書類

マイナンバー(個人番号)を確認するための書類

必要な本人確認書類

個人番号カード

不要

通知カード

※現在の氏名・住所が記載されていない「通知カード」はご利用いただけません。

[A]のいずれか1点、又は[B]のうち2点

マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し

[A]又は[B]のうち、「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1点

マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書

[A]顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書

※2020年2月4日以降に申請した「旅券(パスポート)」は「所持人記入欄」がないため、1点のみではご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出ください。

 

[B]顔写真のない本人確認書類

・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要

住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)

 

・法人の場合

登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。

※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地

※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。

法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。

 

・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。

 

(注2) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。

 

(2)【契約の解除の方法】

 応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。

 

解除書面を受領する権限を有する者  野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

(その他の野村證券株式会社全国各支店)

 

(3)【上場株券等の返還方法】

 応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続き終了後速やかに、下記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

 

(4)【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

野村證券株式会社  東京都中央区日本橋一丁目13番1号

 

7【買付け等に要する資金】

(1)【買付け等に要する資金】

買付代金(円)(a)

41,820,000,000

買付手数料(円)(b)

50,000,000

その他(円)(c)

2,519,000

合計(円)(a)+(b)+(c)

41,872,519,000

 (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(20,000,000株)に本公開買付価格を乗じた金額を記載しています。

 (注2) 「買付手数料(円)(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積り額を記載しています。

 (注3) 「その他(円)(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。

 (注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。

 (注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

 

(2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

届出日以後に借入れを予定している資金

借入先の業種

借入先の名称等

借入契約の内容

金額

金融機関

銀行

株式会社三菱UFJ銀行

(東京都千代田区丸の内一丁目4番5号)

買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注1)

契約期限:2026年2月2日

金利  :銀行の定める基準金利にスプレッドを加算した利率

担保  :なし

50,000,000,000円

合計

50,000,000,000円

 (注1) 当社は、上記金額の融資の裏付けとして、三菱UFJ銀行より500億円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2025年2月3日付けで取得しております。なお、当該融資の条件として、本書の添付文書である融資証明書記載のものが定めれられております。

 

8【決済の方法】

(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

野村證券株式会社  東京都中央区日本橋一丁目13番1号

 

(2)【決済の開始日】

2025年3月28日(金曜日)

 

(3)【決済の方法】

 公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。

 買付けは、金銭にて行います。応募株主等は本公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。

 

(注) 本公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」「(1)応募の方法」⑥及び⑦をご参照ください。

 

(4)【上場株券等の返還方法】

 下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。

 

9【その他買付け等の条件及び方法】

(1)【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】

 応募株券等の総数が買付予定数(20,000,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。

 あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付けを行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主等を決定します。

 あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。

 

(2)【公開買付けの撤回等の開示の方法】

 当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項但書に基づき、公開買付けの撤回等を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

 

(3)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

 応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続き終了後速やかに上記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

 

(4)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

 当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

 

(5)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

 当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

 

(6)【公開買付けの結果の開示の方法】

 本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。

 

(7)【その他】

① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

 また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

 本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

② 当社は、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、三井住友海上が所有する当社普通株式の全てである1,724,377株(所有割合:0.99%)、あいおいニッセイ同和損保が所有する当社普通株式の全てである5,347,024株(所有割合:3.08%)、トヨタ自動車が所有する当社普通株式の全てである2,210,716株(所有割合:1.27%)、三菱UFJ銀行が所有する当社普通株式の全てである550,047株(所有割合:0.32%)、三菱UFJ信託が所有する当社普通株式の全てである1,032,020株(所有割合:0.60%)、損保ジャパンが所有する当社普通株式の全てである1,024,740株(所有割合:0.59%)、東京海上が所有する当社普通株式の全てである3,035,638株(所有割合:1.75%)、日野自動車グループが所有する当社普通株式の全てである4,562,584株(所有割合:2.63%)、合計で19,487,146株(所有割合:11.24%)について、本公開買付けに応募する旨の回答を得ております。また、当社は、三井住友海上、損保ジャパン、日野自動車グループとの間で、2025年2月3日付けで、本応募契約を締結しております。日野自動車グループとの間で締結した本応募契約においては、①日野自動車グループによる本公開買付けへの応募又は本公開買付けの実施を制限又は禁止する司法・行政機関その他の権限ある機関による命令、処分若しくは判決が存在しないこと、②日野自動車グループが知っている事実であり、かつ、当社の業務等に関する重要事実(法第166条第2項に定める重要事実をいいます。)であって法第166条第4項に規定する措置による公表がされていないもの、及び、当社に関する公開買付け等事実(法第167条第2項に定める公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実をいいます。)であって法第167条第4項に規定する措置による公表がされていないものは、いずれも存在しないことが、日野自動車グループによる本公開買付けに対する応募の前提条件とされております。なお、三井住友海上との間で締結した本応募契約及び損保ジャパンとの間で締結した本応募契約において、三井住友海上、損保ジャパンによる本公開買付けに対する応募の前提条件は存在しません。また、応募契約を締結しない応募予定株主より、本公開買付けに対する応募の前提条件に関する意向は受けておりません。

③ 当社は、2025年2月3日付け「臨時決算に関するお知らせ」にて公表のとおり、2024年4月1日から2024年12月31日までの期間損益を当社の分配可能額に取り込み、財務戦略の柔軟性及び機動性を確保するため、臨時決算を行っております。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

 

第2【公開買付者の状況】

1【発行者の概要】

(1)【発行者の沿革】

 

(2)【発行者の目的及び事業の内容】

 

(3)【資本金の額及び発行済株式の総数】

 

2【経理の状況】

(1)【貸借対照表】

 

(2)【損益計算書】

 

(3)【株主資本等変動計算書】

 

3【株価の状況】

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名

東京証券取引所 プライム市場

月別

2024年8月

9月

10月

11月

12月

2025年1月

2月

最高株価(円)

2,354.0

2,481.0

2,489.5

2,502.5

2,486.0

2,391.0

2,345.5

最低株価(円)

2,112.0

2,289.5

2,382.5

2,353.5

2,334.5

2,284.0

2,314.0

 (注) 2025年2月については、2月3日までのものです。

 

4【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

(1)【発行者が提出した書類】

①【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第102期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) 2023年6月29日関東財務局長に提出

 事業年度 第103期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 2024年6月27日関東財務局長に提出

 

②【半期報告書】

 事業年度 第104期中(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日) 2024年11月12日関東財務局長に提出

 

③【訂正報告書】

 該当事項はありません。

 

(2)【上記書類を縦覧に供している場所】

セイノーホールディングス株式会社

(岐阜県大垣市田口町1番地)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

株式会社名古屋証券取引所

(名古屋市中区栄三丁目8番20号)

 

5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

 該当事項はありません。