1 【買付け等をする上場株券等の種類】
普通株式
2 【買付け等の目的】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な課題の一つとして位置づけており、利益配分については、将来の企業体質の強化及び安定的な利益確保のため内部留保を充実するとともに、株主各位への継続した配当を実施することを、配当政策の基本的な考え方としております。具体的には、当社の剰余金の配当は、財務内容、利益水準、配当性向等を総合的に勘案した上で、連結配当性向30%を目途に下限を1株当たりの配当金15円とし、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。かかる方針のもと、2024年3月期の期末配当については1株当たり49円とし、配当性向(連結)は30.1%でありました。
また、当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的として、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第2項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款で定めております。
これまでに当社は、2019年4月25日開催の取締役会の決議に基づき、2019年4月26日から2019年6月14日までの期間に、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における市場買付の方法による自己株式の取得(取得した株式の総数120,000株(2019年取得当時の所有割合(注1):0.37%)、取得価額の総額:77,077,800円)を実施しました。また、2020年5月21日開催の取締役会の決議に基づき、2020年5月22日に東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の取得(取得した株式の総数150,000株(2020年取得当時の所有割合(注2):0.47%)、取得価額の総額:62,250,000円)を実施し、2021年5月21日開催の取締役会の決議に基づき、2021年5月24日に東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の取得(取得した株式の総数80,000株(2021年取得当時の所有割合(注3):0.25%)、取得価額の総額:37,680,000円)を実施し、加えて2022年5月20日開催の取締役会の決議に基づき、2022年5月23日に東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の取得(取得した株式の総数292,000株(2022年取得当時の所有割合(注4):0.91%)、取得価額の総額:135,196,000円)を実施しております。
(注1) 「2019年取得当時の所有割合」とは、当社が2019年6月27日に提出した2019年3月期有価証券報告書に記載の2019年3月31日現在の当社の発行済株式総数31,850,000株から同日現在の当社が所有する自己株式16,235株を控除した株式数31,833,765株に対する割合(小数点以下第三位を切り捨て。以下、所有割合の計算において同じです。)をいいます。
(注2) 「2020年取得当時の所有割合」とは、当社が2020年6月26日に提出した2020年3月期有価証券報告書に記載の2020年3月31日現在の当社の発行済株式総数31,850,000株から同日現在の当社が所有する自己株式43,535株を控除した株式数31,806,465株に対する割合をいいます。
(注3) 「2021年取得当時の所有割合」とは、当社が2021年6月29日に提出した2021年3月期有価証券報告書に記載の2021年3月31日現在の当社の発行済株式総数31,850,000株から同日現在の当社が所有する自己株式90,935株を控除した株式数31,759,065株に対する割合をいいます。
(注4) 「2022年取得当時の所有割合」とは、当社が2022年6月29日に提出した2022年3月期有価証券報告書に記載の2022年3月31日現在の当社の発行済株式総数31,850,000株から同日現在の当社が所有する自己株式93,335株を控除した株式数31,756,665株に対する割合をいいます。
かかる状況の下、当社は、2024年3月下旬、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主並びにその他の関係会社であるダイハツ工業株式会社(以下「ダイハツ工業」といいます。2024年3月31日現在所有株式数11,181,200株(2024年3月31日現在所有割合(注5):35.32%、2024年3月31日現在の株主順位:第1位)、本書提出日現在の所有株式数11,181,200株(所有割合(注6):35.29%、本書提出日現在の株主順位:第1位)から、双方の企業価値の最大化を目的とした資本関係の見直しを図るために、その所有する当社普通株式の全てにあたる11,181,200株(以下「ダイハツ工業売却意向株式」といいます。)を売却する意向がある旨の連絡を受けました。なお、当社はダイハツ工業に対して、産業機器関連事業のうち自動車用アルミホイールを供給しており、2024年3月期における取引金額は1,020百万円(売上高構成比率は1.2%)であり、また、ダイハツ工業の経理部長である中谷信樹氏が当社の社外監査役を兼務しておりますが、当社とダイハツ工業の取引関係や人的関係(社外監査役1名、職員1名)の状況は限定的であります。
(注5) 「2024年3月31日現在所有割合」とは、当社が2024年6月27日に提出した2024年3月期有価証券報告書に記載の2024年3月31日現在の当社の発行済株式総数31,850,000株から同日現在の当社が所有する自己株式200,830株を控除した株式数31,649,170株に対する割合をいいます。
(注6) 「所有割合」とは、当社が2024年10月29日に公表した2025年3月期第2四半期(中間期)決算短信に記載の2024年9月30日現在の当社の発行済株式総数31,850,000株から同日現在の当社が所有する自己株式169,425株を控除した株式数31,680,575株に対する割合をいいます。
これを受けて当社は、2024年3月下旬にダイハツ工業売却意向株式の売却方法の選択肢について検討を開始しました。売却を進める方法としては、まずは、当社普通株式の流動性確保の方法として、例えばダイハツ工業売却意向株式を対象とする特定の証券会社を引受人とする買取引受けによる当社普通株式の株式売出しや立会外分売、市場売却による売却等が挙げられました。もっとも、かかる方法のうちダイハツ工業売却意向株式を対象とする特定の証券会社を引受人とする買取引受けによる当社普通株式の株式売出しや立会外分売については、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響が高いことが懸念されました。また、市場売却についても、当社普通株式の流動性の状況に鑑みると、ダイハツ工業売却意向株式の売却が完了するまでに一定の期間を要することとなり、当社の中長期的な株価形成に対する影響が懸念され、ダイハツ工業売却意向株式への適切な対応施策として選択するに至りませんでした。
そこで当社は、ダイハツ工業売却意向株式が売却された際の当社の株主構成へ与える影響の大きさにも鑑み、新たな株主又は当社の既存株主に対する相対取引を通じた株式譲渡の売却方法を選択肢として検討を進めました。その中で、以前より当社の株主であった今治造船株式会社(以下「今治造船」といいます。本書提出日現在の所有株式数100,000株(所有割合:0.31%))に、2024年9月中旬、当社の株主構成を鑑みた上で、ダイハツ工業売却意向株式の一部取得の意向を打診いたしました。その結果、今治造船からは、2024年9月中旬に、当社普通株式の追加取得の意向がある旨の回答が得られました。その後、今治造船との間の継続的な協議を経て、当社より今治造船に対して具体的な追加取得株式数として4,900,000株(所有割合:15.46%)を取得することを打診し、その結果、今治造船より同株数を取得する旨の意向を確認するに至りました。なお、ダイハツ工業の今治造船に対する株式譲渡(以下「本株式譲渡」といいます。)は法第2条第4項に定める売出しに該当し、売出方法は市場外での相対取引となります。
その後、当社は、本株式譲渡に係る株式数を控除したダイハツ工業売却意向株式(6,281,200株、所有割合:19.82%)の売却方法の選択肢として、当社が当該ダイハツ工業売却意向株式を自己株式として取得することについての検討を開始いたしました。その結果、当社は2024年10月上旬、当社が本株式譲渡に係る株式数を控除したダイハツ工業売却意向株式(6,281,200株、所有割合:19.82%)を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)及び自己資本利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると考え、当社が自己株式を取得することに合理性があると判断いたしました。
その上で、自己株式の取得方法としては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から、他の株主の皆様にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されており、かつ、市場株価よりも安い価格を設定して当社普通株式を買い付けることで資産の社外流出を可能な限り抑え、当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重することも可能である公開買付けの手法が適切であると考えました。なお、本公開買付けにおける1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の算定については、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていることを勘案した上で、本公開買付価格の算定の基礎となる株価の基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を重視すべきであると考えました。そして、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。そこで当社は、本公開買付価格のディスカウント率について、過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された公開買付価格の市場株価に対するディスカウント率を参考にして検討を進め、当社がダイハツ工業売却意向株式への対応について本格的に検討を始めた時期が2024年3月下旬であったことから、当該時期を含む2024年初から2024年10月末日までの間に開始が公表された自己株式の公開買付けの事例(以下「本事例」といいます。)を参考にすることとし、本事例25件において、10%程度(9%から11%)のディスカウント率を採用している事例が15件と最多であり、同程度のディスカウント率を採用することが適切であると判断しました。
さらに、当社は、2024年10月下旬に、本公開買付けに要する資金についても検討を行いました。当社が2024年11月13日に提出した2025年3月期半期報告書に記載の2024年9月30日現在における当社および子会社等20社より構成される当社グループ(以下「当社グループ」といいます。)の手元流動性(現金及び預金)が31,995百万円であることから、その一部を本公開買付けの買付資金(下記「7 買付け等に要する資金」に記載のとおり、11,177百万円と見積もられます。)に充当した後も、継続的な事業の発展及び企業価値向上の実現に必要な当社グループの手元流動性は確保することができ、かつ、本公開買付け後に事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、当社グループの財務健全性及び安定性は本公開買付け後も維持できるものと判断したため、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当することといたしました。なお、当社が2025年1月28日に公表した2025年3月期第3四半期決算短信に記載の2024年12月31日現在における当社グループの手元流動性(現金及び預金)は30,599百万円であり、本公開買付けの買付資金として11,177百万円を充当した後も、当社の手元流動性は19,422百万円と見込まれ、当社グループの財務健全性及び安定性は本公開買付け後も維持できるものと考えております。
上記の検討を踏まえて、当社は2024年11月上旬に、ダイハツ工業に対し、本株式譲渡及び本公開買付けの実施を検討している旨を説明し、ダイハツ工業売却意向株式の一部(4,900,000株、所有割合:15.46%)を今治造船に譲渡することを打診すると共に、当社が東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値に対して10%のディスカウントを行った価格で自己株式の公開買付けを実施した場合に、ダイハツ工業売却意向株式から本株式譲渡に係る株式数を控除した株式数(6,281,200株、所有割合:19.82%。以下「応募予定株式数」といいます。)を応募してほしい旨を打診しました。併せて、ダイハツ工業に対しては、本株式譲渡及び本公開買付けの実施の事実は当社及びダイハツ工業並びに今治造船にとって重要な情報であるため、本公開買付けに係る公表と同日に本株式譲渡に係る公表を行い、当該公表に伴う市場価格への影響の織り込みのための一定期間を経過した後に条件決定日を別途設け、本公開買付価格を具体的に決定する方針であることも説明しました。当該方針による場合、仮に、条件決定日までに当社普通株式の株価が下落した場合には、本公開買付けに係る公表の前営業日時点の終値を基準として算出する公開買付価格が条件決定日時点の市場株価を上回る可能性がありました。そこで当社は、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、条件決定日までに当社普通株式の株価が下落した場合には下落分を本公開買付価格に反映することで資産の社外流出をできる限り抑えるべく、本公開買付けの公表日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値から10%をディスカウントした金額を本公開買付価格とするが、別途設けた条件決定日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値から10%をディスカウントした金額が、これを下回る場合には、当該金額を本公開買付価格とすることを、ダイハツ工業に対して提案しました。
その後、ダイハツ工業からは、2024年11月下旬に、本株式譲渡に応じる旨及び上記内容で本公開買付けに対して応募を前向きに検討する旨の回答が得られました。
本公開買付けにおける買付予定数は、応募予定株式数と同数である6,281,200株(所有割合:19.82%)に設定し、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数を超え、あん分比例の方式による買付けとなった結果、応募予定株式数の一部が買い付けられないこととなった場合における当該株式に係る所有又は処分の方針について、当社は、2024年11月下旬にダイハツ工業より、買付けが行われなかった当社普通株式について、今後売却する意向である旨の回答を得ております。
これらの検討を行ったうえで、当社は、2024年11月下旬に、市場環境及び業績の進捗状況等を踏まえ社内で検討を行い、2025年3月期第3四半期決算短信公表以降のタイミングである2025年1月28日において本株式譲渡及び本公開買付けに係る公表を実施する方針を確認しました。
以上を踏まえ、当社は、2025年1月28日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、本公開買付価格は、東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の2025年1月27日の終値(1,968円)から10%をディスカウントした金額である1,771円(円未満切捨て)とするが、同年1月31日の終値から10%をディスカウントした金額がこれを下回る場合には後者の金額を本公開買付価格とすること(以下「本価格決定メカニズム」といいます。)とし、正式には条件決定日である同年2月3日に決定すること並びに本公開買付けにおける買付予定数は6,281,200株(所有割合:19.82%)とすることを決議し、同年1月28日付でその旨を公表いたしました。そして、当社は、会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議に替わる2025年2月3日付の書面決議により、本価格決定メカニズムに従い、本公開買付価格を、東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の同年1月27日の終値(1,968円)から10%をディスカウントした金額(1,771円。円未満切捨て)と同年1月31日の終値(2,315円)から10%をディスカウントした金額(2,083円。円未満切捨て)を比較し、その低い方の金額である1,771円とすることを決議し、同年2月3日付でその旨を公表いたしました。
また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点で未定です。
また、上記のとおり、本株式譲渡が法第2条第4項に定める売出しに該当することから、当社は、当該売出しに係る有価証券通知書を本株式譲渡の公表日と同日である2025年1月28日付で提出しております。(概要につきましては、下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(7) その他」③をご参照下さい。)
なお、当社社外監査役である中谷信樹氏は、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主並びにその他の関係会社であるダイハツ工業の経理部長を兼務していることから、本公開買付けに関して特別な利害関係を有するため、2025年1月28日開催の取締役会及び2025年2月3日付の取締役会(書面決議)を含む当社取締役会における本公開買付けの実施に係る議案の審議及び決議には参加しておらず、当社とダイハツ工業との事前の協議にも参加しておりません。
ダイハツ工業は、本書提出日現在において、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主並びにその他の関係会社に該当しておりますが、本株式譲渡が実行された場合、主要株主及び主要株主である筆頭株主並びにその他の関係会社の異動が生じる可能性があります。また、本株式譲渡の受渡期日の前に本公開買付けの決済の開始日が到来するところ、本公開買付けにおける応募株券等の総数及び応募予定株式数のうち当社が買い付けることとなる株数によっては、ダイハツ工業は本公開買付けの結果により、当社のその他の関係会社に該当しないこととなります。また、本公開買付けによりダイハツ工業の応募予定株式数が全て買い付けられることとなった場合、本公開買付け及び本株式譲渡の実施後のダイハツ工業による当社普通株式の保有はありません。
3 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
(1) 【発行済株式の総数】
31,850,000株(2025年2月4日現在)
(2) 【株主総会における決議内容】
(3) 【取締役会における決議内容】
(注1) 取得する株式の総数の発行済株式の総数に対する割合は、19.72%です(小数点以下第三位を四捨五入)。なお、取得する株式の総数の所有割合は、19.82%です。
(注2) 取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数です。なお、買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に1単元(100株)を加算しております。
(注3) 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。
(注4) 取得することができる期間は、2025年2月4日から2025年3月31日までです。
(4) 【その他(-)】
(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
4 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
(2) 【買付け等の価格等】
(3) 【買付予定の上場株券等の数】
(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数(6,281,200株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(6,281,200株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。
5 【上場株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
6 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
① 公開買付代理人
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目9番2号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募して下さい。なお、応募の際には法人の方はご印鑑をご用意下さい。
③ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。公開買付代理人に新規に口座を開設される場合、個人番号(法人の場合は、法人番号)のご申告、及び本人確認書類(注1)のご提出が必要になります。また、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
④ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合(当社の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意下さい。また、一度応募株主等口座へ振り替えられた応募株券等については再度上記特別口座へ記録することはできません。
⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑥ 応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交付されます。
⑦ 応募株主等が個人株主に該当する場合の税務上の取扱いは次のとおりです。(注2)
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(1株当たりの買付価格が当社の1株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合(1株当たりの買付価格が当社の1株当たりの資本金等の額以下の場合)には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。
配当とみなされる金額については、20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。)15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税5%は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。以下「租税特別措置法」といいます。)第9条の3に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
また、2023年10月1日以後に支払いを受ける配当とみなされる金額で、その支払いを受ける応募株主等と、その応募株主等を判定の基礎となる株主とした場合に法人税法上の同族会社に該当する法人の保有割合とを合算し、その発行済株式等の総数に占める割合が100分の3以上となるときは、かかる配当とみなされる金額は、配当所得として総合課税の対象となります。
譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。
配当とみなされる金額について、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、日本国内においては課税されません。
⑧ 応募株主等が法人株主の場合に、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(1株当たりの買付価格が当社の1株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額について、配当とみなして、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。(注2)
なお、2023年10月1日以後、その配当等の支払に係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の3分の1超を直接に保有する応募株主等(国内に本店又は主たる事務所を有する法人(内国法人)に限る)が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。
⑨ 外国人株主等(それぞれに適用がある租税条約において規定されている外国の居住者等である株主(法人株主も含みます。)を指します。以下同じです。)のうち、適用ある租税条約に基づき、かかる配当とみなされる金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、2025年3月5日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書を提出することを通知するとともに、決済の開始日の前営業日(2025年3月27日)までに同届出書を公開買付代理人にご提出下さい。(注2)
⑩ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて公開買付代理人に応募して下さい。また、本人確認書類(注1)が必要になります。
(注1) 本人確認書類について
<個人>
下記、A~Cいずれかの書類をご提出下さい。
(住所等確認書類)
※1は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
※2は、2020年2月4日以降に申請したパスポートは「住所」の記入欄が削除されたため、本人確認書類として利用できません。
※3は、日本以外の国籍の方は在留期間等を確認させていただくため、上記書類いずれの選択(A~C)にかかわらず「在留カード」又は「特別永住者証明書」をあわせてご提出下さい。
※4は、各種健康保険証の「資格確認書」を含みます。
<法人>
下記A~Cの確認書類をご提出下さい。
※は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
<外国人株主等>
外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの」をご提出下さい。
(注2) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、下記に指定する者の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付して下さい。契約の解除は、解除書面が下記に指定する者に交付され、又は到達したときに効力を生じます。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時00分までに下記に指定する者に到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目9番2号
(その他三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店)
(3) 【上場株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「8 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目9番2号
7 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(6,281,200株)に本公開買付価格(1,771円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には、消費税等は含まれていません。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
8 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目9番2号
(2) 【決済の開始日】
2025年3月28日(金曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額は、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
(注) 本公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」⑦ないし⑨に記載の本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いをご参照下さい。
(4) 【上場株券等の返還方法】
下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買い付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。
9 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数(6,281,200株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(6,281,200株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。
(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。
(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。
(7) 【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール及びインターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類はいずれも、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール及びインターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
② 当社は、ダイハツ工業よりダイハツ工業売却意向株式の一部である6,281,200株(所有割合:19.82%)について、本公開買付けに対する応募を前向きに検討する旨の回答が得られました。なお、ダイハツ工業は、応募予定株式数を除くダイハツ工業売却意向株式(4,900,000株、所有割合:15.46%)については、本株式譲渡により売却する予定です。
また、あん分比例の方式による買付けとなった結果、応募予定株式数の一部が買い付けられないこととなった場合における当該株式に係る所有又は処分の方針について、当社は、ダイハツ工業より、買付けが行われなかった当社普通株式について今後売却する意向である旨の回答を得ております。
詳細につきましては、上記「2 買付け等の目的」をご参照ください。
③ 当社は、2025年1月28日付で「当社株式の売出し、主要株主及びその他の関係会社の異動の予定に関するお知らせ」を公表しております。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
④ 当社は、2025年1月28日付で「2025年3月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。当該公表に基づく、当社の第3四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容については、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けておりません。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
2025年3月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)の概要
(自 2024年4月1日 至 2024年12月31日)
⑤ 当社は、2025年1月28日付で最近の業績動向を踏まえ2025年3月期通期連結業績予想数値を修正する旨並びに「連結配当性向30%を目途に下限を1株当たりの配当金15円」の配当基本方針及び最近の業績動向等を総合的に勘案した結果、2025年3月期の1株当たり期末配当予想を前回予想から増配する旨の「業績予想の修正および配当予想の修正(増配)に関するお知らせ」を公表しております。当該公表の概要は以下のとおりです。また、以下の公表の概要は、公表した内容を一部抜粋したものです。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
(イ)2025年3月期通期連結業績予想数値の修正(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
(ロ)配当予想の修正
(注) 本公開買付けの買付予定数(6,281,200株)の買付け等が行われた場合、配当基本方針を維持した上で、2025年3月期(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)の期末配当予想を1株当たり62円に修正する見込みです。最終的な配当金額は、取得株数に応じて決定する予定です。