(注) 1.募集の目的及び理由
当社は、2021年10月26日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とする、また、当社の監査等委員である取締役を対象に、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的とする、新たな報酬制度として、譲渡制限付株式ユニット制度(以下「本制度」といいます。)を導入しております。本制度の内容は、<本制度の概要>に記載のとおりです。
また、(ⅰ)2022年11月25日開催の第17回定時株主総会において、本制度に基づき、当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)に発行又は処分される当社の普通株式及び支給する金銭の総額は、既存の金銭報酬枠の枠内で、年額500百万円以内(うち社外取締役50百万円以内。)とすること、(ⅱ)2021年11月26日開催の第16回定時株主総会において、本制度に基づき、当社の監査等委員である取締役に発行又は処分される当社の普通株式及び支給する金銭の総額は、既存の金銭報酬枠の枠内で、年額20百万円以内とすることを、それぞれご承認いただいております。
今般、当社は、2025年1月28日開催の取締役会決議により、当社の取締役7名に対し、本制度に基づき、2022年8月期に付与した譲渡制限株式ユニットが権利確定することに伴い、割当予定先である対象役員に対して当社の普通株式102,345株を処分することを決議いたしました。
<本制度の概要>
本制度は、当社の取締役に対し、3年から5年の間で当社取締役会が定める期間(以下「算定期間」といいます。)の満了後、当社の取締役会において(監査等委員である取締役については、監査等委員である取締役の協議により)当社の取締役毎に設定された株式数(以下「基準株式数」といいます。)を基準として計算される数の当社普通株式及び金銭を、当該取締役の報酬等として無償で交付及び支給する勤務条件型の報酬制度です。
本制度における報酬等の算定式は、以下のとおりです。
最終交付株式数(※1)(※2)=基準株式数(※3)×役務提供期間比率(※4)
(※1) ただし、納税資金確保の観点から、当社の取締役のうち希望者には最終交付株式数の一部(最終交付株式数の50%以下とする。)に本制度に基づく普通株式の発行又は自己株式の処分に係る各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を乗じた金額を支給するものとする。また、最終交付株式数が本制度における報酬等の上限を超えるおそれがある場合には、当該上限を超えない範囲で、最終交付株式数及び支給する金額を合理的に調整するものとする。
(※2) ただし、算定期間中の役位の変更等に応じて合理的な調整を行うことができるものとする。
(※3) 基準株式数は、当社の取締役毎に当社取締役会において(監査等委員である取締役については、監査等委員である取締役の協議により)決定される。
(※4) 役務提供期間比率は、当社取締役会において(監査等委員である取締役については、監査等委員である取締役の協議により)決定される(ただし、1を超えないものとする。)。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、取締役(監査等委員である取締役を除きます。)については年89,000株以内(うち社外取締役15,000株以内)、監査等委員である取締役については年6,000株以内といたします(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。)。
当社の取締役は、算定期間の間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を有していたことを条件に、当社普通株式の交付を受けるものといたします。ただし、算定期間中に当社取締役会が正当と認める理由により、当該取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失した場合には、上記の上限枠の範囲内で、当社取締役会の決議により、最終交付株式数のうち合理的に定める数の当社普通株式(又は当該株式に代えて合理的に定める額の金銭)を支給することができるものとします。
2.本募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.本制度に基づき、当社の取締役に割当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.本自己株式処分は、2025年1月28日付け当社取締役会決議に基づき行われるものです。本自己株式処分は、取締役の報酬等として無償で交付されるものですが(会社法202条の2)、「発行価額の総額」の欄には、公正な評価額として、上記取締役会決議の日の前営業日(2025年1月27日)における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(1,283.5円)に「発行(売出)数」記載の株式数を乗じた金額を記載しております。
4.発行価格に発行数を乗じた結果、1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げております。
(注) 1.本制度に基づき、当社の取締役に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
4.本自己株式処分は、取締役の報酬等として無償で交付されるものであるため(会社法202条の2)、金銭による払込みはありません。
(注) 本自己株式処分は、取締役の報酬等として無償で交付されるものであるため(会社法202条の2)、該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.本自己株式処分は、取締役の報酬等として無償で交付されるものであるため(会社法202条の2)、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
本自己株式処分は、取締役の報酬等として無償で交付されるものであるため(会社法202条の2)、金銭による払込みはありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 [第19期](自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)
2024年11月29日 関東財務局長に提出
該当事項はありません。
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年2月6日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書を2024年12月25日に関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年2月6日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書を2025年2月5日に関東財務局長に提出
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年2月6日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年2月6日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
株式会社SHIFT 本店
(東京都港区麻布台一丁目3番1号 麻布台ヒルズ 森JPタワー)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。