第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

112,312,000

112,312,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2019年2月28日)

提出日現在発行数(株)

(2019年5月23日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

28,078,000

28,078,000

東京証券取引所

(市場第一部)

単元株式数

100株

28,078,000

28,078,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 当連結会計年度末日時点で付与済みのストックオプション制度の内容は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」の(ストック・オプション等関係)に記載しております。

 

 当連結会計年度末日後に付与が決議されたストックオプション制度の内容は下表のとおりです。

決議年月日

2019年4月24日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役    6

当社執行役員  14

新株予約権の数(個)※

1,760

割当日

2019年5月9日

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(株)※

普通株式 176,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1

20,900

新株予約権の行使期間

2021年12月1日から2023年5月8日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   24,860

資本組入額 12,430

新株予約権の行使の条件 ※

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 ※ 提出日における内容を記載しております。

(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後1株当たり払込金額

調整前1株当たり払込金額

×

分割または併合の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。

2.(1)当社の中期経営計画の目標値である2020年度(2021年8月期)における当社の連結営業利益600億円を超過した場合、新株予約権者は付与された全ての新株予約権を行使することができる。

上記連結営業利益の判定においては、当社の2020年度に関する有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における連結営業利益を参照するものとする。

(2)新株予約権者は、(i)当社もしくは当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会、当社もしくは当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇、辞職または辞任した場合、または(ii)当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3)新株予約権者に相続が発生した場合、新株予約権者の法定相続人(ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた1名に限られる。)は、行使期間において、当該本新株予約権を行使することができるものとする。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

 

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額(百万円)

資本準備金残高(百万円)

1999年10月19日

14,039,000

28,078,000

6,766

10,075

 (注) 1株につき2株の割合をもって株式分割

(5)【所有者別状況】

2019年2月28日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状

況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

86

43

97

615

14

7,034

7,889

所有株式数(単元)

-

71,579

7,191

25,492

141,772

24

34,386

280,444

33,600

所有株式数の割合(%)

-

25.52

2.56

9.09

50.55

0.01

12.26

100.00

 (注)自己株式1,716,086株は「個人その他」に17,160単元及び「単元未満株式の状況」に86株を含めて記載しております。

 

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2019年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

JP MORGAN CHASE BANK 380055

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

270 PARK AVENUE,NEW YORK,NY 10017,U.S.A.

(東京都港区港南2丁目15番1号)

3,623

13.74

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

1,940

7.36

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社  (信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番11号

1,447

5.49

三菱商事株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目3番1号

1,078

4.09

GIC PRIVATE LIMITED-C

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

168 ROBINSON ROAD #37-01 CAPITAL TOWER SINGAPORE 068912

(東京都千代田区丸の内2丁目7番1号)

1,038

3.94

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行)

ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA U.S.A 02111

789

2.99

株式会社クレディセゾン

東京都豊島区東池袋3丁目1番1号

631

2.39

THE BANK OF NEW YORK MELLON AS DEPOSITARY BANK FOR DR HOLDERS

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

C/O THE BANK OF NEW YORK MELLON 101 BARCLAYS STREET, 22ND FLOOR WEST, NEW YORK, NY 10286 U.S.A.

(東京都千代田区丸の内2丁目7番1号)

584

2.21

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)

東京都中央区晴海1丁目8番11号

568

2.15

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)

東京都中央区晴海1丁目8番11号

547

2.07

12,251

46.47

 

 (注)1.当社は自己株式1,716千株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合6.11%)を保有しておりますが、

上記の「大株主の状況」から除いております。

 

2.上記の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は次の通りであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口)

1,616千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口)

754千株

 

3.2019年2月15日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書No.32において、キャピタル・ガーディアン・トラスト・カンパニー並びにその共同保有者5社が2019年2月7日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書No.32の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

キャピタル・ガーディアン・トラスト・カンパニー

333 South Hope Street, Los Angeles, California, U.S.A.

67

0.24

キャピタル・インターナショナル・リミテッド

40 Grosvenor Place, London SW1X 7GG, England

63

0.23

キャピタル・インターナショナル株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目1番1号 明治安田生命ビル14階

482

1.72

キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー

333 South Hope Street, Los Angeles, CA 90071, U.S.A.

3,927

13.99

キャピタル・インターナショナル・インク

11100 Santa Monica Boulevard, 15th Fl.,  Los Angeles, CA 90025, U.S.A.

41

0.15

キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル

3 Place des Bergues, 1201 Geneva, Switzerland

66

0.24

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

2019年2月28日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,716,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

26,328,400

263,284

単元未満株式

普通株式

33,600

発行済株式総数

28,078,000

総株主の議決権

263,284

 

 

②【自己株式等】

2019年2月28日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社良品計画

東京都豊島区東池袋四丁目26番3号

1,716,000

1,716,000

6.11%

1,716,000

1,716,000

6.11%

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

良品計画社員持株会専用信託

① 従業員株式所有制度の概要

 当社は、従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」(以下、「本プラン」という。)を導入いたしました。

 本プランは良品計画社員持株会(以下、「本持株会」という。)に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランであり、従業員に対する当社グループの中長期的企業価値向上のインセンティブ付与と、株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた、当社グループの恒常的な発展を促すことを目的としております。

 本プランにおいては、当社が「良品計画社員持株会専用信託」(以下、「従持信託」という。)を設定し、従持信託が信託設定後約4年間にわたり、本持株会が取得すると合理的に見込まれる数の当社普通株式を、借入金を原資として、取引市場から取得します。従持信託は、本持株会と締結された株式注文契約に基づき、信託期間(約4年)において、毎月、本持株会に対して保有する当社株式を一定の計画(条件及び方法)に従って、継続的に売却します。従持信託は、その売却代金を、本持株会の会員からの給与天引き等によって拠出される金額を本持株会から受け取り、当該売却代金及び保有株式に対する配当金を原資として、貸付人への借入金の返済及び金利の支払を行います。従持信託の終了後、信託財産に属する金銭から、信託費用や未払いの借入元利金などを支払い、残余の財産が存在する場合は、当該金銭を、本信託契約で定める受益者適格要件を満たす従業員に分配します。当該分配については、受託者である野村信託銀行株式会社と当社が締結する事務委託契約に基づき、野村信託銀行株式会社が、当該契約の委託者である当社を介して、従業員に金銭の分配を行います。なお、借入金が完済できない場合は、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき保証人である当社が保証履行します。

 従持信託の概要

  委託者 当社

  受託者 野村信託銀行株式会社

  信託契約日 2017年4月12日

  信託期間 2017年4月12日~2021年3月31日

 

② 本持株会に取得させる予定の株式の総数

  66,500株

 

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

  受益者適格要件を充足する本持株会会員

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

20

647,500

当期間における取得自己株式

1

26,910

(注)当期間における取得自己株式には2019年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(新株予約権行使)

10,900

79,292,159

保有自己株式数

1,716,086

1,716,087

(注)1 当事業年度における処理自己株式数には、野村信託銀行株式会社が保有する良品計画社員持株会専用信託口から当社従業員持株会への売却19,200株を含めておりません。

当期間における処理自己株式数には、野村信託銀行株式会社が保有する良品計画社員持株会専用信託口から当社従業員持株会への売却2,800株を含めておりません。

2 当事業年度における当社保有自己株式数には、野村信託銀行株式会社が保有する当社株式32,700株(良品計画社員持株会専用信託口)及び三井住友信託銀行株式会社が保有する当社株式60,000株(海外グループ会社の役職員を受益者とする他益信託)を含めておりません。

 当期間における当社保有自己株式数には、野村信託銀行株式会社が保有する当社株式29,900株(良品計画社員持株会専用信託口)及び三井住友信託銀行株式会社が保有する当社株式60,000株(海外グループ会社の役職員を受益者とする他益信託)を含めておりません。

3 当期間における取得自己株式には2019年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、企業価値の向上に努め、株主の皆様への継続的な利益還元を重要な課題として位置付けております。利益配当金につきましては連結業績に基づいた配当性向30%(年間)を基準といたしております。この方針のもと、当期の期末配当金は、当期の業績を勘案し、前期に比べ13円増配し、1株当たり196円と決定いたしました。その結果年間配当金は387円(中間配当金191円)と、前期に比べて42円増配いたしました。

次期の配当につきましては、中間配当182円及び期末配当182円とし、年間配当は364円を予想しております。

内部留保金につきましては、新規出店、既存店舗の改装及び新規事業の投資資金として積極的に充当し、事業活動の安定的な成長の基盤を整備してまいります。

当社は「取締役会の決議により、毎年8月31日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

 (百万円)

1株当たり配当額

 (円)

2018年10月3日

取締役会決議

5,034

191

2019年5月22日

定時株主総会決議

5,166

196

(注)1 2018年10月3日取締役会において決議の配当金の総額には野村信託銀行株式会社(良品計画社員持株会専用信託口)が所有する当社株式に対する8百万円、三井住友信託銀行株式会社が所有する当社株式に対する11百万円が含まれております。

2 2019年5月22日定時株主総会において決議の配当金の総額には野村信託銀行株式会社(良品計画社員持株会専用信託口)が所有する当社株式に対する6百万円、三井住友信託銀行株式会社が所有する当社株式に対する11百万円が含まれております。

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第36期

第37期

第38期

第39期

第40期

決算年月

2015年2月

2016年2月

2017年2月

2018年2月

2019年2月

最高(円)

15,640

29,040

26,590

37,450

41,200

最低(円)

8,720

15,730

18,230

22,610

22,200

 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

2018年9月

10月

11月

12月

2019年1月

2月

最高(円)

34,900

34,000

31,700

31,100

27,280

27,410

最低(円)

31,400

27,970

28,460

24,650

22,200

25,450

 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。

5【役員の状況】

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.7%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役会長(兼)執行役員

金井 政明

1957年10月13日生

 

1976年4月

株式会社西友ストアー長野(現合同会社西友)入社

1993年9月

当社入社

2000年5月

当社取締役営業本部生活雑貨部長

2001年1月

当社常務取締役営業本部長

2003年5月

当社代表取締役専務取締役

(兼)執行役員商品本部長

(兼)販売本部、宣伝販促室管掌

2008年2月

当社代表取締役社長

(兼)執行役員

2015年5月

当社代表取締役会長(兼)執行役員(現任)

 

(注)4

10

代表取締役社長

(兼)執行役員

松﨑  曉

1954年3月10日生

 

1978年4月

株式会社西友ストアー(現合同会社西友)入社

2005年7月

当社入社
当社海外事業部アジア地域担当部長

2008年2月

当社執行役員

海外事業部中国担当部長

2011年5月

当社取締役(兼)執行役員

海外事業部長

2012年5月

当社常務取締役(兼)執行役員

海外事業部長

2013年5月

当社専務取締役(兼)執行役員

海外事業部長

2015年5月

 

当社代表取締役社長(兼)執行役員(兼)株式会社MUJI HOUSE代表取締役社長(現任)

 

(注)5

1

専務取締役

(兼)執行役員

営業本部長

(兼) 情報システム部、流通推進部、商品計画部 管掌

堂前 宣夫

1969年1月25日生

 

1993年4月

マッキンゼー・アンド・インク・ジャパン入社

1998年9月

株式会社ファーストリテイリング入社

1998年11月

同社取締役

1999年7月

同社常務取締役

2004年11月

同社取締役副社長

2005年11月

同社取締役

2008年11月

同社上席執行役員

2008年12月

FAST RETAILING FRANCE S.A.S. President

2010年8月

FAST RETAILING USA, Inc. CEO

2016年6月

株式会社ディー・エヌ・エー社外取締役(現任)

2016年6月

マネックスグループ株式会社社外取締役(現任)

2019年2月

当社上席執行役員営業本部長

(兼) 情報システム部、流通推進部、商品計画部 管掌

2019年5月

当社専務取締役(兼)執行役員

営業本部長(兼) 情報システム部、流通推進部、商品計画部 管掌(現任)

 

(注)5

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

 

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常務取締役

(兼)執行役員

中国事業部長

清水  智

1974年3月14日生

 

1996年10月

当社入社

2011年6月

当社無印良品有楽町店長

2013年6月

当社販売部長

2015年5月

当社取締役(兼)執行役員

販売部長

2015年6月

当社取締役(兼)執行役員

東アジア事業部長

2017年2月

当社取締役(兼)執行役員

生活雑貨部長

2018年2月

当社常務取締役

(兼)執行役員 商品本部長

(兼)生活雑貨部長、イデー事業部長

2019年2月

当社常務取締役

(兼)執行役員 中国事業部長(現任)

 

(注)5

0

常務取締役

(兼)執行役員

海外事業部長

岡崎  令

1969年8月3日生

 

1994年4月

住商オットー株式会社入社

2006年4月

株式会社ファーストリテイリング入社

2009年11月

当社入社
当社衣服・雑貨部長付部長

2010年9月

当社衣服・雑貨部長

2013年6月

当社執行役員
衣服・雑貨部長(兼)食品部、カフェ・ミール事業部管掌

2015年5月

当社取締役(兼)執行役員
衣服・雑貨部長(兼)食品部、カフェ・ミール事業部管掌

2015年6月

当社取締役(兼)執行役員

欧米事業部長

2019年2月

当社常務取締役

(兼)執行役員 海外事業部長(現任)

 

(注)5

0

取締役

(兼)執行役員

人事総務部、法務・知財部、監査室 管掌

鈴木  啓

1964年8月4日生

1987年4月

株式会社西武百貨店(現株式会社そごう・西武)入社

1995年12月

当社入社

2001年2月

当社海外事業部長

2005年2月

当社執行役員
海外事業部欧州地域担当部長

2007年2月

当社執行役員
総務人事・J-SOX担当部長

2012年5月

当社取締役(兼)執行役員
生活雑貨部長

2017年2月

 

2019年2月

当社取締役(兼)執行役員

東アジア事業部長

当社取締役(兼)執行役員

人事総務部、法務・知財部、監査室 管掌(現任)

 

(注)4

3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

遠藤  功

1956年5月8日生

 

 1979年4月

三菱電機株式会社入社

1988年10月

ボストン・コンサルティング・グループ入社

1992年10月

アンダーセン・コンサルティング(現アクセンチュア株式会社)入社

1996年10月

同社パートナー

1997年9月

日本ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社(現PwCコンサルティング合同会社)パートナー兼取締役

2000年5月

株式会社ローランド・ベルガー
代表取締役社長

2006年4月

同社会長(現任)

2011年5月

当社社外取締役(現任)

2014年6月

SOMPOホールディングス株式会社社外取締役(現任)

2014年6月

日新製鋼株式会社(現 日鉄日新製鋼株式会社)社外取締役(現任)

 

(注)5

1

取締役

柳生 昌良

1952年6月27日生

 

1971年4月

日本電装株式会社(現 株式会社デンソー)入社

2001年1月

同社生産管理部長

2004年6月

同社常務役員

2006年6月

同社顧問

 

株式会社デンソー北九州製作所(現 株式会社デンソー九州)代表取締役社長

2010年6月

浜名湖電装株式会社 代表取締役社長

2016年5月

当社社外取締役(現任)

2016年6月

株式会社デンソー エグゼクティブアドバイザー(現任)

 

(注)4

取締役

吉川  淳

1954年4月7日生

 

1978年4月

野村證券株式会社(現 野村ホールディングス株式会社)入社

2000年6月

同社取締役 米州本部担当

2002年4月

同社取締役 企業金融本部担当

2008年4月

野村アセットマネジメント株式会社 取締役(兼)執行役社長

2011年6月

野村ホールディングス株式会社 専務執行役員 米州地域CEO

2013年6月

同社取締役 代表執行役COO(兼)ホールセール部門CEO

2016年6月

野村ホールディングス株式会社 顧問

2017年4月

野村不動産株式会社 取締役(現任)

2017年6月

野村不動産ホールディングス株式会社 取締役会長(現任)

2018年5月

当社社外取締役(現任)

 

(注)4

0

 

 

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

(常勤)

川ノ上 信吾

1959年2月11日生

 

1990年3月

当社入社

1992年6月

当社企画室長

1993年3月

当社海外事業部長

1999年2月

当社企画室長

1999年5月

当社取締役

2001年7月

無印良品有楽町店長

2006年8月

出向 株式会社イデー代表取締役社長

2009年9月

無印良品池袋西武店長

2012年9月

当社監査室 室長

2019年2月

2019年5月

監査役付

当社監査役(常勤)(現任)

 

 

(注)6

監査役

服部  勝

1945年2月12日生

 

1974年7月

オリエント・リース株式会社

 

(現オリックス株式会社)入社

1991年2月

同社経理部長

 1996年2月

同社総合計画室長

1998年6月

同社執行役員

2002年6月

富士火災海上保険株式会社監査役

2005年6月

同社取締役、監査委員

2006年1月

オリックス株式会社専務執行役

2006年8月

同社監査委員会事務局長

2008年1月

同社顧問

2008年3月

スミダコーポレーション株式会社

取締役、監査委員

2008年5月

当社社外監査役(現任)

 

(注)7

1

監査役

井上 雄二

1948年4月4日生

1971年4月

株式会社リコー入社

1993年4月

同社経理本部財務部長

1998年4月

同社経理本部本部長

1999年6月

リコーリース株式会社 常務取締役営業本部長

2000年4月

2000年6月

同社代表取締役社長

株式会社リコーグループ執行役員

2004年6月

同社常務取締役ファイナンスソリューション担当

2005年6月

リコーリース株式会社代表取締役社長執行役員

2009年6月

株式会社リコー常任監査役(常勤)

2014年6月

インフォテリア株式会社(現 アステリア株式会社)社外監査役

2015年6月

 

アンリツ株式会社社外取締役監査等委員

2016年5月

2017年6月

 

2018年3月

当社社外監査役(現任)

アンリツ株式会社社外取締役(現任)

協和発酵キリン株式会社社外監査役(現任)

 

(注)7

監査役

市川 佐知子

1967年1月17日生

1997年4月

弁護士登録 田辺総合法律事務所入所

2005年1月

米国ニューヨーク州弁護士登録

2011年1月

田辺総合法律事務所パートナー(現任)

2015年5月

アンリツ株式会社 社外取締役

2015年6月

公益社団法人会社役員育成機構理事

2018年5月

当社社外監査役(現任)

 

(注)8

 

20

 

 (注)1 取締役遠藤功、柳生昌良、吉川淳は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2 監査役服部勝、井上雄二、市川佐知子は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3 取締役遠藤功、柳生昌良、吉川淳及び監査役服部勝、井上雄二、市川佐知子は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

4 2018年5月23日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5 2019年5月22日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

6 2019年5月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7 2016年5月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

8 2018年5月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

9 当社では、経営の意思決定を明確にし、業務執行を迅速化するために、2002年2月より執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は22名で、上記兼務役員のほか、以下の16名にて構成されております。

  取締役を兼務しない執行役員:男性14名、女性2名(取締役を兼務しない執行役員のうち女性の比率12.5%)

役職及び担当業務

氏名

上席執行役員

インド事業部長(兼)インド担当部長

山本 祐樹

衣服・雑貨部長

齋藤 陽司

無印良品銀座店長

齊藤 正一

生活雑貨部長(兼)イデー事業部長

矢島  岐

海外事業部 香港・オーストラリア担当部長

孔  慧蘭

お客様室長(兼)研究技術部、品質保証部 管掌

山本 直幸

海外事業部 シンガポール・マレーシア担当部長

門池 直樹

海外事業部 欧州担当部長

永原 拓生

海外事業部 台湾・フィリピン担当部長

梁  益嘉

ソーシャルグッド事業部長(兼)スペースグッド担当部長

(兼)ローカルグッド担当部長

生明 弘好

食品部長

(兼)カフェ・ミール事業部 管掌

嶋崎 朝子

企画室長

(兼)広報・サステナビリティ部、経理財務部 管掌

牧  光弥

海外事業部 タイ・ベトナム担当部長

鴨狩 明宏

オープンコミュニケーション部長

大西 克史

海外事業部 韓国担当部長

成川 卓也

海外事業部 米州担当部長

秋田  徹

 

 

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、経営体制及び内部統制システムを整備し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことが、企業価値の継続的な向上につながるとの考え方に基づき、透明性の高い経営システムの構築を図ることが、経営の重要課題と捉えております。

その上で、経営上の全てのステークホルダー(株主様、お客様、従業員、社会、協力会社)に対し、円滑な関係の維持、発展に努めるとともに、迅速かつ積極的な情報開示に努めてまいります。

 ① 企業統治の体制

1)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.当社の取締役会は、社内取締役6名(執行役員兼務6名)及び東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ている社外取締役3名で構成しております。社外取締役は、取締役会において独立した立場で活発に経営に対する提言を行い、監督機能の一層の充実に寄与しております。

また、監督機能と執行機能の役割分担を明確にするために、当社は執行役員制度を採用し、業務執行権限の委譲及び責任の明確化を行うことにより、意思決定及び執行の迅速化を進めております。

なお、取締役会は通常月は月1回、四半期決算及び期末決算の対応月は月2回の開催を原則とし、2019年2月期は19回開催しております。

ロ.当社は監査役制度を採用しており、監査役会は現在4名(うち常勤監査役1名)の監査役で構成され、その内3名は社外監査役で構成されております。また、同3名は、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務遂行について監査しております。また、内部監査部門、会計監査業務を執行する会計監査人とも常時連携をとっております。

なお、監査役会は月1回開催を原則とし、2019年2月期は16回開催しております。

ハ.当社は、取締役の報酬等を取締役会に答申する報酬諮問委員会を設置し、社外取締役3名(議長1名を含む)、社内取締役2名で構成しております。加えて、取締役の選任等を取締役会に答申する指名諮問委員会を設置し、社外取締役3名(議長1名を含む)、社内取締役2名で構成しております。

 

2)内部統制システムの整備状況

当社は、会社法第362条第4項第6号及び第5項並びに会社法施行規則第100条第1項及び第3項に基づき、以下の通り、取締役会の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制」という)を整備しております。

イ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

【方針】

・取締役会は、法令・定款が定める取締役会で決議すべき事項のほか、社内規程にて取締役会で決議すべき重要な経営に関わる事項及び各会議体で決議すべき事項を定めることとし、これらに従い取締役会及び各会議体において総合的に検討して意思決定することとします。

・当社から独立した社外取締役及び社外監査役を選任し、十分な監督体制を設けることとします。

 各種専門的な分野における委員会を設置し、適切に審議することとします。

・コンプライアンス活動及びリスク管理をより実効的にするため、重要な課題を「コンプライアンス・リスク管理委員会」で適切に審議することとします。

・倫理・法令遵守に係る概括的な規定として行動指針を整備し、取締役はこれを遵守するよう徹底することとします。

・当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、弁護士や警察等と連携できる体制を構築し、毅然とした姿勢で組織的に対応することとします。

【運用状況の概要】

・社内規程にて取締役会又は各会議体で決議すべき事項を規定した規程に基づき、総合的に検討して意思決定をしております。

・当社は、独立した3名の社外取締役及び3名の社外監査役を選任し、取締役会の監督機能を確保しております。また、それぞれの独立した社外取締役及び社外監査役は、独立した立場から活発に意見を述べております。

・各種委員会は定期的に開催され、取締役、執行役員、部門長をメンバーとして、問題点の把握及び改善を迅速かつ具体的に進めております。また、「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」を設置し、各々社外取締役を委員長として、役員人事及び役員報酬の決定の透明性・公平性を確保しております。

・「コンプライアンス・リスク管理委員会」は年2回以上開催され、コンプライアンス及びリスクに関する情報を収集し、重要な課題を審議し、取締役会に報告しております。また、情報の収集体制及び取締役会への報告内容は当社が置かれた状況、及び社会的な背景を鑑み、随時改善すべき課題を認識し、改善に取り組んでおります。

・「良品計画グループコンプライアンス行動指針」を定め、社内のインフラに掲載するとともに、取締役、監査役、執行役員、使用人に配布する冊子にも併せて掲載しております。

・当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、弁護士や警察等と連携して、定期的に情報交換を行っております。

ロ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

【方針】

・意思決定の際には損失の危険(リスク)について適切に分析を行い、メリット・デメリットを含めて総合的に検討を行い意思決定するものとします。

・体系的なリスク管理を行うための関係規程を定め、損失の危険(リスク)の予防、発生時の対応、及び再発の防止を図ることとします。

・「コンプライアンス・リスク管理委員会」にて損失の危険(リスク)の予防、発生時の対応、及び再発の防止について、総合的に当社が置かれた状況、及び社会的な背景を鑑みたうえで、課題を定め、対応を検討し、モニタリングをすることとします。

・損失の危険(リスク)を総合的に把握するための情報収集スキーム及び報告ルール等を整備することとします。

・各種専門的な分野における委員会を設置し、それぞれの分野における損失の危険(リスク)の予防、発生時の対応、及び再発の防止について、適切に審議することとします。

【運用状況の概要】

・稟議決裁において、資料にメリット・デメリットの情報を整理して記載することとして損失の危険(リスク)を含めて把握し、総合的に意思決定を行っております。

・取締役会においては、独立した社外取締役及び社外監査役から損失の危険(リスク)の面からの質問も活発にされ、総合的な検討のもと、意思決定をしております。

・体系的なリスク管理を行うため、「リスクマネジメント規程」を整備し、損失の危険(リスク)の予防、発生時の対応、再発防止を図っております。

・「コンプライアンス・リスク管理委員会」では、想定される、損失の危険(リスク)に関して各部門が認識し対応を把握するため、「リスク管理一覧表」を作成し、当社の業務マニュアルと連動させることにより具体的対応の周知、徹底を図っております。また、各部門は損失の危険(リスク)に関する事項について、定期的に見直しを行い、この「リスク管理一覧表」を更新しております。

・「コンプライアンス・リスク管理委員会」を年2回以上開催して、その際に課題を定め、対応を討議し、さらに対応状況をモニタリングしており、その結果については、定期的に取締役会に報告しております。

・総合的に損失の危険(リスク)に関する情報を収集するための報告窓口を整備し、情報の収集をしております。

・各種専門的な分野における委員会は定期的に開催され、特に当社の最も重要な経営資源である商品の品質に関しては、より一層の品質管理向上を目指して「品質向上委員会」にて様々な角度から討議しております。

ハ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

【方針】

・中期の計画及び年度ごとの会社方針を策定し、各部門における方針を迅速かつ統一的に策定できるようにすることとします。

・職務の執行が効率的に行われるよう、各部門及び現場の情報が迅速かつ適切に経営陣全体で共有できるような体制とすることとします。

・経営陣による意思決定又は各部門により実施される各施策が現場を含めた全社的に効率的に伝わるような体制とすることとします。

・業務を標準化するための業務マニュアルを中期的に定着させることにより、役割分担、意思決定、業務の簡素化及び効率化を図ることとします。

・各部門又は各機能における業務執行の責任者を定め、権限の委譲、階層の簡素化を図ることとします。

 

【運用状況の概要】

・「中期経営計画」を策定し、かつ年度ごとの計画を策定しており、各部門は「部門政策」において、当該計画を踏まえ、各部門の方針を策定しております。

・法定の会議体のほか、経営会議、営業会議等の定期的な開催により月次・週次・日次で経営陣は、各部門の情報を共有しており、各部門間においても情報を共有しております。

・前項の会議体による情報の伝達のほか、現場を含め全社的に各施策、指示及び情報を伝達するための社内インフラを整備しております。さらに、当社において重要な位置づけにある店舗においても、システム化された「業務連絡」として機能しております。

・業務マニュアルを「業務基準書」として定着させており、定期的に更新され、そのなかで役割分担等が定められ、業務を標準化し、効率化しております。

・業務執行の迅速化のため、執行役員制度を採用し、権限を付与し、迅速な意思決定及び業務執行の効率化を図っております。

ニ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

【方針】

・取締役の職務の執行に係る情報は、関係規程を定め、その関係規程及び法令に基づき、各担当部署に適切に保存及び管理することとします。

【運用状況の概要】

・関係規程及び法令に基づき、各担当部門に取締役の職務の執行に必要となる会議体資料や議事録等の情報を適切に保存及び管理しており、必要に応じて取締役及び監査役が常時閲覧できるようにしております。また、情報セキュリティーについては「システム情報管理基準」に従い、セキュリティーに留意し管理しております。

ホ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

【方針】

・社内規程にて使用人が遵守すべき事項を定めることとし、これらに従い使用人が職務を執行することを徹底することとします。

・倫理・法令遵守に係る概括的な規定として行動指針を整備し、使用人はこれを遵守するよう徹底することとします。

・使用人が留意すべき事項について、研修及び勉強会をとおして学ぶ機会を設けることとします。

・コンプライアンスに関わる問題に関して、使用人が通報・相談できる窓口を設置し、問題の発見、予防を図ることとします。

・法令、定款、社内規程、及び当社が定める業務マニュアルである「業務基準書」を遵守させるため、監査を行うこととします。

【運用状況の概要】

・「社員就業規則」「賞罰規程」「個人情報保護規程」等にて、使用人が遵守すべき事項を定め、使用人が常時閲覧できるよう社内インフラに掲示しております。また、使用人が携帯すべき冊子において、当社において遵守すべき事項を掲載しております。

・「良品計画グループコンプライアンス行動指針」を定め、社内のインフラに掲載するとともに、取締役、監査役、執行役員、使用人に配布する冊子にも併せて掲載しております。

・個人情報についてのEラーニング、店長研修等を実施し、使用人が留意すべき事項について学ぶ機会を設けております。

・通報・相談できる窓口として「良品計画グループヘルプライン」を社内及び社外に設置し、社外の窓口については、弁護士がこれにあたっております。

・定期的に監査を実施し、取締役会に報告しております。また、当該監査において発見された問題については、直ちに改善を実施しております。

ヘ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

【方針】

・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

 子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社に関する規程において定め、事前承認又は当社に報告を求めるとともに、案件によっては当社の会議体、その他の決裁の場において審議することとします。

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 子会社の損失の危険(リスク)の管理に関しては、子会社に対しても当社と同様の取り組みを推進し、損失の危険(リスク)について迅速に当社に報告できる体制を整備することとします。

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 子会社の取締役に対して、職務の執行が効率的に行われるよう、中期計画、年度計画の策定、現場の情報の共有、意思決定の伝達体制、及び業務マニュアルの整備を求めることとします。

・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 子会社における職務の執行に関する規程を整備し、問題が発生した場合の通報窓口を設置することとします。また、子会社に対してコンプライアンスを求めることとします。

【運用状況の概要】

・子会社の経営上の重要事項については、「関係会社管理規程」「業務決裁規程」等の子会社に関する規程を整備しております。当該規程に基づいて、子会社を指導し、子会社の経営上の重要事項について当社にて審議・決裁をしております。

・子会社の損失の危険(リスク)の管理に関して、当社は「グループリスク管理規程」を定めており、当該規程に基づいて、子会社においても同様の取り組みを行うよう推進しております。また、損失の危険(リスク)が発生した場合、又はそのおそれがある場合に迅速に当社に報告できるよう、24時間報告を受けられる窓口を設置しております。

・子会社において、中期計画、年度計画が策定され、業務マニュアルの整備を進めており、必要に応じて見直しております。また、現場の情報が共有され当社に報告されております。

・子会社にも適用される「良品計画グループコンプライアンス行動指針」を整備し、子会社に対しても周知し、指導をしております。また、子会社も対象となる通報窓口である「良品計画グループヘルプライン」を設置するとともに、子会社に問題があった際に24時間受けられる報告窓口も設置しております。

 子会社からは定期的にその状況が取締役会に報告され、適宜適切に取締役会において指導しております。

ト.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する体制及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する体制

【方針】

・内部監査部門は、監査役の求め又は指示により監査役の職務の遂行を補助することとします。また、内部監査部門所属の使用人が監査役の求め又は指示により監査役の職務の遂行を補助する際に、取締役は一切不当な制約をしてはならないものとします。

【運用状況の概要】

・内部監査部門には、専任の使用人を数名配置しております。また、取締役は、内部監査部門が監査役の職務の遂行を補助する際には、一切不当な制約をしておりません。

チ.監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

【方針】

・取締役又は使用人は、監査役の求めに応じて会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について監査役に報告するものとします。この重要事項には、コンプライアンスに関する事項及びリスクに関する事項、その他内部統制に関する事項を含みます。

・監査役に報告をした者について、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けることがないこととします。

【運用状況の概要】

・監査役は必要に応じて、取締役、執行役員又は使用人を監査役会に参加させ、報告をさせております。また、監査役は、必要に応じて部門の方針を策定する会議を含め、各会議体に出席しております。

・監査役に報告をした者が不利な取扱いを受けておりません。また、各関係規程において通報者が不利な取扱いを受けないことを定めております。

リ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

【方針】

・監査役の職務の執行に必要となる費用については、監査役が必要と考える金額を予算とするとともに、想定していなかった事由のために必要となった費用についても、当社が負担するものとします。

【運用状況の概要】

・監査役の職務の執行に必要となる費用については、出張旅費、書籍代、調査費、その他の必要な費用について、当社が負担しております。

 

ヌ.その他、監査役の監査が、実効的に行われることを確保するための体制

【方針】

・経営の最高責任者と監査役が定期的に課題について協議し、意思疎通を図る機会を設けるものとします。

・会計監査人と監査役が連携できる体制とします。

・監査役の求めに応じて各会議体に出席し、各課題の検討・討議・意思決定に影響を与えることができる体制とします。

【運用状況の概要】

・代表取締役社長と監査役は、定期的な意見交換会を行っており、経営上の課題、会社を取り巻く損失の危険(リスク)、及び監査上の重要課題について意思疎通を図っております。

・監査役は、会計監査人から定期的に会計監査の方法と結果等について報告を受けるほか、随時会計監査人及び内部監査部門と情報の共有を行っております。

・監査役は、法定会議のほか、「コンプライアンス・リスク管理委員会」等の委員会、その他、社内の会議に必要に応じて適宜出席し、意見を述べております。

 

3)責任限定契約の内容の概要

当社は社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約による賠償の限度額は法令が規定する最低限度額としております。

 

 ② 内部監査及び監査役監査の状況

当社は内部監査部門として監査室を設置し、現在9名で構成されております。内部監査部門は、店舗および本部の社内規定・マニュアルの遵守状況、業務活動全般、手続等の適切性や有効性を監査し、定期的に代表取締役および取締役会に報告しております。また、金融商品取引法が定める「財務報告の適正性に関する内部統制報告制度」の内部統制評価も実施しており、その結果についても取締役会に報告しております。

監査役監査では、取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務遂行について監査しております。2019年2月期は監査役会を16回開催し、監査役の出席率は100%であります。19回開催の取締役会への出席率は100%であります。また、内部監査部門、会計監査業務を執行する会計監査人とも常時連携をとっております。なお、監査役の服部勝氏は当社以外の企業において経理部長等を経験しており、また、監査役の井上雄二氏は当社以外の企業において代表取締役社長等の要職を歴任され、経理や経営の経験と知識を有しております。さらに、監査役の市川佐知子氏は日米の弁護士の資格を有し、法律に関する相当程度の知見を有しております。

 

 ③ 会計監査の状況

当社の会計監査業務は、有限責任 あずさ監査法人に所属する公認会計士川端美穂(継続監査年数2年)、公認会計士江本博行(継続監査年数1年)、会計監査業務に係る補助として公認会計士5名、その他8名の体制で公正な立場から監査が実施される環境を整備しております。

 

 ④ 社外取締役及び社外監査役

当社は、経営の監督強化と一層の生産性向上を目的として、異業種の代表等を含む独立性の高い社外取締役3名を起用しております。社外取締役の起用により幅広い視点と見識によって取締役会での議論は活発になっており客観性が保たれております。また、取締役の業務執行に対する監督強化として、常勤の監査役1名と専門的知識を有した独立性の高い非常勤の社外監査役3名を起用しております。

なお、当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を候補者として選任するための会社からの独立性に関する基準を定めていないものの、その独立性を株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考に判断し、その他の知見及び経験等を総合的に鑑みたうえで、透明性、妥当性及び客観性を確保するため、社外取締役が半数以上を占める指名諮問委員会で審議し、取締役会もしくは監査役会又はその両方に答申した内容に基づいて、社外取締役については取締役会が候補者を決定をしており、社外監査役については、監査役会の同意を得て、取締役会が候補者を決定をしております。

 

 ⑤ 役員報酬の内容

1)提出会社の役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等

の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

ストック・

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

264

168

46

49

6

(社外取締役を除く)

監査役

11

11

1

(社外監査役を除く)

社外役員

50

50

0

8

 

(注)1.ストック・オプションとして取締役に発行する新株予約権に関する報酬額は、第37期定時株主総会(2016年5月25日)において決議された年額1億円以内であります。なお、上記の金額は2017年6月7日開催の取締役会及び2018年6月6日開催の取締役会にて決議した取締役6名に対する新株予約権であります。

2.賞与は、当事業年度中に役員賞与引当金として費用処理した取締役賞与であります。

3.役員ごとの報酬額の総額については、当該金額が1億円以上である役員が存在しないため、記載いたしておりません。

4.対象となる役員の員数及び総額には、2018年5月23日開催の第39期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名及び社外監査役1名が含まれております。

 

2)役員の報酬等の決定に関する方針及び決定方法

イ. さらなる企業価値向上に向けて、取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額内で、固定報酬である「基本報酬」の支給、当事業年度の会社業績に連動した「業績連動賞与」の支給、ならびに中長期インセンティブの「ストック・オプション」付与の3種類から構成されており、単年度のみならず、中長期的な視点での経営を動機づける設計といたしております。

取締役の報酬限度額は、第34期定時株主総会(2013年5月22日)において決議された年額500百万円であります。

取締役の固定報酬である「基本報酬」は、役位に応じ、半数以上が社外役員で構成される報酬諮問委員会で審議を行い、その結果を取締役会に答申した上で決定いたしております。

業務執行から独立した立場である社外取締役を除く取締役に支給する「業績連動賞与」は、以下に定める基準に基づき、各連結会計年度の会社業績に連動して算出された金額を支給するものです。半数以上が社外役員で構成される報酬諮問委員会で審議を行い、その結果を取締役会に答申した上で決定いたしております。

社外取締役を除く取締役に付与する「ストック・オプション」は、予め定められた金額を基礎額としたストック・オプションの付与を行うものです。半数以上が社外役員で構成される報酬諮問委員会で審議を行い、その結果を取締役会に答申した上で決定いたしております。

(社外取締役を除く取締役の「業績連動賞与」支給額算定式)

「業績連動賞与」支給額=

(「賞与基準額」×「計画比支給係数」×0.8)+(「賞与基準額」×「前期比支給係数」×0.2)

・「賞与基準額」

対象

賞与基準額

(千円)

支給上限額

(千円)

社外取締役を除く取締役 6名合計

46,592

93,184

・「計画比支給係数」

連結

経常利益

計画比

50

未満

60

未満

70

未満

80

未満

90

未満

95

未満

100

未満

105

未満

110

未満

115

未満

120

未満

125

未満

130

未満

130

以上

計画比

支給係数

0.0

0.2

0.3

0.4

0.5

0.7

0.8

1.0

1.1

1.2

1.3

1.5

1.8

2.0

 

・「前期比支給係数」

連結

経常利益

前期比

50

未満

60

未満

70

未満

80

未満

90

未満

95

未満

100

未満

105

未満

110

未満

115

未満

120

未満

125

未満

130

未満

130

以上

前期比

支給係数

0.0

0.2

0.3

0.4

0.5

0.7

0.8

1.0

1.1

1.2

1.3

1.5

1.8

2.0

(注)1.「経常利益計画比」とは連結経常利益予想値(決算短信における連結業績予想発表値)に対する実績値の比率といたしております。

2.なお、上記対象取締役の役位は、2019年5月22日に開催の定時株主総会終結後の取締役会で選任された役位とし、その後の昇格或いは降格があった場合においても、賞与基準額の変更は行いません。

3.「業績連動賞与」が報酬総額に占める比率は、2種類の支給係数ともに1.0の場合、報酬総額の約5分の1となります。

 

ロ. 監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額内で、監査役会にて協議の上、決定いたしております。基本報酬のみを支給いたしており、業績により変動する要素はありません。

監査役の報酬限度額は、第16期定時株主総会(1995年5月23日)において決議された年額50百万円であります。

 ⑥ 株式の保有状況

1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

6銘柄 4,199百万円

2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

 特定投資株式

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表

計上額

(百万円)

保有目的

ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社

  1,000,000

 8,090

安定的な取引継続のため。

株式会社クレディセゾン

  752,100

 1,390

安定的な取引継続のため。

日油株式会社

 491,000

 1,452

安定的な取引継続のため。

日鉄住金物産株式会社

  120,420

 735

安定的な取引継続のため。

三菱鉛筆株式会社

 140,000

 339

安定的な取引継続のため。

ダイニック株式会社

 259,600

 281

安定的な取引継続のため。

株式会社しまむら

  1,000

 12

安定的な取引継続のため。

株式会社パルコ

  12,100

 18

安定的な取引継続のため。

(注)1.2017年10月1日付で日油㈱は、普通株式2株を1株に併合する株式併合を実施しております。

2.2017年7月1日付で三菱鉛筆㈱は、普通株式1株を2株に分割する株式分割を実施しております。

3.2017年10月1日付でダイニック㈱は、普通株式5株を1株に併合する株式併合を実施しております。

 

当事業年度

 特定投資株式

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表

計上額

(百万円)

保有目的

株式会社クレディセゾン

752,100

1,215

安定的な取引継続のため。

日油株式会社

491,000

1,882

安定的な取引継続のため。

日鉄物産株式会社

120,420

579

安定的な取引継続のため。

三菱鉛筆株式会社

140,000

314

安定的な取引継続のため。

ダイニック株式会社

259,600

194

安定的な取引継続のため。

株式会社パルコ

12,100

12

安定的な取引継続のため。

(注)  2019年4月1日付で日鉄住金物産㈱は、日鉄物産㈱に商号変更しております。

 

3)保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

4)投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

5)投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

 ⑦ 取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。

 

 ⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決める旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

 

 ⑨ 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

 

 ⑩ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

 ⑪ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

 ⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬

(百万円)

非監査業務に

基づく報酬

(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬

(百万円)

非監査業務に

基づく報酬

(百万円)

提出会社

59

59

64

連結子会社

59

59

64

 

②【その他重要な報酬の内容】

 (前連結会計年度)

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、当社及び連結子会社の支払う報酬は89百万円であり、主として海外の連結子会社の監査証明業務に基づく報酬であります。

 (当連結会計年度)

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、当社及び連結子会社の支払う報酬は121百万円であり、主として海外の連結子会社の監査証明業務に基づく報酬であります。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 (前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

 (当連結会計年度)

当社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、会計に関するアドバイザリー業務についての対価を支払っております。

 

④【監査報酬の決定方針】

特別な方針等は定めておりませんが、監査法人より提示された監査計画の内容や監査時間等を検討した上で監査役会との協議の上、決定しております。