1 【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】

2024年11月20日付で提出いたしました意見表明報告書(2024年12月20日付、2025年1月10日付、2025年1月27日付及び2025年2月5日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書により訂正された事項を含みます。)につきまして、記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の10第8項において準用する法第27条の8第2項の規定により、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。

 

2 【訂正事項】

3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由

 (1) 第2回公開買付けに関する意見の内容

 (2) 意見の根拠及び理由

  ③ 当社における意思決定の過程及び理由

   (ⅱ)検討・交渉の経緯

   (ⅲ)判断内容

(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

  ⑦ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見

 

3 【訂正前の内容及び訂正後の内容】

訂正箇所には下線を付しております。

 

(1) 第2回公開買付けに関する意見の内容

(訂正前)

<前略>

当社は、2024年11月15日及び2024年11月19日開催の取締役会において、ベインキャピタルによる公開買付けの開始予定に対して、反対意見を表明する旨を決議しておりましたが、2024年12月11日付でベインキャピタルから当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「ベインキャピタル公開買付価格」といいます。)を9,450円から9,600円に引き上げる(以下「ベインキャピタル価格引上げ」といいます。)旨の提案(以下「2024年12月11日付ベインキャピタル提案」といいます。)を受領したことを受け、当社及び本特別委員会において、第2回公開買付け及びベインキャピタルによる公開買付けの開始予定について慎重に検討を重ねました。その結果、2024年12月17日開催の取締役会において、2024年12月17日時点の当社の意見として、引き続き第2回公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、第2回公開買付けへの応募を推奨する旨、並びに、ベインキャピタルによる公開買付けに対して、引き続き反対の意見を表明する旨の決議を行いました。

なお、2024年11月15日、2024年11月19日及び2024年12月17日開催の取締役会決議は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。

<後略>

 

(訂正後)

<前略>

当社は、2024年11月15日及び2024年11月19日開催の取締役会において、ベインキャピタルによる公開買付けの開始予定に対して、反対意見を表明する旨を決議しておりましたが、2024年12月11日付でベインキャピタルから当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「ベインキャピタル公開買付価格」といいます。)を9,450円から9,600円に引き上げる(以下「ベインキャピタル価格引上げ」といいます。)旨の提案(以下「2024年12月11日付ベインキャピタル提案」といいます。)を受領したことを受け、当社及び本特別委員会において、第2回公開買付け及びベインキャピタルによる公開買付けの開始予定について慎重に検討を重ねました。その結果、2024年12月17日開催の取締役会において、2024年12月17日時点の当社の意見として、引き続き第2回公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、第2回公開買付けへの応募を推奨する旨、並びに、ベインキャピタルによる公開買付けに対して、引き続き反対の意見を表明する旨の決議を行いました。

その後、2025年2月4日、当社は、公開買付者より、本価格変更(下記、「(2) 意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」にて定義します。)を行い、また、第2回公開買付期間を、2025年2月7日までの合計52営業日から、2025年2月19日までの合計59営業日に延長することを決定した旨の連絡を受け、当社及び本特別委員会において、第2回公開買付け及びベインキャピタルによる公開買付けの開始予定について慎重に検討を行いました。その結果、2025年2月7日、会社法第370条に基づく決議(取締役会の決議に代わる書面決議)にて、引き続き第2回公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、第2回公開買付けへの応募を推奨する旨、並びに、ベインキャピタルによる公開買付けの開始予定に対して、引き続き反対の意見を表明する旨の決議を行いました。

なお、2024年11月15日、2024年11月19日及び2024年12月17日開催の取締役会決議並びに2025年2月7日付の会社法第370条に基づく決議(取締役会の決議に代わる書面決議)は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。

<後略>

 

 

(2) 意見の根拠及び理由

③ 当社における意思決定の過程及び理由
(ⅱ)検討・交渉の経緯

(訂正前)

<前略>

その後、2024年12月11日、当社取締役会は、ベインキャピタルより、ベインキャピタル価格引上げを含む2024年12月11日付ベインキャピタル提案を受領いたしました。かかる提案を踏まえ、本特別委員会において慎重に検討が行われた結果、2024年12月17日付で(ⅰ)①2024年12月11日ベインキャピタル提案には、大株主が併存することによる株主総会特別決議事項に関するデッドロックのリスクがあるため、特別決議を要する組織再編等を用いたインオーガニックな成長を達成し得るかという点において、本取引と比較して企業価値の向上になお疑義が残ること、②ベインキャピタルによる公開買付けの完了は、第2回公開買付けの完了よりも少なくとも3ヶ月程度遅れることが想定され、かつ、ベインキャピタルによる公開買付けが第2回公開買付けに先だって完了する可能性はないことから、2024年12月11日付ベインキャピタル提案は本取引に比して非公開化を通じた当社中計の達成に向けた企業価値向上策の実行着手時期が遅れるため、将来キャッシュフローの割引現在価値という定量的な観点においても本取引に劣ること、(ⅱ)①第2回公開買付価格は、企業買収における行動指針が要請する株主利益の確保を実現するための合理的な努力が貫徹された上で形成された価格であって、価格としての十分性が認められること、②ベインキャピタル公開買付価格と第2回公開買付価格の差は149円(約1.58%)である一方で、第2回公開買付価格には早期に現金化が可能になるという意味において時間的価値も認められることもあわせて考えると、ベインキャピタル公開買付価格による売却の機会を確保する必要性は低いことから、ベインキャピタル公開買付けに反対意見を表明するよう勧告する旨の追加意見書(以下「12月17日付意見書」といいます。当該意見書の内容については、当社が2024年12月17日付で公表いたしました「株式会社BCJ-88による当社株券等に対する公開買付けに係る当社取締役会の意見(反対)に関するお知らせ」をご参照ください。)を受領いたしました。当社は、2024年12月17日開催の取締役会において、12月17日付意見書の内容を最大限尊重しつつ、ベインキャピタル公開買付けについて真摯かつ慎重に検討を行った結果、引き続きベインキャピタル公開買付けの開始予定について反対意見を表明する旨を決議いたしました。なお、第2回公開買付けについては、12月17日付意見書において、11月18日付答申書提出から12月17日付意見書提出日に至るまで、第2回公開買付けに関する本特別委員会の意見を覆すに足る事情は発生しておらず、第2回公開買付価格に価格としての十分性が認められ、株主利益の確保の点において懸念はなく、また、ベインキャピタル公開買付価格と第2回公開買付価格の間には149円(約1.58%)の価格差がある一方で、第2回公開買付価格はベインキャピタル公開買付価格よりも約3ヶ月早期に現金化が可能になるという意味において時間的価値に勝るものであり、ベインキャピタルによる公開買付けに賛同意見を表明してベインキャピタル公開買付価格による売却機会を確保しなければならない必要性に乏しいことから、11月18日付答申書と同様の意見を述べることが示されており、当社は、2024年12月17日開催の取締役会において、十分な競争手続を経て提示された第2回公開買付価格に価格としての十分性が認められ、株主利益の確保の点において懸念はなく、また、第2回公開買付価格は本公開買付価格よりも約3ヶ月早期に現金化が可能になるという意味において時間的価値に勝るものであることから、12月17日付意見書において指摘されたその他の点も踏まえ、第2回公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、第2回公開買付けへの応募を推奨することを決議しております。

<後略>

 

 

(訂正後)

<前略>

その後、2024年12月11日、当社取締役会は、ベインキャピタルより、ベインキャピタル価格引上げを含む2024年12月11日付ベインキャピタル提案を受領いたしました。かかる提案を踏まえ、本特別委員会において慎重に検討が行われた結果、2024年12月17日付で(ⅰ)①2024年12月11日ベインキャピタル提案には、大株主が併存することによる株主総会特別決議事項に関するデッドロックのリスクがあるため、特別決議を要する組織再編等を用いたインオーガニックな成長を達成し得るかという点において、本取引と比較して企業価値の向上になお疑義が残ること、②ベインキャピタルによる公開買付けの完了は、第2回公開買付けの完了よりも少なくとも3ヶ月程度遅れることが想定され、かつ、ベインキャピタルによる公開買付けが第2回公開買付けに先だって完了する可能性はないことから、2024年12月11日付ベインキャピタル提案は本取引に比して非公開化を通じた当社中計の達成に向けた企業価値向上策の実行着手時期が遅れるため、将来キャッシュフローの割引現在価値という定量的な観点においても本取引に劣ること、(ⅱ)①第2回公開買付価格は、企業買収における行動指針が要請する株主利益の確保を実現するための合理的な努力が貫徹された上で形成された価格であって、価格としての十分性が認められること、②ベインキャピタル公開買付価格と第2回公開買付価格の差は149円(約1.58%)である一方で、第2回公開買付価格には早期に現金化が可能になるという意味において時間的価値も認められることもあわせて考えると、ベインキャピタル公開買付価格による売却の機会を確保する必要性は低いことから、ベインキャピタル公開買付けに反対意見を表明するよう勧告する旨の追加意見書(以下「12月17日付意見書」といいます。当該意見書の内容については、当社が2024年12月17日付で公表いたしました「株式会社BCJ-88による当社株券等に対する公開買付けに係る当社取締役会の意見(反対)に関するお知らせ」をご参照ください。)を受領いたしました。当社は、2024年12月17日開催の取締役会において、12月17日付意見書の内容を最大限尊重しつつ、ベインキャピタル公開買付けについて真摯かつ慎重に検討を行った結果、引き続きベインキャピタル公開買付けの開始予定について反対意見を表明する旨を決議いたしました。なお、第2回公開買付けについては、12月17日付意見書において、11月18日付答申書提出から12月17日付意見書提出日に至るまで、第2回公開買付けに関する本特別委員会の意見を覆すに足る事情は発生しておらず、第2回公開買付価格に価格としての十分性が認められ、株主利益の確保の点において懸念はなく、また、ベインキャピタル公開買付価格と第2回公開買付価格の間には149円(約1.58%)の価格差がある一方で、第2回公開買付価格はベインキャピタル公開買付価格よりも約3ヶ月早期に現金化が可能になるという意味において時間的価値に勝るものであり、ベインキャピタルによる公開買付けに賛同意見を表明してベインキャピタル公開買付価格による売却機会を確保しなければならない必要性に乏しいことから、11月18日付答申書と同様の意見を述べることが示されており、当社は、2024年12月17日開催の取締役会において、十分な競争手続を経て提示された第2回公開買付価格に価格としての十分性が認められ、株主利益の確保の点において懸念はなく、また、第2回公開買付価格は本公開買付価格よりも約3ヶ月早期に現金化が可能になるという意味において時間的価値に勝るものであることから、12月17日付意見書において指摘されたその他の点も踏まえ、第2回公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、第2回公開買付けへの応募を推奨することを決議しております。

 

その後、当社取締役会は、2025年2月4日、公開買付者より、本価格変更を行い、また、第2回公開買付期間を、2025年2月7日までの合計52営業日から、2025年2月19日までの合計59営業日に延長することを決定した旨の連絡を受けました。本特別委員会は、第2回公開買付け及びベインキャピタルによる公開買付けの開始予定について慎重に検討した結果、2025年2月6日付で、(ⅰ)①第2回公開買付けが当社株式の全部を取得することを通じて公開買付者単独での非公開化を目的とするものであり、当社の企業価値向上に資すること、②第2回公開買付価格がベインキャピタル公開買付価格を250円(約2.60%)上回っていることを踏まえ、第2回公開買付けに賛同し、かつ、当社の株主及び新株予約権者に対して、第2回公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持するよう勧告する旨、(ⅱ)①ベインキャピタル提案は、大株主が併存することによる株主総会特別決議事項に関するデッドロックのリスクがあるため、特別決議を要する組織再編等を用いたインオーガニックな成長を達成し得るかという点において、第2回公開買付けと比較して企業価値の向上になお疑義が残ること、②第2回公開買付価格がベインキャピタル公開買付価格を250円(約2.60%)上回っていることを踏まえ、ベインキャピタルによる公開買付けの開始予定に反対する旨の意見を維持するよう勧告する旨の追加意見書(以下「2月6日付意見書」といいます。当該意見書の内容については、当社が2025年2月7日付で公表いたしました「(変更)「(追加)FK株式会社による当社株券等に対する第2回公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部変更について」をご参照ください。)を受領しました。当社は、特別委員会から受領した2月6日付意見書の内容を最大限尊重しつつ、第2回公開買付けについて真摯かつ慎重に検討を行った結果、①公開買付者単独での当社株式の非公開化を目的とするものであり、当社の企業価値向上に資すること、②第2回公開買付価格がベインキャピタル公開買付価格を250円(約2.60%)上回っていることから、2月6日付意見書において指摘されたその他の点も踏まえ、2025年2月7日、会社法第370条に基づく決議(取締役会の決議に代わる書面決議)にて、引き続き第2回公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、第2回公開買付けへの応募を推奨する旨を決議しております。また、当社は、①ベインキャピタル提案には引き続き大株主が併存することによるデッドロックリスクの懸念があり、企業価値向上の観点から疑念が残ること、②第2回公開買付価格がベインキャピタル公開買付価格を250円(約2.60%)上回っていることから、2月6日付意見書において指摘されたその他の点も踏まえ、2025年2月7日、会社法第370条に基づく決議(取締役会の決議に代わる書面決議)にて、ベインキャピタルによる公開買付けの開始予定に対し、引き続き反対の意見を表明する旨を決議しております。

<後略>

 

(ⅲ)判断内容

(訂正前)

<前略>

上記の決議に賛成しなかった取締役2名の意見は、以下のとおりです。なお、当該取締役2名も、第2回公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、第2回公開買付けへの応募を推奨することについては賛成しており、以下の意見は、ベインキャピタル公開買付けに対して反対意見を表明するという点について述べられたものです。

・本公開買付価格と第2回FK公開買付価格の149円の価格差について、第2回公開買付けでは早期に現金化が可能であり、時間的価値に勝るという考え方を含め、ベインキャピタルによる公開買付けに反対意見を表明するよう勧告する理由として本特別委員会が指摘する点については理解ができるものの、当該価格差の存在を踏まえると、当社がベインキャピタルによる公開買付けに対して積極的に反対意見を表明すべき理由にまでは至らないと考える。

 

 

(訂正後)

<前略>

上記の決議に賛成しなかった取締役2名の意見は、以下のとおりです。なお、当該取締役2名も、第2回公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、第2回公開買付けへの応募を推奨することについては賛成しており、以下の意見は、ベインキャピタル公開買付けに対して反対意見を表明するという点について述べられたものです。

・本公開買付価格と第2回FK公開買付価格の149円の価格差について、第2回公開買付けでは早期に現金化が可能であり、時間的価値に勝るという考え方を含め、ベインキャピタルによる公開買付けに反対意見を表明するよう勧告する理由として本特別委員会が指摘する点については理解ができるものの、当該価格差の存在を踏まえると、当社がベインキャピタルによる公開買付けに対して積極的に反対意見を表明すべき理由にまでは至らないと考える。

その後、当社取締役会は、2025年2月4日、公開買付者より、本価格変更を行うとともに、第2回公開買付期間を、2025年2月7日までの合計52営業日から、2025年2月19日までの合計59営業日に延長することを決定した旨の連絡を受けました。本特別委員会は、当社取締役会が、かかる連絡を踏まえ、第2回公開買付け及びベインキャピタルによる公開買付けの開始予定に関する意見表明を改めて行うにあたり、2025年2月6日に、当社取締役会に対して、2月6日付意見書を提出いたしました。2月6日付意見書においては、(ⅰ)①第2回公開買付けが当社株式の全部を取得することを通じて公開買付者単独での非公開化を目的とするものであり、当社の企業価値向上に資すること、②第2回公開買付価格がベインキャピタル公開買付価格を250円(約2.60%)上回っていることを踏まえ、第2回公開買付けに賛同し、かつ、当社の株主及び新株予約権者に対して、第2回公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持するよう勧告する旨、(ⅱ)①ベインキャピタル提案は、大株主が併存することによる株主総会特別決議事項に関するデッドロックのリスクがあるため、特別決議を要する組織再編等を用いたインオーガニックな成長を達成し得るかという点において、第2回公開買付けと比較して企業価値の向上になお疑義が残ること、②第2回公開買付価格がベインキャピタル公開買付価格を250円(約2.60%)上回っていることを踏まえ、ベインキャピタルによる公開買付けの開始予定に反対する旨の意見を維持するよう勧告する旨が記載されておりました。当社取締役会は、本特別委員会から受領した2月6日付意見書の内容を最大限尊重しつつ、第2回公開買付けについて真摯かつ慎重に検討を行った結果、①公開買付者単独での当社株式の非公開化を目的とするものであり、当社の企業価値向上に資すること、②第2回公開買付価格がベインキャピタル公開買付価格を250円(約2.60%)上回っていることから、2月6日付意見書において指摘されたその他の点も踏まえ、2025年2月7日、会社法第370条に基づく決議(取締役会の決議に代わる書面決議)にて、引き続き第2回公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、第2回公開買付けへの応募を推奨する旨を決議しております。また、当社取締役会は、①ベインキャピタル提案には引き続き大株主が併存することによるデッドロックリスクの懸念があり、企業価値向上の観点から疑念が残ること、②第2回公開買付価格がベインキャピタル公開買付価格を250円(約2.60%)上回っていることから、2月6日付意見書において指摘されたその他の点も踏まえ、2025年2月7日、会社法第370条に基づく決議(取締役会の決議に代わる書面決議)にて、ベインキャピタルによる公開買付けの開始予定に対し、引き続き反対の意見を表明する旨を決議しております。

 

 

(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

⑦ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見

(訂正前)

<前略>

その後、2024年12月11日付ベインキャピタル提案を受け、12月17日付意見書の内容を最大限尊重しつつ、ベインキャピタルによる公開買付けについて真摯かつ慎重に検討を行った結果、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)判断内容」に記載のとおり、ベインキャピタルによる公開買付けに対して反対意見を表明する旨、及び引き続き第2回公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、第2回公開買付けへの応募を推奨する旨を、審議及び決議に参加しなかった坂下氏を除く取締役11名のうち9名の賛成により、決議いたしました。

 

上記の決議に賛成しなかった取締役2名の意見は以下のとおりです。なお、当該取締役2名も、第2回公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、第2回公開買付けへの応募を推奨することについては賛成しており、以下の意見は、ベインキャピタルによる公開買付けに対して反対意見を表明するという点について述べられたものです。

・ベインキャピタル公開買付価格と第2回公開買付価格の149円の価格差について、第2回公開買付けでは早期に現金化が可能であり、時間的価値に勝るという考え方を含め、ベインキャピタルによる公開買付けに反対意見を表明するよう勧告する理由として本特別委員会が指摘する点については理解ができるものの、当該価格差の存在を踏まえると、当社がベインキャピタルによる公開買付けに対して積極的に反対意見を表明すべき理由にまでは至らないと考える。

 

なお、2024年12月17日開催の取締役会には、当社の監査役3名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。

 

(訂正後)

<前略>

その後、2024年12月11日付ベインキャピタル提案を受け、12月17日付意見書の内容を最大限尊重しつつ、ベインキャピタルによる公開買付けについて真摯かつ慎重に検討を行った結果、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)判断内容」に記載のとおり、ベインキャピタルによる公開買付けに対して反対意見を表明する旨、及び引き続き第2回公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、第2回公開買付けへの応募を推奨する旨を、審議及び決議に参加しなかった坂下氏を除く取締役11名のうち9名の賛成により、決議いたしました。

 

上記の決議に賛成しなかった取締役2名の意見は以下のとおりです。なお、当該取締役2名も、第2回公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、第2回公開買付けへの応募を推奨することについては賛成しており、以下の意見は、ベインキャピタルによる公開買付けに対して反対意見を表明するという点について述べられたものです。

・ベインキャピタル公開買付価格と第2回公開買付価格の149円の価格差について、第2回公開買付けでは早期に現金化が可能であり、時間的価値に勝るという考え方を含め、ベインキャピタルによる公開買付けに反対意見を表明するよう勧告する理由として本特別委員会が指摘する点については理解ができるものの、当該価格差の存在を踏まえると、当社がベインキャピタルによる公開買付けに対して積極的に反対意見を表明すべき理由にまでは至らないと考える。

 

 

なお、2024年12月17日開催の取締役会には、当社の監査役3名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。

 

その後、当社取締役会は、2025年2月4日、公開買付者より、本価格変更を行い、また、第2回公開買付期間を、2025年2月7日までの合計52営業日から、2025年2月19日までの合計59営業日に延長することを決定した旨の連絡を受け、本特別委員会の2月6日付意見書の内容を最大限尊重しつつ、第2回公開買付けについて真摯かつ慎重に検討を行った結果、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)判断内容」に記載のとおり、2025年2月7日、会社法第370条に基づく決議(取締役会の決議に代わる書面決議)にて、引き続き第2回公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、第2回公開買付けへの応募を推奨する旨、並びに、ベインキャピタルによる公開買付けの開始予定に対して、引き続き反対の意見を表明する旨を、決議に参加しなかった坂下氏を除く取締役全員の賛成により、決議いたしました。

なお、当社の監査役3名は、上記2025年2月7日付の会社法第370条に基づく決議(取締役会の決議に代わる書面決議)に際して、異議がない旨の意見を述べております。

 

以 上