1 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】

2025年2月3日付で提出した公開買付届出書及びその添付書類である同日付公開買付開始公告につきまして、売却意向のあった法人名及び資本関係に関する記載、売却意向に係る連絡過程に関する記載並びにこれらに関連する定義語その他の記載に誤りがあったことに伴い、記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の8第2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。

 

2 【訂正事項】

Ⅰ 公開買付届出書

 第1 公開買付要項

   2 買付け等の目的

   4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数

    (2) 買付け等の価格等

   9 その他買付け等の条件及び方法

    (7) その他

Ⅱ 公開買付届出書の添付書類

 

3 【訂正前の内容及び訂正後の内容】

訂正箇所には下線を付しております。

 

 

Ⅰ 公開買付届出書

 

第1 【公開買付要項】

 

2 【買付け等の目的】

(訂正前)

<前略>

今般、当社は、2024年7月25日、株式会社光通信(以下「光通信」といいます。)から、具体的な売却主体及び売却数量はいずれも未定であるものの、それぞれ光通信の子会社であり、(ⅰ)当社の筆頭株主(注1)である株式会社UH Partners 3(2024年6月30日及び本書提出日現在所有する当社普通株式数:1,712,200株、2024年6月30日現在所有割合(注2):9.38%、所有割合(注3):9.34%)、(ⅱ)当社の第3位株主である光通信株式会社(2024年6月30日及び本書提出日現在所有する当社普通株式数:1,533,850株、2024年6月30日現在所有割合:8.40%、所有割合:8.37%)、(ⅲ)当社の第4位株主である株式会社UH Partners 2(2024年6月30日及び本書提出日現在所有する当社普通株式数:1,264,500株、2024年6月30日現在所有割合:6.93%、所有割合:6.90%)及び(ⅳ)株式会社エスアイエル(2024年6月30日及び本書提出日現在所有する当社普通株式数:61,600株、2024年6月30日現在所有割合:0.34%、所有割合:0.34%)(以下、株式会社UH Partners 3、光通信株式会社、株式会社UH Partners 2及び株式会社エスアイエルを合わせて「光通信子会社」と総称します。)の所有する当社普通株式の一部を当社に売却する意向があるため、当社において、取得の可否、及び取得可能な場合は買付価格や取得株式数を含む具体的な取引条件を検討されたい旨の連絡を受けました。

<中略>

これを受け、当社は、2024年7月26日、光通信の意向を勘案した当社普通株式の円滑な売却機会の設定を企図しつつ、同時に、一定数以上の数量の当社普通株式が市場で一定の期間内に断続的に売却された場合における当社普通株式の市場価格に与える影響並びに当社の資本効率向上及び株主の皆様への利益還元を図る観点を総合的に考慮し、当社が光通信子会社の所有する当社普通株式の一部を自己株式として取得することについて具体的な検討を開始いたしました。かかる検討の結果、当社は、2024年10月中旬、光通信子会社の所有する当社普通株式の一部を当社が自己株式として取得することは、将来の経営環境の変化に対する機動的な資本政策の遂行に寄与し、また、当社の資本効率向上及び株主の皆様に対する利益還元に繋がると考えるに至りました。その上で、自己株式の具体的な取得方法については、(ⅰ)株主間の平等性、(ⅱ)取引の透明性、(ⅲ)公開買付けの方法であれば、市場での買付けとは異なり、市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該ディスカウントを行った価格で買付けを行った場合には、一般的に他の株主からの応募が想定されず、売却意向のあった光通信子会社による当社普通株式の売却の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、並びに(ⅳ)光通信子会社以外の株主の皆様にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保すること等を考慮し、十分に検討を重ねた結果、一定程度まとまった数量の株式を取得する場合には、特に上記(ⅲ)の観点、すなわち、売却意向のあった株主による当社普通株式の売却の確実性の向上、及び当社資産の社外流出の抑制という効果を重視することが適当であると考え、光通信に対して公開買付けの手法を提案することが適切であると判断いたしました。

<中略>

 

上記の検討を踏まえて、当社は、2024年10月23日、光通信に対して、市場価格に一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式に対する公開買付けを実施する旨、本公開買付価格の算定の基礎とする当社普通株式の市場価格については、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値又は同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値を用いる予定である旨、及び買付予定数については1,000,000株を検討している旨の初期的な連絡を行いました。その後、当社は、2024年12月4日、光通信に対して、(ⅰ)本公開買付けのスケジュールとしては2025年1月31日の公表を検討していること、(ⅱ)本公開買付価格については、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値又は同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうちいずれか低い価格を基礎として、そこから10%のディスカウント率を適用して算出される価格とすること、(ⅲ)買付予定数については1,000,000株とすることを書面にて提案したところ、同日、光通信よりこれらの条件を前提に前向きに検討する旨の回答を得ました。

その後、当社は、2024年12月25日、光通信より、当社普通株式の売却主体としては、光通信子会社のうち光通信株式会社(以下「応募予定株主」といいます。)の1社のみとすること、並びに、当社が提案した上記スケジュール、本公開買付価格の算定方法及び買付予定数についていずれも応諾し、応募予定株主において、その所有する当社普通株式1,533,850株のうち1,000,000株(以下「応募予定株式」といいます。)について本公開買付けに応募する意向がある旨の回答を得ました。

 

なお、本公開買付けにおける買付予定数については、応募予定株主が本公開買付けを通じて売却する意向を有する当社普通株式の数と同数である1,000,000株(所有割合:5.46%)を上限としております。本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数を上回った場合には、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付け等となり、応募予定株式の一部は買い付けられないこととなりますが、光通信からは、本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった応募予定株式及び本公開買付けに応募しない533,850株(所有割合:2.91%)については、現時点では、応募予定株主において引き続き保有する方針であるとの説明を受けております。また、当社は、応募予定株式を除く、光通信子会社が本公開買付け後も所有することとなる当社普通株式についても、現時点では、光通信子会社において引き続き所有する方針であるとの説明を受けております。

<後略>

 

(訂正後)

<前略>

今般、当社は、2024年7月25日、光通信株式会社(以下「光通信」といいます。)から、具体的な売却主体及び売却数量はいずれも未定であるものの、(ⅰ)光通信の子会社であり、当社の筆頭株主(注1)である株式会社UH Partners 3(2024年6月30日及び本書提出日現在所有する当社普通株式数:1,712,200株、2024年6月30日現在所有割合(注2):9.38%、所有割合(注3):9.34%)、(ⅱ)当社の第3位株主である光通信(2024年6月30日及び本書提出日現在所有する当社普通株式数:1,533,850株、2024年6月30日現在所有割合:8.40%、所有割合:8.37%)、(ⅲ)光通信の子会社であり、当社の第4位株主である株式会社UH Partners 2(2024年6月30日及び本書提出日現在所有する当社普通株式数:1,264,500株、2024年6月30日現在所有割合:6.93%、所有割合:6.90%)及び(ⅳ)光通信の子会社である株式会社エスアイエル(2024年6月30日及び本書提出日現在所有する当社普通株式数:61,600株、2024年6月30日現在所有割合:0.34%、所有割合:0.34%)(以下、株式会社UH Partners 3、光通信、株式会社UH Partners 2及び株式会社エスアイエルを合わせて「光通信」と総称します。)の所有する当社普通株式の一部を当社に売却する意向があるため、当社において、取得の可否、及び取得可能な場合は買付価格や取得株式数を含む具体的な取引条件を検討されたい旨の連絡を受けました。なお、光通信によれば、同社はこの件に関する光通信らの連絡窓口であるとのことです。

<中略>

 

これを受け、当社は、2024年7月26日、光通信の意向を勘案した当社普通株式の円滑な売却機会の設定を企図しつつ、同時に、一定数以上の数量の当社普通株式が市場で一定の期間内に断続的に売却された場合における当社普通株式の市場価格に与える影響並びに当社の資本効率向上及び株主の皆様への利益還元を図る観点を総合的に考慮し、当社が光通信の所有する当社普通株式の一部を自己株式として取得することについて具体的な検討を開始いたしました。かかる検討の結果、当社は、2024年10月中旬、光通信の所有する当社普通株式の一部を当社が自己株式として取得することは、将来の経営環境の変化に対する機動的な資本政策の遂行に寄与し、また、当社の資本効率向上及び株主の皆様に対する利益還元に繋がると考えるに至りました。その上で、自己株式の具体的な取得方法については、(ⅰ)株主間の平等性、(ⅱ)取引の透明性、(ⅲ)公開買付けの方法であれば、市場での買付けとは異なり、市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該ディスカウントを行った価格で買付けを行った場合には、一般的に他の株主からの応募が想定されず、売却意向のあった光通信による当社普通株式の売却の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、並びに(ⅳ)光通信以外の株主の皆様にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保すること等を考慮し、十分に検討を重ねた結果、一定程度まとまった数量の株式を取得する場合には、特に上記(ⅲ)の観点、すなわち、売却意向のあった株主による当社普通株式の売却の確実性の向上、及び当社資産の社外流出の抑制という効果を重視することが適当であると考え、光通信に対して公開買付けの手法を提案することが適切であると判断いたしました。

<中略>

上記の検討を踏まえて、当社は、2024年10月23日、光通信に対して、市場価格に一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式に対する公開買付けを実施する旨、本公開買付価格の算定の基礎とする当社普通株式の市場価格については、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値又は同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値を用いる予定である旨、及び買付予定数については1,000,000株を検討している旨の初期的な連絡を、光通信を通じて行いました。その後、当社は、2024年12月4日、光通信に対して、(ⅰ)本公開買付けのスケジュールとしては2025年1月31日の公表を検討していること、(ⅱ)本公開買付価格については、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値又は同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうちいずれか低い価格を基礎として、そこから10%のディスカウント率を適用して算出される価格とすること、(ⅲ)買付予定数については1,000,000株とすることを、光通信を通じて書面にて提案したところ、同日、光通信よりこれらの条件を前提に前向きに検討する旨の回答を、光通信を通じて得ました。

その後、当社は、2024年12月25日、光通信より、当社普通株式の売却主体としては、光通信のうち光通信の1社であること、並びに、当社が提案した上記スケジュール、本公開買付価格の算定方法及び買付予定数についていずれも応諾し、光通信において、その所有する当社普通株式1,533,850株のうち1,000,000株(以下「応募予定株式」といいます。)について本公開買付けに応募する意向がある旨の回答を得ました。

 

なお、本公開買付けにおける買付予定数については、光通信が本公開買付けを通じて売却する意向を有する当社普通株式の数と同数である1,000,000株(所有割合:5.46%)を上限としております。本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数を上回った場合には、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付け等となり、応募予定株式の一部は買い付けられないこととなりますが、光通信からは、本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった応募予定株式及び本公開買付けに応募しない533,850株(所有割合:2.91%)については、現時点では、光通信において引き続き保有する方針であるとの説明を受けております。また、当社は、応募予定株式を除く、光通信が本公開買付け後も所有することとなる当社普通株式についても、現時点では、光通信において引き続き所有する方針であるとの説明を受けております。

<後略>

 

 

4 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】

(2) 【買付け等の価格等】

(訂正前)

上場株券等の種類

買付け等の価格

普通株式

1株につき、金1,184円

算定の基礎

<前略>

上記の検討を踏まえて、当社は、2024年12月4日、光通信に対して、(ⅰ)本公開買付けのスケジュールとしては2025年1月31日の公表を検討していること、(ⅱ)本公開買付価格については、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値又は同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうちいずれか低い価格を基礎として、そこから10%のディスカウント率を適用して算出される価格とすること、(ⅲ)買付予定数については1,000,000株とすることを書面にて提案したところ、2024年12月25日、光通信より、当社が提案した上記スケジュール、本公開買付価格の算定方法及び買付予定数についていずれも応諾し、応募予定株主において、応募予定株式について本公開買付けに応募する意向がある旨の回答を得ました。

<後略>

算定の経緯

<前略>

上記の検討を踏まえて、当社は、2024年12月4日、光通信に対して、(ⅰ)本公開買付けのスケジュールとしては2025年1月31日の公表を検討していること、(ⅱ)本公開買付価格については、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値又は同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうちいずれか低い価格を基礎として、そこから10%のディスカウント率を適用して算出される価格とすること、(ⅲ)買付予定数については1,000,000株とすることを書面にて提案したところ、2024年12月25日、光通信より、当社が提案した上記スケジュール、本公開買付価格の算定方法及び買付予定数についていずれも応諾し、応募予定株主において、応募予定株式について本公開買付けに応募する意向がある旨の回答を得ました。

<後略>

 

 

(訂正後)

上場株券等の種類

買付け等の価格

普通株式

1株につき、金1,184円

算定の基礎

<前略>

上記の検討を踏まえて、当社は、2024年12月4日、光通信に対して、(ⅰ)本公開買付けのスケジュールとしては2025年1月31日の公表を検討していること、(ⅱ)本公開買付価格については、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値又は同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうちいずれか低い価格を基礎として、そこから10%のディスカウント率を適用して算出される価格とすること、(ⅲ)買付予定数については1,000,000株とすることを、光通信を通じて書面にて提案したところ、2024年12月25日、光通信より、当社が提案した上記スケジュール、本公開買付価格の算定方法及び買付予定数についていずれも応諾し、光通信において、応募予定株式について本公開買付けに応募する意向がある旨の回答を得ました。

<後略>

算定の経緯

<前略>

上記の検討を踏まえて、当社は、2024年12月4日、光通信に対して、(ⅰ)本公開買付けのスケジュールとしては2025年1月31日の公表を検討していること、(ⅱ)本公開買付価格については、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値又は同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうちいずれか低い価格を基礎として、そこから10%のディスカウント率を適用して算出される価格とすること、(ⅲ)買付予定数については1,000,000株とすることを、光通信を通じて書面にて提案したところ、2024年12月25日、光通信より、当社が提案した上記スケジュール、本公開買付価格の算定方法及び買付予定数についていずれも応諾し、光通信において、応募予定株式について本公開買付けに応募する意向がある旨の回答を得ました。

<後略>

 

 

 

9 【その他買付け等の条件及び方法】

(7) 【その他】

(訂正前)

<前略>

② 当社は、光通信から、当社が本公開買付けを実施した場合には、応募予定株主(当社の第3位株主である光通信株式会社)において、応募予定株式1,000,000株(所有割合:5.46%)について本公開買付けに応募する意向である旨の回答を得ております。他方で、当社は、光通信より、応募予定株主が本公開買付けに応募しない533,850株(所有割合:2.91%)のほか、あん分比例の方式による買付け等により当社が取得することができなかった応募予定株式を含め、本公開買付け後も光通信子会社が所有することとなる当社普通株式については、現時点において、光通信子会社において引き続き所有する方針であるとの説明を受けております。

<後略>

 

(訂正後)

<前略>

② 当社は、光通信から、当社が本公開買付けを実施した場合には、光通信において、応募予定株式1,000,000株(所有割合:5.46%)について本公開買付けに応募する意向である旨の回答を得ております。他方で、当社は、光通信より、光通信が本公開買付けに応募しない533,850株(所有割合:2.91%)のほか、あん分比例の方式による買付け等により当社が取得することができなかった応募予定株式を含め、本公開買付け後も光通信が所有することとなる当社普通株式については、現時点において、光通信において引き続き所有する方針であるとの説明を受けております。

<後略>

 

 

Ⅱ 公開買付届出書の添付書類

 

2025年2月3日付公開買付開始公告

 

1.公開買付けの目的

(訂正前)

<前略>

今般、当社は、2024年7月25日、株式会社光通信(以下「光通信」といいます。)から、具体的な売却主体及び売却数量はいずれも未定であるものの、それぞれ光通信の子会社であり、(ⅰ)当社の筆頭株主(注1)である株式会社UH Partners 3(2024年6月30日及び本公告日現在所有する当社普通株式数:1,712,200株、2024年6月30日現在所有割合(注2):9.38%、所有割合(注3):9.34%)、(ⅱ)当社の第3位株主である光通信株式会社(2024年6月30日及び本公告日現在所有する当社普通株式数:1,533,850株、2024年6月30日現在所有割合:8.40%、所有割合:8.37%)、(ⅲ)当社の第4位株主である株式会社UH Partners 2(2024年6月30日及び本公告日現在所有する当社普通株式数:1,264,500株、2024年6月30日現在所有割合:6.93%、所有割合:6.90%)及び(ⅳ)株式会社エスアイエル(2024年6月30日及び本公告日現在所有する当社普通株式数:61,600株、2024年6月30日現在所有割合:0.34%、所有割合:0.34%)(以下、株式会社UH Partners 3、光通信株式会社、株式会社UH Partners 2及び株式会社エスアイエルを合わせて「光通信子会社」と総称します。)の所有する当社普通株式の一部を当社に売却する意向があるため、当社において、取得の可否、及び取得可能な場合は買付価格や取得株式数を含む具体的な取引条件を検討されたい旨の連絡を受けました。

<中略>

これを受け、当社は、2024年7月26日、光通信の意向を勘案した当社普通株式の円滑な売却機会の設定を企図しつつ、同時に、一定数以上の数量の当社普通株式が市場で一定の期間内に断続的に売却された場合における当社普通株式の市場価格に与える影響並びに当社の資本効率向上及び株主の皆様への利益還元を図る観点を総合的に考慮し、当社が光通信子会社の所有する当社普通株式の一部を自己株式として取得することについて具体的な検討を開始いたしました。かかる検討の結果、当社は、2024年10月中旬、光通信子会社の所有する当社普通株式の一部を当社が自己株式として取得することは、将来の経営環境の変化に対する機動的な資本政策の遂行に寄与し、また、当社の資本効率向上及び株主の皆様に対する利益還元に繋がると考えるに至りました。その上で、自己株式の具体的な取得方法については、(ⅰ)株主間の平等性、(ⅱ)取引の透明性、(ⅲ)公開買付けの方法であれば、市場での買付けとは異なり、市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該ディスカウントを行った価格で買付けを行った場合には、一般的に他の株主からの応募が想定されず、売却意向のあった光通信子会社による当社普通株式の売却の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、並びに(ⅳ)光通信子会社以外の株主の皆様にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保すること等を考慮し、十分に検討を重ねた結果、一定程度まとまった数量の株式を取得する場合には、特に上記(ⅲ)の観点、すなわち、売却意向のあった株主による当社普通株式の売却の確実性の向上、及び当社資産の社外流出の抑制という効果を重視することが適当であると考え、光通信に対して公開買付けの手法を提案することが適切であると判断いたしました。

<中略>

 

上記の検討を踏まえて、当社は、2024年10月23日、光通信に対して、市場価格に一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式に対する公開買付けを実施する旨、本公開買付価格の算定の基礎とする当社普通株式の市場価格については、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値又は同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値を用いる予定である旨、及び買付予定数については1,000,000株を検討している旨の初期的な連絡を行いました。その後、当社は、2024年12月4日、光通信に対して、(ⅰ)本公開買付けのスケジュールとしては2025年1月31日の公表を検討していること、(ⅱ)本公開買付価格については、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値又は同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうちいずれか低い価格を基礎として、そこから10%のディスカウント率を適用して算出される価格とすること、(ⅲ)買付予定数については1,000,000株とすることを書面にて提案したところ、同日、光通信よりこれらの条件を前提に前向きに検討する旨の回答を得ました。

その後、当社は、2024年12月25日、光通信より、当社普通株式の売却主体としては、光通信子会社のうち光通信株式会社(以下「応募予定株主」といいます。)の1社のみとすること、並びに、当社が提案した上記スケジュール、本公開買付価格の算定方法及び買付予定数についていずれも応諾し、応募予定株主において、その所有する当社普通株式1,533,850株のうち1,000,000株(以下「応募予定株式」といいます。)について本公開買付けに応募する意向がある旨の回答を得ました。

 

なお、本公開買付けにおける買付予定数については、応募予定株主が本公開買付けを通じて売却する意向を有する当社普通株式の数と同数である1,000,000株(所有割合:5.46%)を上限としております。本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数を上回った場合には、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。)第21条に規定するあん分比例の方式による買付け等となり、応募予定株式の一部は買い付けられないこととなりますが、光通信からは、本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった応募予定株式及び本公開買付けに応募しない533,850株(所有割合:2.91%)については、現時点では、応募予定株主において引き続き保有する方針であるとの説明を受けております。また、当社は、応募予定株式を除く、光通信子会社が本公開買付け後も所有することとなる当社普通株式についても、現時点では、光通信子会社において引き続き所有する方針であるとの説明を受けております。

<後略>

 

(訂正後)

<前略>

今般、当社は、2024年7月25日、光通信株式会社(以下「光通信」といいます。)から、具体的な売却主体及び売却数量はいずれも未定であるものの、(ⅰ)光通信の子会社であり、当社の筆頭株主(注1)である株式会社UH Partners 3(2024年6月30日及び本公告日現在所有する当社普通株式数:1,712,200株、2024年6月30日現在所有割合(注2):9.38%、所有割合(注3):9.34%)、(ⅱ)当社の第3位株主である光通信(2024年6月30日及び本公告日現在所有する当社普通株式数:1,533,850株、2024年6月30日現在所有割合:8.40%、所有割合:8.37%)、(ⅲ)光通信の子会社であり、当社の第4位株主である株式会社UH Partners 2(2024年6月30日及び本公告日現在所有する当社普通株式数:1,264,500株、2024年6月30日現在所有割合:6.93%、所有割合:6.90%)及び(ⅳ)光通信の子会社である株式会社エスアイエル(2024年6月30日及び本公告日現在所有する当社普通株式数:61,600株、2024年6月30日現在所有割合:0.34%、所有割合:0.34%)(以下、株式会社UH Partners 3、光通信、株式会社UH Partners 2及び株式会社エスアイエルを合わせて「光通信」と総称します。)の所有する当社普通株式の一部を当社に売却する意向があるため、当社において、取得の可否、及び取得可能な場合は買付価格や取得株式数を含む具体的な取引条件を検討されたい旨の連絡を受けました。なお、光通信によれば、同社はこの件に関する光通信らの連絡窓口であるとのことです。

<中略>

 

これを受け、当社は、2024年7月26日、光通信の意向を勘案した当社普通株式の円滑な売却機会の設定を企図しつつ、同時に、一定数以上の数量の当社普通株式が市場で一定の期間内に断続的に売却された場合における当社普通株式の市場価格に与える影響並びに当社の資本効率向上及び株主の皆様への利益還元を図る観点を総合的に考慮し、当社が光通信の所有する当社普通株式の一部を自己株式として取得することについて具体的な検討を開始いたしました。かかる検討の結果、当社は、2024年10月中旬、光通信の所有する当社普通株式の一部を当社が自己株式として取得することは、将来の経営環境の変化に対する機動的な資本政策の遂行に寄与し、また、当社の資本効率向上及び株主の皆様に対する利益還元に繋がると考えるに至りました。その上で、自己株式の具体的な取得方法については、(ⅰ)株主間の平等性、(ⅱ)取引の透明性、(ⅲ)公開買付けの方法であれば、市場での買付けとは異なり、市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該ディスカウントを行った価格で買付けを行った場合には、一般的に他の株主からの応募が想定されず、売却意向のあった光通信による当社普通株式の売却の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、並びに(ⅳ)光通信以外の株主の皆様にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保すること等を考慮し、十分に検討を重ねた結果、一定程度まとまった数量の株式を取得する場合には、特に上記(ⅲ)の観点、すなわち、売却意向のあった株主による当社普通株式の売却の確実性の向上、及び当社資産の社外流出の抑制という効果を重視することが適当であると考え、光通信に対して公開買付けの手法を提案することが適切であると判断いたしました。

<中略>

上記の検討を踏まえて、当社は、2024年10月23日、光通信に対して、市場価格に一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式に対する公開買付けを実施する旨、本公開買付価格の算定の基礎とする当社普通株式の市場価格については、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値又は同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値を用いる予定である旨、及び買付予定数については1,000,000株を検討している旨の初期的な連絡を、光通信を通じて行いました。その後、当社は、2024年12月4日、光通信に対して、(ⅰ)本公開買付けのスケジュールとしては2025年1月31日の公表を検討していること、(ⅱ)本公開買付価格については、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値又は同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうちいずれか低い価格を基礎として、そこから10%のディスカウント率を適用して算出される価格とすること、(ⅲ)買付予定数については1,000,000株とすることを、光通信を通じて書面にて提案したところ、同日、光通信よりこれらの条件を前提に前向きに検討する旨の回答を、光通信を通じて得ました。

その後、当社は、2024年12月25日、光通信より、当社普通株式の売却主体としては、光通信のうち光通信の1社であること、並びに、当社が提案した上記スケジュール、本公開買付価格の算定方法及び買付予定数についていずれも応諾し、光通信において、その所有する当社普通株式1,533,850株のうち1,000,000株(以下「応募予定株式」といいます。)について本公開買付けに応募する意向がある旨の回答を得ました。

 

なお、本公開買付けにおける買付予定数については、光通信が本公開買付けを通じて売却する意向を有する当社普通株式の数と同数である1,000,000株(所有割合:5.46%)を上限としております。本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数を上回った場合には、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。)第21条に規定するあん分比例の方式による買付け等となり、応募予定株式の一部は買い付けられないこととなりますが、光通信からは、本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった応募予定株式及び本公開買付けに応募しない533,850株(所有割合:2.91%)については、現時点では、光通信において引き続き保有する方針であるとの説明を受けております。また、当社は、応募予定株式を除く、光通信が本公開買付け後も所有することとなる当社普通株式についても、現時点では、光通信において引き続き所有する方針であるとの説明を受けております。

<後略>

 

 

2.公開買付けの内容

 (10) その他買付け等の条件及び方法

  ⑦ その他

(訂正前)

<前略>

(ⅱ)当社は、光通信から、当社が本公開買付けを実施した場合には、応募予定株主(当社の第3位株主である光通信株式会社)において、応募予定株式1,000,000株(所有割合:5.46%)について本公開買付けに応募する意向である旨の回答を得ております。他方で、当社は、光通信より、応募予定株主が本公開買付けに応募しない533,850株(所有割合:2.91%)のほか、あん分比例の方式による買付け等により当社が取得することができなかった応募予定株式を含め、本公開買付け後も光通信子会社が所有することとなる当社普通株式については、現時点において、光通信子会社において引き続き所有する方針であるとの説明を受けております。

<後略>

 

(訂正後)

<前略>

(ⅱ)当社は、光通信から、当社が本公開買付けを実施した場合には、光通信において、応募予定株式1,000,000株(所有割合:5.46%)について本公開買付けに応募する意向である旨の回答を得ております。他方で、当社は、光通信より、光通信が本公開買付けに応募しない533,850株(所有割合:2.91%)のほか、あん分比例の方式による買付け等により当社が取得することができなかった応募予定株式を含め、本公開買付け後も光通信が所有することとなる当社普通株式については、現時点において、光通信において引き続き所有する方針であるとの説明を受けております。

<後略>