第1【公開買付要項】

1【買付け等をする上場株券等の種類】

普通株式

 

2【買付け等の目的】

 当社は、株主の皆様への適切な利益還元を経営上の重要政策と位置づけ、企業価値向上に資する成長投資を確保しつつ、資本効率性を勘案した、弾力的な利益還元を行うことを基本方針としております。

 当社が2024年6月6日付で公表した「中期経営計画(2024~2026年度)」(以下「当社2024年中期経営計画」といいます。)では、株主還元について、連結配当性向100%を継続することという具体的な計画を公表しており、配当の回数については、中間配当及び期末配当の2回の配当を行っていくことを基本的な方針として考えております。足元においても、2024年3月期の配当については、1株当たり128円(中間配当:69円、期末配当:59円)となり、連結配当性向は100%を超えており、また、2025年3月期の配当についても、当社が2024年5月10日付で公表しました「2024年3月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載のとおり、1株当たり92円(中間配当:39円、期末配当:53円、連結配当性向:101%)を予定しております。

 また、当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第2項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

 これまでにも当社は、機動的な資本政策遂行の一環として、自己株式の取得を実施してまいりました。具体的には、当時公表した自己株式の取得に関するプレスリリースに記載のとおり、2010年以降、①2011年8月8日開催の取締役会の決議に基づき、2011年8月23日に、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により160,000株(取得当時の所有割合(注1):1.23%)を277,600,000円で、②2012年2月13日開催の取締役会の決議に基づき、2012年2月15日に、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により40,000株(取得当時の所有割合(注2):0.31%)を79,040,000円で、③2014年11月10日開催の取締役会の決議に基づき、2014年11月11日から2014年12月9日までを公開買付期間とする公開買付けにより500,000株(取得当時の所有割合(注3):3.89%)を2,126,000,000円で、④2019年11月6日開催の取締役会の決議に基づき、2019年11月7日から2020年1月24日までの期間に、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)及び立会取引市場における買付けにより914,000株(取得当時の所有割合(注4):2.46%)を1,999,853,400円で、⑤2021年11月9日開催の取締役会の決議に基づき、2021年11月10日から2022年3月11日までの期間に、東京証券取引所における市場買付けにより874,000株(取得当時の所有割合(注5):2.41%)を1,499,960,700円で、それぞれ取得しております。

(注1) 2011年7月31日現在の発行済株式総数(13,084,700株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(42,958株)を控除した株式数(13,041,742株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)です。

(注2) 2012年1月31日現在の発行済株式総数(13,084,700株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(202,993株)を控除した株式数(12,881,707株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)です。

(注3) 2014年10月31日現在の発行済株式総数(13,084,700株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(243,135株)を控除した株式数(12,841,565株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)です。

(注4) 2019年9月30日現在の発行済株式総数(39,254,100株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(2,134,686株)を控除した株式数(37,119,414株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)です。

(注5) 2021年10月31日現在の当社の発行済株式総数(39,254,100株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(3,048,722株)を控除した株式数(36,205,378株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)です。

 

 さらに、当社は、2024年11月7日付で公表した「自己株式の取得・下限配当の設定を中心とする資本政策の実行と成長戦略について及び自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ(会社法第165条第2項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得)」(以下「2024年11月7日付プレスリリース」といいます。)に記載のとおり、資本効率を改善し企業価値を向上させることを目的に、株主還元策として、(ⅰ)3年間で300億円の自己株式取得を実施すること、(ⅱ)2027年3月期まで、1株当たりの年間配当金は、2025年3月期当初配当予想の92円以上(連結配当性向100%以上)を維持すること、という具体的な計画を公表しております(注6)。

 また、当社は、2024年11月7日付プレスリリースに記載のとおり、2024年11月7日開催の取締役会の決議に基づき、2024年11月8日から2025年1月31日までの期間に、東京証券取引所における市場買付けにより918,200株(取得当時の所有割合(注7):2.59%)を2,253,968,000円で自己株式の取得を行っております(注8)。

(注6) なお、当社では、本文記載の株主還元策に関する計画を前提としつつ、2024年11月7日付プレスリリースで述べた経営環境の変化や、その策定後の進捗も踏まえて、当社2024年中期経営計画の内容の一部見直しを行いました。詳細につきましては、当社が2025年2月12日付で公表した「中期経営計画の見直しに関するお知らせ」をご参照ください。

(注7) 2024年9月30日現在の当社の発行済株式総数(37,054,100株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,624,815株)を控除した株式数(35,429,285株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)です。

(注8) なお、本公開買付けの開始に伴い、2025年2月12日付で当該自己株式取得は中止することを決議しております(詳細については、当社が2025年2月12日付で公表した「自己株式取得の中止に関するお知らせ」をご参照ください。)。

 

 一方、当社は、本書提出日現在当社の株主である株式会社シティインデックスイレブンス(以下「シティインデックスイレブンス」といいます。シティインデックスイレブンス及びその共同保有者の合計の所有株式数:3,585,000株(注9)、所有割合(注10):10.72%)のグループ会社の役員とされる村上世彰氏(以下「村上氏」といいます。)より、2024年6月中旬に、当社の経営戦略や資本政策に関する面談の申し入れを受け、同年7月1日以降、村上氏及び村上氏の親族である野村絢氏等(村上氏及び野村絢氏等の村上氏の親族を総称して、以下「村上氏ら」といいます。)との間で、2025年2月12日まで、当社の企業価値向上に向けた議論を複数回行ってまいりました。

(注9) シティインデックスイレブンスが2024年12月25日付で関東財務局長宛に提出した大量保有報告書の変更報告書No.4によれば、2024年12月18日時点においてシティインデックスイレブンス及びその共同保有者が保有する当社株式は、シティインデックスイレブンスにつき1,708,700株(当社の2024年12月18日時点の発行済株式総数(37,054,100株)に対する所有割合:4.61%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。))、その共同保有者である株式会社レノ(以下「レノ」といい、シティインデックスイレブンス及びレノを総称して、以下「村上氏関係会社」といいます。)につき1,760,400株(当社の2024年12月18日時点の発行済株式総数(37,054,100株)に対する所有割合:4.75%)とのことでしたが、当社が2025年2月7日付で同社らに確認したところによれば、同日時点で同社らが保有する当社株式は、シティインデックスイレブンスにつき1,824,600株(当社の2025年2月7日時点の発行済株式総数(37,054,100株)に対する所有割合:4.92%)、その共同保有者であるレノにつき1,760,400株(当社の2025年2月7日時点の発行済株式総数(37,054,100株)に対する所有割合:4.75%)とのことです。

(注10) 「所有割合」とは、本書提出日現在の所有割合であり、当社が2025年2月12日に公表した「2025年3月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社第3四半期決算短信」といいます。)に記載された2024年12月31日現在の当社の発行済株式総数(37,054,100株)から、当社第3四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(3,596,670株)を控除した株式数(33,457,430株)に対する割合をいいます。

 

 村上氏らとの議論の中では、2024年11月上旬から下旬にかけて、村上氏らから、資本政策の在り方としてはマネジメント・バイアウト(MBO)などの手法も考えられるものの、上場を維持していく場合には、当社の企業価値の向上のためには、最適な資本構成を通じて資本効率の最適化を、スピード感をもって推し進めていくことが重要であり、そのためには株主還元により自己資本の縮減を進めていくことが望ましいのではないかという旨の意見も受け、このような村上氏らの意見は、当社が考える資本政策とも一致していたため、当社としても、より望ましい資本政策の在り方を継続的に検討してきたところであったことを踏まえて、当社2024年中期経営計画及び2024年11月7日付プレスリリースに記載の資本政策を公表した後も、当該資本政策の具体的な実現方法等について検討してまいりました。また、村上氏らからは、株式市場から更なる評価を得るためには、当社の主要株主かつ筆頭株主である株式会社佐賀鉄工所(以下「佐賀鉄工所」といいます。所有株式数:6,045,300株、所有割合:18.07%)の当社株式に対する保有割合を減じて、ガバナンスの透明性を増し、流動比率を向上させることが望ましい旨の意見も述べられました。

 

 そのような中で、当社は、2024年12月中旬から、当社2024年中期経営計画及び2024年11月7日付プレスリリースに記載の資本政策を加速度的に推進するための施策として、当社株式の足元の流動性を踏まえると、300億円の自己株式取得を市場買付けの方法で実施するためには約3年間という長期的な期間を要する可能性が高いところ、当社の大株主から自己株式の取得を実施することで、流動性を損ねることなく比較的短期間に相当規模の自己株式を取得でき、当社が適正な資本構成と考える自己資本比率60%の早期達成に向けた大規模な資本圧縮が実現可能になると考えるに至りました。

 

 上記の検討を経て、当社は、2024年12月24日に、村上氏らに対して、上記のような当社の資本構成に関する考え方を伝え、村上氏らとの間で、村上氏関係会社の保有する当社株式の取得に係る協議を開始いたしました。

 そして、当該協議において、当社から村上氏らに対して、資本効率の最適化を通じて当社の企業価値を高める観点から大規模な自己株式の取得の実施に協力いただきたい旨を申し入れたところ、村上氏らより、当社の企業価値向上に資する取組みであれば協力したい旨の回答を得ました。また、合わせて、村上氏らより、具体的な金額規模、取得株式数については当社の判断であるが、当社の資本政策に関する考え方は基本的に尊重する旨の意見とともに、当該資本構成を実現するために考えられる自己株式の取得の手法については、村上氏関係会社のみならず、当社株主の皆様に対して等しく当社株式の売却の機会を付与する手法が妥当ではないかという旨の意見がありました。その後、当社でも、当社2024年中期経営計画及び2024年11月7日付プレスリリースに記載の資本政策を加速度的に推進するための具体的な施策の検討を本格化していたところ、2025年1月10日に、村上氏らより、当社が当該施策として公開買付けを実施した場合には、公開買付価格次第では、村上氏関係会社は、その保有する当社株式を当該公開買付けに応募する意向がある旨の表明を受けました。

 

 一方で、当社は、2025年1月20日以降、当社の筆頭株主である佐賀鉄工所(シティインデックスイレブンス、レノ及び佐賀鉄工所を総称して、以下「応募合意株主」といいます。)との間で、仮に当社が当社株式を公開買付けにより取得することとした場合に、佐賀鉄工所の所有する当社株式の公開買付けへの応募の可否についての協議も開始いたしました。

 当該協議において、佐賀鉄工所より、当社の資本政策に関する考え方を尊重する旨の意見とともに、同社が保有する当社株式のうち1,201,500株(所有割合:3.59%)程度であれば、その保有する当社株式を当社が実施する公開買付けに応募する意向がある旨の表明を受けました。

 当社は、村上氏ら及び佐賀鉄工所の意向表明を受けて、当社が目標とする資本構成である自己資本比率60%を実現するための具体的な施策として、2025年1月中旬より、当社株式を公開買付けにより取得することについての具体的な検討を開始いたしました。その後、当社としては、①当社が村上氏関係会社及び佐賀鉄工所を含む当社株主から当社株式を取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)及びROE等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると同時に、短期的な自己株式の取得を行った場合においても、その取得総額が220億円程度に収まる限り、本公開買付け実施後のネットD/Eレシオ(純有利子負債比率)は0.5倍未満となることが想定されるため、当社の事業継続に支障を来す過度な負債調達は必要とならず、むしろ、当社が目標とする資本構成に近づくものであり、また、②自己株式の取得の方法としても、2024年12月末日までの過去6ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社株式の1日当たりの売買高の平均値が140,928株であること、2024年12月末日までの過去6ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値単純平均値(円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)が2,408円であることに照らせば、220億円相当の自己株式取得を短期的に市場買付けの方法で行うことは現実的でないこと、公開買付けの方法は株主に平等な機会を付与するという観点から合理性が高いと考えられること、村上氏ら及び佐賀鉄工所の意向表明を踏まえると、公開買付けにより当社株式を取得することが当社の目標とする資本構成を早期に実現するための最も確実な方法と考えられること等を踏まえて、公開買付けの手法が適切であるとの判断に至り、2025年2月12日開催の当社取締役会において、本公開買付けの実施を決議いたしました。

 なお、当社は、本公開買付けの終了後においても、2024年11月7日付プレスリリースに記載のとおり、2024年11月7日開催の取締役会の決議に基づき2024年11月8日から2025年2月12日までの期間に実施した自己株式取得及び本公開買付けによる自己株式取得の合計額から300億円に満たない金額については今後も自己株式取得を実施するとともに、2024年度から2026年度までの3年間は年間配当金92円以上(連結配当性向100%以上)を継続することで、資本構成の適正化に向けて引き続き取り組んでまいります。

 

 本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は、村上氏ら及び佐賀鉄工所との協議の結果、2,497円としております。

 具体的には、当社は、2025年1月10日に、村上氏らに対して、公開買付価格について、「時価」を前提とすることの提案を行いました。これに対して、村上氏らより、「時価」という抽象的な方針に異論はないものの、公開買付価格が公開買付けの公表日の直前まで流動的になることは応諾できない旨、時価を前提とするのであれば、当社及び村上氏らの間で当社株式の取得に係る協議を本格的に開始した2024年12月24日の終値である2,497円以上の価格を公開買付価格とすることを希望する旨の意見が述べられました。

 その後、当社は、2025年1月14日に、村上氏らに対して、村上氏らの希望は理解した旨を伝えるとともに、当社として、当社及び応募合意株主から独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得、当社及び応募合意株主から独立した特別委員会からの意見の取得等、一般株主の保護の観点から公正性を担保するための措置を実施した上で検討する旨を伝えました。

 その後、当社は、本公開買付価格を検討するにあたり、本公開買付価格の算定に際して応募合意株主以外の一般株主の保護の観点から公正性を担保するために、当社及び応募合意株主から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)に当社株式の価値算定を依頼し、みずほ証券から2025年2月10日付で株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得しております(本株式価値算定書の詳細は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2)買付け等の価格等」の「算定の基礎」をご参照ください。)。なお、みずほ証券は、当社及び応募合意株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、本公開買付けの実施を検討・判断するにあたって慎重を期することを目的として、2025年1月16日付で、当社の独立社外取締役4名により構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、2025年2月11日付で答申書(以下「本答申書」といいます。本答申書の詳細は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2)買付け等の価格等」の「算定の経緯」をご参照ください。)を取得いたしました。

 以上を踏まえ、当社は、2025年2月12日、村上氏ら及び佐賀鉄工所に対して、本公開買付価格を2,497円としたい旨を伝えたところ、村上氏ら及び佐賀鉄工所より、当該価格であれば、本公開買付けに賛同し、本公開買付けに応募する意向がある旨の回答を得ました。

 その後、当社は、2025年2月12日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、下記「3 株主総会又は取締役会の決議等の内容等」の「(3)取締役会における決議内容」に記載の内容で自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、また本公開買付価格を2,497円とすることを決議いたしました。

 また、当社は、2025年2月12日付で、シティインデックスイレブンス(所有株式数:1,824,600株、所有割合:5.45%)との間で、その所有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(シティインデックスイレブンス)」といいます。)、レノ(所有株式数:1,760,400、所有割合:5.26%)との間で、その所有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(レノ)」といいます。)、佐賀鉄工所との間で、その所有する当社株式のうち1,201,500株(所有割合:3.59%)について本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(佐賀鉄工所)」といい、本応募契約(シティインデックスイレブンス)、本応募契約(レノ)及び本応募契約(佐賀鉄工所)を総称して、以下「本応募契約」といいます。)をそれぞれ締結いたしました。

 なお、本公開買付価格である2,497円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2025年2月10日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の基準日の終値2,300円に対して8.57%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値2,325円に対して7.40%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値2,430円に対して2.76%、同直近6ヶ月間の終値単純平均値2,405円に対して3.83%のプレミアムを付した価格となります。また、本公開買付価格である2,497円は、本書提出日の前営業日である2025年2月12日の当社株式の終値2,372円に対して5.27%のプレミアムを付した価格となります。

 

 また、本公開買付けに要する資金については、株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)からの最大23,000,000千円の借入れにより調達した資金(当該資金の借入れに係る契約を、以下「本ローン契約」といいます。)を充当する予定です。この点、当社第3四半期決算短信に記載の2024年12月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は33,518百万円であり、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、買付資金に充当した後も、当社の財務状況や配当方針に影響を与えることなく当該借入金の返済を行っていくことが可能であることから、当社の今後の事業運営並びに財務の健全性及び安定性は本公開買付け後も維持できるものと考えております。

 

 なお、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針につきましては、現時点では未定であり、具体的に決定した場合は速やかに適時開示いたします。

 

3【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】

(1)【発行済株式の総数】

37,054,100株(2025年2月13日現在)

 

(2)【株主総会における決議内容】

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

 

(3)【取締役会における決議内容】

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

普通株式

8,810,700株

22,000,317,900円

 (注1) 発行済株式総数に対する割合 23.78%(小数点以下第三位を四捨五入)

 (注2) 取得する期間 2025年2月13日から2025年4月30日まで

 (注3) 買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に1単元(100株)を加算しております。

 

(4)【その他(―)】

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

 

(5)【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

 

4【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】

(1)【買付け等の期間】

買付け等の期間

2025年2月13日(木曜日)から2025年3月13日(木曜日)まで(20営業日)

公告日

2025年2月13日(木曜日)

公告掲載新聞名

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)

 

(2)【買付け等の価格等】

上場株券等の種類

買付け等の価格

普通株式

1株につき 金2,497円

算定の基礎

 当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場されていること及び上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、当社株式の市場価格を基礎にその他当社の財務状況や資金調達の観点等を踏まえて検討すべきであると考えました。

 

 また、本公開買付価格を2,497円と決定するにあたり、本公開買付価格の算定に際して応募合意株主以外の一般株主の保護の観点から公正性を担保するために、当社及び応募合意株主から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に当社株式の価値算定を依頼し、2025年2月10日付で取得した本株式価値算定書に記載された算定結果も、併せて参考にすることとしました。なお、みずほ証券は、当社及び応募合意株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、本公開買付けに係るみずほ証券に対する報酬は、本公開買付けの成立等を条件に支払われる成功報酬のみとなっておりますが、みずほ証券の同種の取引における助言実績及び社会的評価等も踏まえ、成功報酬のみの報酬体系であるとしてもなお公正かつ客観的な助言を受けることができると判断し、かつ、同種の取引における一般的な実務慣行及び本公開買付けが不成立となった場合に当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案の上、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬であることをもって独立性が否定されるわけではないと判断しております。

 

 また、みずほ証券のグループ企業であるみずほ銀行は、当社の株主たる地位を有しているほか、当社に対して通常の銀行取引等の一環として融資取引等を行っており、また、当社に対して、本公開買付けに係る決済に要する資金を貸し付けることを予定しております。みずほ証券によれば、みずほ証券は法第36条第2項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第70条の4その他の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の株主及び貸付人の地位とは独立した立場で、当社の株式価値の算定を行っているとのことです。当社は、みずほ証券とみずほ銀行の間において適切な弊害防止措置が構築されていること、当社とみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているために第三者算定機関としての独立性が確保されていることを踏まえ、みずほ証券を独立した第三者算定機関に選定いたしました。なお、当社は、本特別委員会からの本答申書の入手、独立した第三者算定機関であるみずほ証券からの本株式価値算定書の入手を含めて、本公開買付けに係る公正性を担保するための措置を十分に講じていると考えられることから、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

 

 みずほ証券は、本株式価値算定書において、市場株価基準法、類似企業比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の各手法を用いて株式価値の算定を行いました。当該各手法において算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。

 

 

 

市場株価基準法:2,300円から2,430円

 

類似企業比較法:2,119円から2,341円

 

DCF法   :2,076円から2,930円

 

 

 

 市場株価基準法においては、本公開買付けの実施について公表した2025年2月12日の前営業日である2025年2月10日を基準日として、当社株式の東京証券取引所プライム市場における基準日の終値2,300円、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,325円、同過去3ヶ月間の終値単純平均値2,430円及び同過去6ヶ月間の終値単純平均値2,405円を基に、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を2,300円から2,430円までと算定しております。

 

 類似企業比較法においては、当社と比較的類似する事業を営む上場会社3社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、当社の株式価値を算定し、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を2,119円から2,341円と算定しております。

 

 

 

 DCF法においては、当社が作成した事業計画(2025年3月期から2031年3月期までの7年間)に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を算定し、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を2,076円から2,930円までと算定しております。なお、みずほ証券がDCF法による算定の前提とした当社の事業計画(2025年3月期から2031年3月期までの7年間)において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2025年3月期について、国内・中国の主要OEMの減産の影響により、対前年度比較において営業利益の大幅な減少を見込んでいる一方で、2027年3月期、2028年3月期については、既存商品群の枠を超えた商品開発、組織体制の見直しによる効率化、新真岡工場稼働による生産性の向上等の効果が表れることにより、対前年度比較において営業利益の大幅な増加を見込んでおります。フリー・キャッシュ・フローについては、2026年3月期において新真岡工場建設及び新本社建設に係る設備投資を見込んでいるところ、2027年3月期においては当該一過性要因が除かれることから対前年度比較において大幅な増加を見込んでおります。さらに2028年3月期については営業利益と同様の理由から対前年度比較において大幅な増加を見込んでおりますが、2029年3月期については売上高の増加に伴う運転資本の増加により対前年度比較において大幅な減少を見込んでおります。

 

 なお、本公開買付けの実施による影響を具体的に見積もることが困難であったことから、当該事業計画は本公開買付けを前提としたものではございません。

 

 

 

 本公開買付価格である2,497円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2025年2月10日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の基準日の終値2,300円に対して8.57%、基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値2,325円に対して7.40%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値2,430円に対して2.76%、同直近6ヶ月間の終値単純平均値2,405円に対して3.83%のプレミアムを付した価格となります。また、本公開買付価格である2,497円は、本書提出日の前営業日である2025年2月12日の当社株式の終値2,372円に対して5.27%のプレミアムを付した価格となります。

算定の経緯

 上記「2 買付け等の目的」に記載のとおり、当社は、2024年12月中旬から、当社2024年中期経営計画及び2024年11月7日付プレスリリースに記載の資本政策を加速度的に推進するための施策として、当社株式の足元の流動性を踏まえると、300億円の自己株式取得を市場買付けの方法で実施するためには約3年間という長期的な期間を要する可能性が高いところ、当社の大株主から自己株式の取得を実施することで、流動性を損ねることなく比較的短期間に相当規模の自己株式を取得でき、当社が適正な資本構成と考える自己資本比率60%の早期達成に向けた大規模な資本圧縮が実現可能になると考えるに至りました。

 

 上記の検討を経て、当社は、2024年12月24日に、村上氏らに対して、上記のような当社の資本構成に関する考え方を伝え、村上氏らとの間で、村上氏関係会社の保有する当社株式の取得に係る協議を開始いたしました。

 

 そして、当該協議において、当社から村上氏らに対して、資本効率の最適化を通じて当社の企業価値を高める観点から大規模な自己株式の取得の実施に協力いただきたい旨を申し入れたところ、村上氏らより、当社の企業価値向上に資する取組みであれば協力したい旨の回答を得ました。また、合わせて、村上氏らより、具体的な金額規模、取得株式数については当社の判断であるが、当社の資本政策に関する考え方は基本的に尊重する旨の意見とともに、当該資本構成を実現するために考えられる自己株式の取得の手法は、村上氏関係会社のみならず、当社株主の皆様に対して等しく当社株式の売却の機会を付与する手法が妥当ではないかという旨の意見がありました。

 

 その後、当社でも、当社2024年中期経営計画及び2024年11月7日付プレスリリースに記載の資本政策を加速度的に推進するための具体的な施策の検討を本格化していたところ、2025年1月10日に、村上氏らより、当社が当該手法として公開買付けを実施した場合には、公開買付価格次第では、村上氏関係会社は、その保有する当社株式を当該公開買付けに応募する意向がある旨の表明を受けました。

 

 一方で、当社は、2025年1月20日以降、当社の筆頭株主である佐賀鉄工所との間で、仮に当社が当社株式を公開買付けにより取得することとした場合に、佐賀鉄工所の所有する当社株式の公開買付けへの応募の可否についての協議も開始いたしました。

 

 

 

 当該協議において、佐賀鉄工所より、当社の資本政策に関する考え方を尊重する旨の意見とともに、同社が保有する当社株式のうち1,201,500株(所有割合:3.59%)程度であれば、その保有する当社株式を当社が実施する公開買付けに応募する意向がある旨の表明を受けました。

 

 

 

 当社は、村上氏ら及び佐賀鉄工所の意向表明を受けて、当社が目標とする資本構成である自己資本比率60%を実現するための具体的な施策として、2025年1月中旬より、当社株式を公開買付けにより取得することについての具体的な検討を開始いたしました。その後、当社としては、①当社が村上氏関係会社及び佐賀鉄工所を含む当社株主から当社株式を取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)及びROE等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると同時に、短期的な自己株式の取得を行った場合においても、その取得総額が220億円程度に収まる限り、本公開買付け実施後のネットD/Eレシオ(純有利子負債比率)は0.5倍未満となることが想定されるため、当社の事業継続に支障を来す過度な負債調達は必要とならず、むしろ、当社が目標とする資本構成に近づくものであり、また、②自己株式の取得の方法としても、2024年12月末日までの過去6ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社株式の1日当たりの売買高の平均値が140,928株であること、2024年12月末日までの過去6ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値単純平均値が2,408円であることに照らせば、220億円相当の自己株式取得を短期的に市場買付けの方法で行うことは現実的でないこと、公開買付けの方法は株主に平等な機会を付与するという観点から合理性が高いと考えられること、村上氏ら及び佐賀鉄工所の意向表明を踏まえると、公開買付けにより当社株式を取得することが当社の目標とする資本構成を早期に実現するための最も確実な方法と考えられること等を踏まえて、公開買付けの手法が適切であるとの判断に至り、2025年2月12日開催の当社取締役会において、本公開買付けの実施を決議いたしました。

 

 なお、当社は、本公開買付けの終了後においても、2024年11月7日付プレスリリースに記載のとおり、2024年11月7日開催の取締役会の決議に基づき2024年11月8日から2025年2月12日までの期間に実施した自己株式取得及び本公開買付けによる自己株式取得の合計額から300億円に満たない金額については今後も自己株式取得を実施するとともに、2024年度から2026年度までの3年間は年間配当金92円以上(連結配当性向100%以上)を継続することで、資本構成の適正化に向けて引き続き取り組んでまいります。

 

 本公開買付価格は、村上氏ら及び佐賀鉄工所との協議の結果、2,497円としております。

 

 具体的には、当社は、2025年1月10日に、村上氏らに対して、公開買付価格について、「時価」を前提とすることの提案を行いました。これに対して、村上氏らより、「時価」という抽象的な方針に異論はないものの、公開買付価格が公開買付けの公表日の直前まで流動的になることは応諾できない旨、時価を前提とするのであれば、当社及び村上氏らの間で当社株式の取得に係る協議を本格的に開始した2024年12月24日の終値である2,497円以上の価格を公開買付価格とすることを希望する旨の意見が述べられました。

 

 その後、当社は、2025年1月14日に、村上氏らに対して、村上氏らの希望は理解した旨を伝えるとともに、当社として、当社及び応募合意株主から独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得、当社及び応募合意株主から独立した特別委員会からの意見の取得等、一般株主の保護の観点から公正性を担保するための措置を実施した上で検討する旨を伝えました。

 

 当社は、本公開買付価格を検討するにあたり、当社及び応募合意株主から独立した第三者算定機関であるみずほ証券より、本株式価値算定書を取得しております。本株式価値算定書の詳細は、上記「算定の基礎」をご参照ください。

 

 

 

 また、当社は、本公開買付けの実施を検討・判断するにあたって慎重を期することを目的として、2025年1月16日付で、当社の独立社外取締役である落合宏行氏(当社取締役)、赤羽真紀子氏(当社取締役)、小宮山榮氏(当社取締役(監査等委員))及び廣渡鉄氏(当社取締役(監査等委員)の4名により構成される本特別委員会を設置し(なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更されておりません。)、本特別委員会に対し、①本公開買付けの目的の合理性に関する事項、②公開買付けという手法の合理性、③買付価格を含む本公開買付けの取引条件の妥当性に関する事項及び④本公開買付けの手続の公正性に関する事項を諮問し(上記①乃至④の事項を総称して、以下「本諮問事項」といいます。)、この点についての意見を当社に提出することを嘱託いたしました。本特別委員会は、2025年1月22日から2025年2月11日までの間に合計5回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行いました。具体的には、本特別委員会は、当社から提出した資料に基づき、当社が目標とする資本構成、株主還元策として本公開買付けが選択された経緯、本公開買付けに係る手続等について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行いました。また、本特別委員会は、みずほ証券から、みずほ証券が当社に対して提出した本株式価値算定書に関する説明を受け、質疑応答を行いました。本特別委員会は、上記の説明や質疑応答の内容を踏まえ、慎重に検討を重ねた結果、2025年2月11日、当社に対し、本諮問事項につき、委員全員の一致で、大要以下を内容とする本答申書を提出しております。

 

・本公開買付けは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)及びROE等の資本効率の向上に寄与すると認められ、本公開買付けの目的は合理的である。

 

・公開買付けの手法による場合には、取得価格を任意に設定することができるため、大株主との合意により短期間で大規模な自己株式取得を行うことが可能であり、かつ、公開買付けの方法は、大株主以外の当社株主に対しても平等に売却の機会を付与するものであり、株主共同の利益の確保の観点からも適切であるといえるため、本件の経緯においては、公開買付けが自己株式の取得に係る他の手法よりも適切な方法であり合理的である。

 

・当社及び応募合意株主から独立した第三者算定機関であるみずほ証券から取得した本株式価値算定書の内容、本応募契約の内容及び応募合意株主との間の交渉経緯等に鑑みると、本公開買付価格を含む本公開買付けの取引条件は妥当である。

 

・本公開買付けにおいては適切な公正性担保措置が講じられており、本公開買付けに係る手続は公正である。

 

 

 

 以上を踏まえ、当社は、2025年2月12日、村上氏ら及び佐賀鉄工所に対して、本公開買付価格を2,497円としたい旨を伝えたところ、村上氏ら及び佐賀鉄工所より、当該価格であれば、本公開買付けに賛同し、本公開買付けに応募する意向がある旨の回答を得ました。

 

 その後、当社は、以上の検討を経て、2025年2月12日開催の取締役会において、本公開買付価格を2,497円とすることを決議いたしました。

 (注) みずほ証券は、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受け、又は当社と協議した情報、並びに一般に公開された情報等に依拠しており、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、また本公開買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性の検証を行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、当社及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券の算定は、2025年2月10日までの上記情報を反映したものです。

 

(3)【買付予定の上場株券等の数】

上場株券等の種類

買付予定数

超過予定数

普通株式

8,810,600(株)

―(株)

8,810,600(株)

合計

8,810,600(株)

―(株)

8,810,600(株)

 (注1) 応募株券等の総数が買付予定数(8,810,600株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(8,810,600株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。

 (注2) 単元未満株式についても本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。

 

5【上場株券等の取得に関する許可等】

 該当事項はありません。

 

6【応募及び契約の解除の方法】

(1)【応募の方法】

① 公開買付代理人

みずほ証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目5番1号

 

② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。

 

③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、当社指定の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注1)

 

④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類(注2)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。

 

⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。

 

⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。

 

⑦ 本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは、次のとおりです。(※)

(イ)個人株主の場合

 本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者である株式発行法人の資本金等の額(連結法人の場合は連結個別資本金等の額)のうち交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超えるときは、その超える部分の金額(以下「みなし配当の金額」といいます。)は配当所得に係る収入金額となります。また、交付を受ける金銭の額からみなし配当の金額を除いた部分の金額は、株式の譲渡所得等に係る収入金額とみなされます。

 なお、みなし配当の金額が生じない場合は、交付を受ける金銭の額の全てが株式の譲渡所得等に係る収入金額となります。

 みなし配当の金額に対しては、原則として、その金額の20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。):15.315%、住民税:5%)に相当する金額が源泉徴収されます(非居住者については、住民税は徴収されません。)。ただし、個人株主が租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第38項に規定する大口株主等に該当する場合は、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)を乗じた金額が源泉徴収されます。また、株式の譲渡所得等に係る収入金額から当該株式に係る取得費等を控除した金額は、原則として、申告分離課税の対象となります(国内に恒久的施設を有しない非居住者については、原則として、課税の対象となりません。)。なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がみずほ証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がみずほ証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。

 

(ロ)法人株主の場合

 みなし配当の金額については、配当等の額となり、原則として、その金額に15.315%(所得税及び復興特別所得税)を乗じた金額が源泉徴収されます(みなし配当の金額の支払いに係る基準日において、公開買付者の発行済株式(自己株式を除きます。)の総数の3分の1超を直接に保有する法人株主(国内に本店又は主たる事務所を有する法人(内国法人)に限ります。)については、源泉徴収の対象となりません。)。また、交付を受ける金銭の額のうち、みなし配当の金額以外の金額は、有価証券の譲渡に係る対価の額となります。

 

(ハ)外国人株主のうち、適用ある租税条約に基づき、当該みなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることができる株主で、かつ、それを希望する株主は、公開買付期間の末日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書をご提出ください。

 

(※) 税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

 

⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。

 

(注1) 当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について

当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。

(注2) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について

公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。

個人株主の場合  次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

番号確認書類

 

個人番号カード

(両面)

顔写真付き

 

通知カード

 

個人番号が記載された住民票の写し

又は

住民票記載事項証明書

(※当該書類は本人確認書類の1つになります。)

 

 

 

本人確認書類

 

 

a.以下のいずれかの書類1つ(顔写真付き確認書類)

 

a.以下のいずれかの書類1つ(顔写真付き確認書類)

 

 

・運転免許証

・運転経歴証明書

・旅券(パスポート)

・在留カード

・療育手帳

・身体障害者手帳等

 

・運転免許証

・運転経歴証明書

・旅券(パスポート)

・在留カード

・療育手帳

・身体障害者手帳等

 

 

又は

 

又は

 

 

b.以下のいずれかの書類2つ(a.の提出が困難な場合)

 

b.以下のいずれかの書類1つ(a.の提出が困難な場合)

 

 

・住民票の写し

・住民票の記載事項証明書

・国民健康保険被保険者証等の各種健康保険証

・印鑑登録証明書

・国民年金手帳等

 

・国民健康保険被保険者証等の各種健康保険証

・印鑑登録証明書

・国民年金手帳等

・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。

・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致している場合に限り、個人番号確認書類としてご利用になれます。

・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。

・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。

 

法人株主の場合  「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。

 

外国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※1)、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの(※2)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに6ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※3)が必要となります。

(※1) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パスポート)の提出をお願いいたします。

(※2) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出が必要です。

(※3) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。

 

(2)【契約の解除の方法】

 応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。

 

解除書面を受領する権限を有する者

みずほ証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目5番1号

(その他みずほ証券株式会社全国各支店)

 

(3)【上場株券等の返還方法】

 応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

 

(4)【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

みずほ証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目5番1号

 

7【買付け等に要する資金】

(1)【買付け等に要する資金】

買付代金(円)(a)

22,000,068,200

買付手数料(b)

62,000,000

その他(c)

2,600,000

合計(a)+(b)+(c)

22,064,668,200

 (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(8,810,600株)に本公開買付価格(2,497円)を乗じた金額を記載しております。

 (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。

 (注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額を記載しております。

 (注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。

 (注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

 

(2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

届出日以後に借入れを予定している資金

借入先の業種

借入先の名称等

借入契約の内容

金額(千円)

銀行

株式会社みずほ銀行

(東京都千代田区大手町一丁目5番5号)

コミットメントライン

借入期間:借入申込書記載の日(ただし、融資実行日の12か月後の応当日までとする。)

金利  :市場金利に基づきみずほ銀行が定める利率

担保  :なし

23,000,000

23,000,000

 (注1) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、みずほ銀行から、23,000,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2025年2月7日付で取得しております。なお、本ローン契約において、当該融資の貸付実行の主要な前提条件として、①貸付人の貸付義務が本ローン契約の規定により免除され又は終了していないこと、②当社の表明保証事項(注2)がいずれも真実かつ正確であること、③当社が本ローン契約の各条項に違反しておらず、また、当該融資の貸付実行希望日以降においてかかる違反が生じるおそれのないことが定められており、本書提出日現在において、その充足が困難と考えられるものはございません。上記金額には、本公開買付けに要する資金及び本公開買付けに付随する諸経費に充てることができる資金が含まれています。

 (注2) 本ローン契約において、当社は、(a)設立及び存続の有効性、(b)本ローン契約の締結及び履行に必要な権限及び権能の存在並びに手続の履践、(c)本ローン契約の締結及び履行並びにそれに基づく取引についての法令等との抵触の不存在、(d)本ローン契約の署名又は記名捺印者への署名・記名捺印権限の付与、(e)本ローン契約の有効性及び強制執行可能性、(f)財務諸表等の正確性、(g)2024年3月期決算終了以降における当社の事業、財産、財政状態、本ローン契約に基づく義務の履行に重大な影響を与える可能性がある重要な変更に関する事項、(h)みずほ銀行に開示した情報の真実性及び正確性、(i)当社の租税に関する事項、(j)対象者の租税に関する事項、(k)訴訟及び紛争の不存在、(l)反社会的勢力に該当しないこと及び反社会的勢力との関連性の不存在、(m)反社会的行為の不存在について表明及び保証を行っております。

 

8【決済の方法】

(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

みずほ証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目5番1号

 

(2)【決済の開始日】

2025年4月7日(月曜日)

 

(3)【決済の方法】

 公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行い、買付代金からみなし配当に係る源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

(注) 本公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」⑦ の本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いをご参照ください。

 

(4)【上場株券等の返還方法】

 下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。

 

9【その他買付け等の条件及び方法】

(1)【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】

 応募株券等の数の合計が買付予定数(8,810,600株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(8,810,600株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。

 あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。

 あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。

 

(2)【公開買付けの撤回等の開示の方法】

 当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

 撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

 

(3)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

 応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

 

(4)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

 当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

 

(5)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

 訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

 

(6)【公開買付けの結果の開示の方法】

 本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。

 

(7)【その他】

① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

 また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

 応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

 

② 応募契約の締結

 当社は、本公開買付けの実施にあたり、2025年2月12日付で、シティインデックスイレブンス(所有株式数:1,824,600株、所有割合:5.45%)との間で、その所有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の本応募契約(シティインデックスイレブンス)を、レノ(所有株式数:1,760,400、所有割合:5.26%)との間で、その所有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の本応募契約(レノ)を、佐賀鉄工所との間で、その所有する当社株式のうち1,201,500株(所有割合:3.59%)について本公開買付けに応募する旨の本応募契約(佐賀鉄工所)をそれぞれ締結しております。各本応募契約においては、応募合意株主による応募の前提条件は定められておりません。

 なお、本応募契約(シティインデックスイレブンス)及び本応募契約(レノ)に関しては、応募合意株主であるシティインデックスイレブンス及びレノにおいて、本公開買付けに係る決済の開始日までの間に、株主総会の招集請求権、議題提案権、議案提案権その他の株主権を行使しないこと、本公開買付けに係る決済の開始日以前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が開催される場合には、当社又は当社の指定する者に対し、その議決権に係る委任状その他一切の必要書類を交付する旨が表明されております。

 

③ 当社は、2025年2月12日付で「2025年3月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。当該公表に基づく概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容については、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の期中レビューを受けておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

 

(ⅰ)損益の状況(連結)

(単位:百万円)

 

会計期間

2025年3月期第3四半期連結累計期間

(自 2024年4月1日 至 2024年12月31日)

売上高

47,953

売上原価

36,853

販売費及び一般管理費

8,908

営業外収益

1,125

営業外費用

353

親会社株主に帰属する四半期純利益

1,872

 

(ⅱ)1株当たりの状況(連結)

(単位:円)

 

会計期間

2025年3月期第3四半期連結累計期間

(自 2024年4月1日 至 2024年12月31日)

1株当たり四半期純利益

55.14

1株当たり配当額

39.00

 

④ 当社は、当社2024年中期経営計画について、経営環境の変化や計画の進捗を踏まえ、内容の一部見直しを行いました。詳細につきましては、当社が2025年2月12日付で公表した「中期経営計画の見直しに関するお知らせ」をご参照ください。

 

第2【公開買付者の状況】

1【発行者の概要】

(1)【発行者の沿革】

 

(2)【発行者の目的及び事業の内容】

 

(3)【資本金の額及び発行済株式の総数】

 

2【経理の状況】

(1)【貸借対照表】

 

(2)【損益計算書】

 

(3)【株主資本等変動計算書】

 

3【株価の状況】

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名

東京証券取引所 プライム市場

月別

2024年8月

2024年9月

2024年10月

2024年11月

2024年12月

2025年1月

2025年2月

最高株価(円)

2,475

2,415

2,487

2,670

2,605

2,534

2,430

最低株価(円)

1,931

2,227

2,335

2,383

2,416

2,265

2,269

 (注) 2025年2月については、2月12日までの株価です。

 

4【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

(1)【発行者が提出した書類】

①【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第107期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)2023年6月28日関東財務局長に提出

 事業年度 第108期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)2024年6月26日関東財務局長に提出

 

②【半期報告書】

 事業年度 第109期半期(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)2024年11月8日関東財務局長に提出

 

③【訂正報告書】

 該当事項はありません。

 

(2)【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社パイオラックス

(横浜市西区花咲町六丁目145番地)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

 該当事項はありません。