【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

 当社グループは、2022年6月期において、Raging Bull合同会社への投資運用取引により損失が生じたことと、OK FUND L.P.を通じて買収した株式会社アップライツ等の連結子会社化に関連したのれんの減損損失が発生したほか、海外への長期預け金に対する貸倒引当金を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失5,120,709千円となりました。

 2023年6月期においても株式会社アップライツ等に係る投資有価証券評価損を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は1,066,368千円となりました。また、2023年6月期末には純資産が98,562千円の債務超過となりました。

 そのため、2023年5月12日開催の臨時株主総会で株主割当による新株予約権の発行(払込期間 2023年6月1日から2023年9月1日)を決議し、当新株予約権の権利行使により総額757,371千円の新株発行を行いました。また、2023年9月13日を払込期日とする現物出資(借入金の株式化)により、191,664千円の新株発行を行いました。その結果、2024年6月期末における純資産は185,891千円となり、債務超過については解消いたしました。しかし、2024年6月期においても、営業損失の状況が続いており、親会社株主に帰属する当期純損失は280,229千円となりました。

 当中間連結会計期間においては、これまで行ってきたコスト削減により固定費が減少したことと、営業利益を創出している株式会社オープンサイトの株式取得に伴う連結子会社化により、営業損失は前年同期と比べて減少しているものの、依然として営業損失81,773千円となっており、2020年6月期以降において営業損失が継続しております。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

 当該状況を解消するために、当社グループは、下記の通り収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。

 

①収益構造の改善 

 顧客データ等の分析により事業の成長性を見極め、事業成長の確実性が高い分野へリソースを再配分することで、営業損益及び営業キャッシュ・フローの向上を図っております。

 売上原価・販売費及び一般管理費について、前連結会計年度までに大幅なコスト削減を実施しておりますが、引き続き不要なコストを徹底的に削減してまいります。

②M&Aの実施による収益構造の改善

 当中間連結会計期間において、株式会社オープンサイトの全株式を取得いたしましたが、今後もM&Aにより収益力のある企業・事業をグループ化することにより、当社グループの事業展開を加速させるとともに、営業損益及び営業キャッシュ・フローの向上を図ってまいります。

③財務基盤の安定化

 当社グループは、運転資金の安定的な確保と維持に向け、子会社の解散・清算を進めるなどグループ内の資金を最大限に有効活用してまいります。なお、取引金融機関等に対しても、引き続き協力を頂くための協議を進めていくとともに、資本の増強策の可能性についても検討しております。

 

 しかしながら、当中間連結会計期間において81,773千円の営業損失の状況であることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

 なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表には反映しておりません。

 

 

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

連結範囲の重要な変更 

当中間連結会計期間より、株式取得した株式会社オープンサイトを連結の範囲に含めております。

第1[企業の概況]2[事業の内容]に記載のとおり、2024年12月19日開催の取締役会において、連結子会社であるOKWAVE USA, Corporationを解散及び清算することを決議し、2025年1月23日開催の取締役会において、連結子会社であるOKfinc LTD.を解散及び清算することを決議しております。ただし、当中間連結会計期間末において、両連結子会社の解散及び清算の結了が未了であり、当中間連結会計期間においては、連結の範囲に含めております。

 

 

(会計方針の変更)

(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)

 「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

 法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。)第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。 

 なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。

 

 

(表示方法の変更)

連結貸借対照表

前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めて表示していた「前受金」は、金額的重要性が増したため、当中間連結会計期間より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結貸借対照表の組替を行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた9,021千円は、「前受金」3,678千円、「その他」5,342千円として組み替えております。

 

 

 

(中間連結貸借対照表関係)

※1  破産更生債権等、貸倒引当金及び仮受金

当社は2022年6月期に調査委員会から受領した調査報告書の結果を受けて、資金の運用を委任していたRaging Bull合同会社から投資運用益として受け取った金額を、仮受金として計上しております。但し、2022年6月期第3四半期連結会計期間に発生したと通知を受けたが期日までの入金が無かった運用益相当額486,200千円については、貸倒引当金繰入額と相殺表示し、結果として、当該取引先に対する破産更生債権等4,933,032千円と仮受金1,016,914千円との差額3,916,117千円について貸倒引当金を計上しております。

なお、当社が2023年3月20日付で「債務者Raging Bull合同会社についての破産手続を開始するとの決定を求める」申立てを東京地裁に行ったことにより、当該取引先は同年5月10日に破産手続き開始決定を受け、2024年4月22日に第2回債権者集会が開催されております。

 

 

※2  未払金及び未払費用

未払金及び未払費用のうち、179,461千円は連結子会社であるOK FUNDの業務執行組合員であるEMZ ASIA Holdings Co.,Limitedに対する運営費などによる支払報酬・手数料にかかる未払金であります。なお、当社は2022年9月13日開催の取締役会において、OK FUNDの清算を決議していることから、2023年6月期第1四半期連結会計期間までの運営費等にかかる未払金を計上しております。

 

 

 

(中間連結損益計算書関係)

※1  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

 

 

前中間連結会計期間

(自  2023年7月1日

至  2023年12月31日)

当中間連結会計期間

(自  2024年7月1日

至  2024年12月31日)

給与手当

23,338

千円

18,389

千円

支払報酬・手数料

54,000

千円

22,666

千円

 

 

 

※2 和解金収入

前中間連結会計期間(自  2023年7月1日至  2023年12月31日)

該当事項はありません。

 

当中間連結会計期間(自  2024年7月1日至  2024年12月31日)

Raging Bull合同会社に対する投資資金の回収不能の件について、前連結会計年度に当社の元監査役と合意した解決金の分割弁済によるものであります。

 

 

 

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1  現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

 

前中間連結会計期間

(自  2023年7月1日

至  2023年12月31日)

当中間連結会計期間

(自  2024年7月1日

至  2024年12月31日)

現金及び預金

335,218千円

192,600千円

預入期間が3ヵ月を超える定期預金

現金及び現金同等物

335,218千円

192,600千円

 

 

 

※2 株式の取得により新たに連結子会社となった資産及び負債の主な内訳

前中間連結会計期間(自  2023年7月1日  至  2023年12月31日)

該当事項はありません。

 

当中間連結会計期間(自  2024年7月1日  至  2024年12月31日)

株式の取得により新たに株式会社オープンサイトを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次の通りであります。

流動資産

17,503千円

固定資産

4,755千円

のれん

84,943千円

流動負債

10,952千円

株式の取得価額

95,800千円

現金及び現金同等物

△6,708千円

差引:連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出

89,091千円

 

 

 

※3 連結からの除外により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前中間連結会計期間(自  2023年7月1日  至  2023年12月31日)

株式の売却により連結子会社でなくなったOK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD.の連結除外時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。

流動資産(注)

6,132千円

固定資産

1,408千円

資産合計

7,540千円

流動負債

33,963千円

固定負債

負債合計

33,963千円

 

(注)現金及び現金同等物が2,757千円含まれており、中間連結キャッシュ・フロー計算書において「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出」として表示しております。

 

当中間連結会計期間(自  2024年7月1日  至  2024年12月31日)

該当事項はありません。

 

 

 

(株主資本等関係)

前中間連結会計期間(自  2023年7月1日  至  2023年12月31日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

 

2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3.株主資本の著しい変動

前中間連結会計期間において、第21回新株予約権の権利行使による新株発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ175,053千円増加しております。また、2023年9月13日を効力発生日とする現物出資による第三者割当(DES)により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ95,832千円増加しております。

2023年9月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、2023年11月1日付けで減資の効力が発生し、当中間連結会計期間において資本金が2,398,556千円減少、その他資本剰余金が2,398,556千円増加しております。また増加したその他資本剰余金2,398,556千円を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当しております。

この結果、前中間連結会計期間末において、資本金が10,000千円、資本剰余金が1,854,070千円となっております。

 

当中間連結会計期間(自  2024年7月1日  至  2024年12月31日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

 

2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3.株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年7月1日 至 2023年12月31日)

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年7月1日 至 2024年12月31日)

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

 

(収益認識関係)

 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

 

 

(単位:千円)

 

前中間連結会計期間

(自 2023年7月1日

 至 2023年12月31日)

当中間連結会計期間

(自 2024年7月1日

 至 2024年12月31日)

法人サービス

61,980

62,035

広告

9,809

9,239

マッチングサービス

27,425

DAVIA

7,163

4

開発関連

127

顧客との契約から生じる収益

79,081

98,705

その他の収益

外部顧客への売上高

79,081

98,705