第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

115,000,000

115,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

55,000,000

55,000,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

55,000,000

55,000,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2018年4月1日

(注)1

27,500,000

55,000,000

7,256,723

6,642,283

2021年6月25日

(注)2

55,000,000

7,256,723

△6,642,283

(注)1.株式分割(1:2)によるものであります。

2.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

15

29

69

41

35

7,682

7,871

所有株式数(単元)

84,299

10,408

134,085

28,121

173

292,668

549,754

24,600

所有株式数の割合

(%)

15.3

1.9

24.4

5.1

0.0

53.2

100

(注)1.自己株式17,751,402株は、「個人その他」に177,514単元、「単元未満株式の状況」に2株含めて記載しております。

2.「金融機関」には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式5,694単元が含まれております。なお、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式

(自己株式を

除く。)の総数

に対する所有

株式数の割合

(%)

東プレ株式会社

東京都中央区日本橋3丁目12-2

2,585

6.94

日本製鉄株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目6番1号

2,577

6.92

日本パーカライジング株式会社

東京都中央区日本橋1丁目15-1

1,878

5.04

株式会社りそな銀行

大阪府大阪市中央区備後町2丁目2-1

1,836

4.93

株式会社みずほ銀行

(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都千代田区大手町1丁目5番5号

(東京都中央区晴海1丁目8番12号)

1,836

4.93

佐藤商事株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目8番1号

1,693

4.55

東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区大手町2丁目6番4号

1,560

4.19

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号赤坂インターシティAIR

1,506

4.05

株式会社NITTAN

神奈川県泰野市曽屋518番地

1,359

3.65

日鉄物産株式会社

東京都中央区日本橋2丁目7-1

1,200

3.22

18,034

48.42

(注)1.上記のほか当社所有の自己株式17,751千株があります。

2.日本製鉄株式会社及びその共同保有者である日鉄物産株式会社は、当社の主要株主であります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

17,751,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

37,224,000

372,240

単元未満株式

普通株式

24,600

一単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

55,000,000

総株主の議決権

 

372,240

(注)1.「完全議決権株式(その他)」の株式数には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託(J-ESOP」制度の信託財産として所有する当社株式569,400株、また議決権の数には5,694個を含めております。

2.「単元未満株式」の中には、当社所有の自己株式2株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合

(%)

(自己保有株式)

株式会社シンニッタン

茨城県高萩市上手綱

3333番地3

17,751,400

17,751,400

32.28

17,751,400

17,751,400

32.28

(注)従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行信託銀行株式会社(信託E口)が保有する当社株式569,400株は、上記自己株式に含まれておりません。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の概要

 当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブ・プラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」という。)を導入しております。

 本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組であります。

 当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、従業員が一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付いたします。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものといたします。

 本制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

 

② 従業員に給付される予定の株式の総数

620,000株

 

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

 株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

60

15,180

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(株式給付信託への拠出)

保有自己株式数

17,751,402

17,751,402

(注)1.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

2.保有自己株式数には従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託(J-ESOP)」制度導入において設定した株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する569,400株は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、現在の株主の皆様への配当を充実するとともに、連結業績推移ならびに将来の業績見通し、事業計画に基づく投資余力・資金需要、内部留保の適正な水準などを総合的に勘案しつつ、配当金額を算出することを当社の株主に対する利益還元の基本方針とし、連結配当性向40%以上を目標とします。ただし、1株あたりの配当金は10円を下限とします。本方針は、2020年2月より起算し当面5年間を目処に継続し、5年後には改めて配当政策の見直しを行う予定です。(注)

 なお、当社の剰余金の配当金は、期末配当の年1回を基本方針としていますが、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。

 

 当事業年度においては、以上の方針のもと、業績等を勘案し、1株につき11円の配当を実施しました。

 なお、内部留保資金は経営体質の一層の充実並びに将来の事業展開に役立てることといたします。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月25日

409,734

11.00

定時株主総会決議

※配当金の総額には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式に対する配当金6,263千円が含まれております。

(注) 利益配分に関する基本方針の変更は、2020年2月14日に取締役会決議し、公表しました。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは、グループでの相乗効果を最大化することにより企業競争力を強化し、企業価値を高めていくことが重要であり、その実現のため、コーポレート・ガバナンスを充実させ、また有効に機能させることが必要であると考えています。

 経営監督機構については、当社は監査等委員会制度を採用しており、取締役6名(監査等委員を除く、うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役4名(全員が社外取締役)の体制で、経営方針及びコーポレート・ガバナンスの徹底のため、取締役会、経営会議の内容を充実させるとともに、下部組織への意識の共有化をすすめています。また、監査等委員会による経営監督強化に努めており、経営面における法令・定款違反防止、社会通念上不適切な行為の排除に努めてまいります。これらを通じて、経営の透明性を高め、迅速かつ正確な情報開示、明確な説明を行い、株主その他利害関係者に対して、円滑・良好な関係を構築していくことが当社の責務と考えております。

 

② コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

 当社グループは、高い技術力により、安心・安全を支える製品を供給して行くことを通じ、社会に貢献するとともに企業として持続的な成長と発展を目指し、企業活動に取り組んでいます。そのため、的確且つ迅速な意思決定と業務遂行のもと、ステークホルダーに対し、透明性の高い健全な経営によって、コーポレート・ガバナンスの強化を図っています。

 

③ 企業統治の体制の概要

 取締役会は原則として月1回、必要に応じて臨時開催し、業務執行に係る重要事項の適法性、妥当性について検討を加え、決議しています。なお、構成員につきましては、「(2)役員の状況」に記載しております。

 取締役会の機能を強化するため、業務執行取締役及び事業部門の責任者が出席する業績進捗会議並びに経営会議をそれぞれ月1回開催し、業績の進捗状況や、個別テーマについて議論しています。

 監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行います。原則として月1回、または必要に応じて随時開催します。構成員は、監査等委員長 加藤尚久、監査等委員 齊藤健一・辻孝夫・安藤美佐(以上4名は社外取締役)であります。

 指名・報酬委員会は、2020年4月に設置し、現在のメンバーは平山泰行、森谷弘史(社外取締役)、加藤尚久(社外取締役)、齊藤健一(社外取締役)、辻孝夫(社外取締役)、安藤美佐(社外取締役)の6名、議長は社外取締役である森谷弘史であります。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき適宜開催され、取締役の指名および報酬の決定に関する手続きの透明性および客観性の確保に努めるとともに、諮問事項について取締役会に対し答申します。

 当社の会計監査業務を執行する公認会計士は、相川高志、上条香代子の2名であり、新創監査法人に所属しています。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名及びその他5名であり、新創監査法人に所属しています。

 

④ 当該企業統治の体制を採用する理由

 当社はコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るため、2016年6月29日開催の定時株主総会において、定款変更の承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しました。次の理由により、当社の企業統治体制を充実させ、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するためには、他の体制よりも優位性があると判断しています。1.社外取締役で構成する監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性の確保と効率性の向上を図ることができること。2.取締役会は、業務執行取締役に対し、業務執行の決定を大幅に委任することが可能であり、また、業務執行取締役は責任の所在が明確な状態で重要な課題に迅速かつ柔軟に対応することができること。

 

⑤ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

 当社は、内部統制システムの基本方針を、以下のように定めています。

1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 コンプライアンス規程をはじめとするコンプライアンスにかかわる規程を整備し、これを役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。

 総務担当取締役を総括責任者とし、総務部においてコンプライアンス体制の構築、維持・整備にあたるとともに、同部を中心に役職員教育を行います。また、グループ内部監査部は、監査等委員会と連携の上、コンプライアンスの状況を監査します。これらの活動は取締役会及び監査等委員会に報告されるものとします。

 役職員がコンプライアンス上の問題を発見した場合、すみやかに総務部へ報告できる体制を構築します。問題が発生した場合、総務部及び関係部署は協議の上、再発防止策を策定し、取締役会及び監査等委員会へ報告するとともに全社的に防止策を実施させることとします。子会社においても同様に取扱い実施します。

 さらに、当社及び子会社は健全な会社経営のため、反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、また、不当な要求に対しては毅然とした対応をとります。

 

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 文書管理規則及びその他関連規則に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存します。全取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。

 

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 安全、品質、情報セキュリティ、与信等のリスクカテゴリー毎の社内規程及び責任部署を定め、各部門の所管業務に付随するリスクについては各担当部門が管理し、全社的なリスクを総括的に管理する部門は総務部とします。グループ内部監査部は、部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会及び監査等委員会へ報告します。

 当社及び子会社において事業活動上の重要な事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害を最小限にとどめる体制を整えることとします。

 

4.取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

 毎期、事業部門毎の業績目標と予算を立案し、全社的な目標を設定します。月次の業績は迅速に管理会計としてデータ化し、担当取締役が取締役会に報告します。子会社においてもこれらの報告に併せ、適宜報告します。

 取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、取締役及び事業部門の責任者が出席する業績進捗会議並びに経営会議をそれぞれ毎月1回開催し、KPIに主眼を置いた業績の進捗状況、目標未達の場合の要因解析等を各事業責任者から報告させたうえで、改善策等について検討しています。また別途個別テーマを選定した上で課題解決策等を議論し、方向付けすることにより、業務執行に関する重要事項及び権限分配を含めた効率的な執行体制を機動的に決定できるようにします。

 

5.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

 当社及びグループ各社全体の内部統制を担当する部署をグループ内部監査部とし、グループ各社の業務を所管する事業部と連携し、グループ各社における内部統制の実効性を高める施策を実施すると共に、必要なグループ各社への指導・支援を実施します。

 「関係会社管理規程」に基づき、グループ各社の自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要事項についての協議を行います。また、グループ内部監査部は、グループ各社の内部監査を実施し、その結果を取締役会、監査等委員会、総務部及び所管事業部へ報告します。

 

6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役(監査等委員会である取締役を除く)からの独立性に関する事項ならびに使用人に対する監査等委員会の指示の実行性の確保に関する事項

 監査等委員会はグループ内部監査部を直轄します。監査等委員はグループ内部監査部の職員に監査業務に必要な事項を命令することができます。当該職員は、その命令に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く)の指揮命令を受けないものとします。

 

7.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 当社及び子会社の取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事項、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、コンプライアンスの状況、内部監査の実施状況、その他重要事項を監査等委員会に対してすみやかに報告するものとします。

 監査等委員は、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとします。

 内部通報制度運用規則に準じ、監査等委員会に報告を行ったことを理由とした報告者に対する不利な取扱いを禁止します。

 また、監査等委員会は、監査法人、グループ内部監査部と緊密な連携を図って行きます。

 なお、監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、その費用が当該監査の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、監査等委員の請求等に従い、円滑に行うものとします。

 

⑥ 責任限定契約等の内容の概要

 当社は、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。

 また当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役でない5名の社外取締役と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該責任限定が認められるのは当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑦ 役員賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、当社の取締役、執行役員及び関係子会社の役員等(以下、「役員等」といいます。)を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(以下「D&O保険」といいます。)契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、役員等がその地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、役員等が被る訴訟等の費用や損害賠償金が補填されることになり、その保険料は、当社が全額負担しております。当社は、当該保険契約によって職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、役員等が、法令違反を認識していたにもかかわらず職務を執行した場合等については、役員等に対し費用等は補填されないこととしております。当該保険契約の契約期間は1年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。

 

⑧ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は定時取締役会を月1回、臨時取締役会を計3回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

平山 泰行

15

15

長久保 眞治

15

15

川島 俊也

15

14

髙橋 克夫

15

15

大井 進

15

15

森谷 弘史

15

15

小林 謙治

5

5

加藤 尚久

10

10

清家 千春

15

15

齊藤 健一

15

15

辻 孝夫

15

15

 取締役会においては、法令ならびに取締役会規程にて定められる事項を検討のうえ決議するほか、業務執行取締役らによる業務執行報告や、経営に関する重要な事項の報告を受け、企業価値向上に向けた議論を交わしております。当事業年度においては各四半期及び通期の決算承認の他、特定投資株式に係るTOBへの応募、D&O保険の満期更新、グループ脱炭素目標の設定などを決議しました。

 取締役小林謙治の取締役会の出席状況は、2023年6月27日退任以前に開催された取締役会を対象としており、取締役加藤尚久の取締役会の出席状況は、2023年6月27日就任以降に開催された取締役会を対象としております。

 

⑨ 指名・報酬委員会の活動状況

 当事業年度において当社は指名・報酬委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

清家 千春

齊藤 健一

本林 徹

平山 泰行

 指名・報酬委員会は取締役会からの諮問に応じ、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役ならびに役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役(監査等委員を除く)の報酬等に関する事項、その他指名・報酬委員会規程で定められた事項について、その手続きの公正性・透明性・客観性を検討し、取締役会に対して答申します。

 

⑩ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

 反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、毅然とした態度で臨み、これを拒絶します。主管部門を総務部とし、平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等外部の専門機関と連携し、情報収集や管理、対応を行う体制をとっています。

 

⑪ 取締役の定数

 当社の取締役は、監査等委員である取締役を除く取締役は6名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めています。

 

⑫ 取締役の選任の決議要件

 当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任し、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。

 また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

 

⑬ 中間配当

 当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

 

⑭ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うことを目的とするものです。

 

⑮ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

平山 泰行

1961年11月25日

1984年4月

㈱協和銀行入行(現㈱りそな銀行)

2018年4月

同行代表取締役副社長

2020年5月

当社入社 顧問就任

2020年6月

当社代表取締役社長(現)

2021年4月

サイアム・メタル・テクノロジー社

取締役(現)

2021年6月

㈱セイタン取締役会長(現)

2021年6月

中部鍛工㈱取締役会長(現)

 

(注2)

30

常務取締役

鍛造事業部長

同事業部生産本部長

長久保 眞治

1957年10月3日

1980年4月

当社入社

2006年9月

当社鍛造営業部長

2007年4月

当社執行役員鍛造営業部長

2009年6月

当社取締役鍛造営業部長

2015年6月

当社常務取締役鍛造事業部長

兼鍛造営業部長

2021年4月

2022年1月

当社常務取締役鍛造事業部長

当社常務取締役鍛造事業部長

兼同事業部生産本部長(現)

 

(注2)

44

取締役

川島 俊也

1955年5月21日

1980年4月

日立金属㈱(現㈱プロテリアル)入社

2010年7月

同社技術センター生産技術部長

2014年4月

㈱セイタン副社長

2014年6月

同社代表取締役社長(現)

2019年6月

当社取締役(現)

 

(注2)

15

取締役

グループ戦略部長

(財務部・総務部・

DX推進部担当)

髙橋 克夫

1964年7月18日

1988年4月

㈱協和銀行入行(現㈱りそな銀行)

2017年4月

㈱埼玉りそな銀行融資部長

2020年4月

当社経営企画部長

2021年4月

当社グループ戦略部長

2021年6月

当社取締役グループ戦略部長(現)

 

(注2)

5

取締役

大井 進

1959年5月21日

1982年4月

日産自動車㈱入社

2013年4月

同社横浜工場第二製造部部長

2016年4月

当社入社 サイアム・メタル・テクノロジー社(SMT)工場長

2018年4月

SMT取締役社長(現)

2022年6月

当社取締役(現)

 

(注2)

4

取締役

森谷 弘史

1957年5月11日

1980年4月

日産自動車㈱入社

2006年4月

同社CVP執行役員

2007年4月

カルソニックカンセイ㈱(現マレリ㈱)

常務執行役員

2013年4月

同社代表取締役社長兼最高経営責任者

2018年4月

同社代表取締役会長

2018年12月

埼玉県人事委員会委員

2019年1月

同社会長

2020年6月

㈱ヨロズ社外取締役(現)

2021年6月

当社取締役(現)

2023年1月

マレリホールディングス㈱取締役

 

(注2)

-

取締役

(監査等委員)

加藤 尚久

1960年6月4日

1984年4月

日本電気㈱入社

2010年6月

同社経営監査本部監査部長

2015年5月

同社経営監査本部長

2019年6月

日本電気通信システム㈱常勤監査役

2022年6月

㈱OCC常勤監査役

2023年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

 

(注2)

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

齊藤 健一

1974年1月20日

2000年6月

税理士登録

2003年9月

税理士法人プライスウォーターハウスクーパース入社

2006年12月

㈱サンク・アンド・アソシエイツ

代表取締役(現)

2007年11月

税理士法人サンク・アンド・アソシエイツ代表社員(現)

2017年4月

㈱奇兵隊監査役(現)

2021年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

 

(注2)

-

取締役

(監査等委員)

辻 孝夫

1949年9月28日

1973年4月

日商岩井㈱(現双日㈱)入社

1998年6月

日商エレクトロニクス㈱

取締役ネットワーク事業部長

2002年6月

同社代表取締役社長CEO

2009年6月

同社取締役会長

2014年5月

JVCケンウッド

代表取締役社長COO、CIO、CRO

2016年4月

同社代表取締役社長CEO

2018年4月

同社代表取締役会長CEO

2019年4月

同社代表取締役会長

2019年6月

デクセリアルズ㈱社外取締役

2022年6月

フィード・ワン社外取締役(現)

2022年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

2022年6月

立花エレテック社外取締役(現)

2022年12月

富士ソフト社外取締役(現)

 

(注2)

40

取締役

(監査等委員)

安藤 美佐

1983年4月6日

2011年12月

㈻神戸学園グループ入職

2015年8月

㈻神戸学園理事(現)

2016年12月

㈻時習学館理事(現)

2019年9月

㈻郡山学園理事(現)

2019年10月

㈱AKI代表取締役(現)

2020年1月

㈻神戸学園グループ

執行役員事業本部副本部長(現)

2024年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

 

(注2)

138

(注)1.取締役森谷弘史、加藤尚久、齊藤健一、辻孝夫及び安藤美佐は、社外取締役であります。

2.取締役の任期については、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役のうち加藤尚久、齊藤健一は2025年3月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査等委員である取締役のうち辻孝夫、安藤美佐は2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.当社は監査等委員会設置会社です。なお、監査等委員会の体制は、次のとおりです。

委員長 加藤尚久 委員 齊藤健一 委員 辻孝夫 委員 安藤美佐

 

 

② 社外役員の状況

 当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。

 取締役(監査等委員である取締役を除く)6名のうち、森谷弘史は社外取締役であります。また、監査等委員である取締役4名は、加藤尚久・齊藤健一・辻孝夫・安藤美佐の全員が社外取締役であります。

 なお、社外取締役を選任するにあたっては、会社法が定める社外取締役の要件や東京証券取引所が定める独立性基準を前提に基準を策定し、当社の経営に対し、専門的で建設的な助言及び監督のできる人物を選任しております。

 社外取締役の選任理由は以下のとおりです。

氏 名

当該社外取締役を選任している理由

森谷 弘史

長年にわたる自動車業界における豊富な知見に加え、グローバル企業経営者としての実績・経験を踏まえ、当社取締役会において戦略の方向性・企業価値向上策へのアドバイス等に貢献できるものと判断し、選任しました。

加藤 尚久

上場企業の内部監査関連業務に長期間携わり、同部門を率いる責任者ならびに当該企業の子会社における監査役業務も歴任した経験から、当社の監査の質を向上させるとともに、経営全般への監督・監視も適切に実施できるものと判断し、選任しました。

齊藤 健一

税理士としての税務・会計知識に精通した高い見識を持つほか、様々な会社のコンサルティング実績を有することから経営に関する有用な助言が期待でき、当社取締役会における監査・監督業務を適切に遂行できるものと判断し、選任しました。

辻 孝夫

上場企業2社の経営者としての手腕と実績に加え、海外及びDXに関する知見も有することから、当社取締役会における監査・監督業務を、多面的なスキルのもとに遂行できるものと判断し、選任しました。

安藤 美佐

学校法人グループ企業の代表取締役を含む要職にあることに加え、DXならびに人材戦略といった当社に不足しているスキルの補完が期待できることから、当社取締役会における監査・監督業務を適切に遂行できるものと判断し、選任しました。

 社外取締役の辻孝夫は、当社株式を保有しておりますが、当社の発行済株式総数に占める割合は僅少であり、同氏と当社の間には重要な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、辻孝夫以外の4名の社外取締役と当社ならびに重要な子会社との間には、社外取締役の現在ならびに過去において所属した企業等を含め、何れも人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 なお、社外取締役の安藤美佐は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であり、新たに独立役員として届け出る予定です。また、既に独立役員として届け出ている森谷弘史、加藤尚久、齊藤健一、辻孝夫も引続き独立役員として届け出る予定です。

 当社の独立性基準は以下のとおりです。

 当社は、当社における社外取締役(監査等委員を含む)(以下、「社外役員」という。)のうち、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を独立役員として認定する目的で、「社外役員の独立性に関する基準」を制定するものであります。

 また、本基準に該当した社外役員は、本人の同意を得て、東京証券取引所宛に独立役員として登録します。

1.当社取締役会は、以下のいずれかに該当する社外役員については、独立役員と認定しません。

(1)当社及び当社の関係会社(以下、「当社グループ」という。)の業務執行者

(2)就任前10年間のいずれかの時期において、当社グループの業務執行者

(3)当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

(4)当社グループの主要な取引先又はその業務執行者

(5)当社グループの会計監査人(当該会計監査人が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

(6)当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者

(7)当社グループが大口出資者(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)となっている者の業務執行者

(8)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

(9)当社グループから多額の寄付を受けている者又はその業務執行者

(10)当社グループの業務執行者が現在又は過去3年以内に他の会社において社外役員に就いている又は就いていた場合における当該他の会社の業務執行者

(11)過去3年間において、上記(3)から(10)までに該当していた者

(12)上記の(1)から(11)までに該当する者の近親者

2.上記1に定める要件のほか、独立した社外役員としての職務を果たせない事情を有していると取締役会が合理的に判断した社外役員は、独立役員と認定されないものとします。

3.独立役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、直ちに当社へ通知するものとします。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員会の直轄下に内部監査部門としてグループ内部監査部を設置(1名配置)しており、業務監査を中心とする内部監査を行っています。問題点については該当部署に随時改善を求め、改善状況のフォローを実施しており、内部監査に係る状況については、監査等委員会に対して随時報告を行い、監査結果に関する情報交換を行っています。また、監査等委員会と会計監査人の連携状況については、1.監査計画の策定、2.監査実施過程、3.監査意見形成の3段階で有機的な連携を行い、監査結果の双方向的情報交換による相互補完を行っています。

 上記のとおり、監査等委員会、グループ内部監査部及び会計監査人は、相互に連携を保ち、監査の質の向上と効率化に努めております。

 

(3)【監査の状況】

① 内部監査及び監査等委員会監査の状況

 当社の常勤監査等委員及び社外監査等委員である取締役は、取締役会をはじめ主要な会議に出席し、経営面における法令・定款違反防止、社会通念上不適切な行為の排除に努めております。必要に応じて意見陳述を行っているほか、会計監査人並びに監査等委員である取締役を除く取締役からの報告を受けるなど監査等委員である取締役を除く取締役の業務執行について厳正な監査活動を行っています。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査計画、監査の方針、業務分担などに従い、取締役の職務の執行を監査しています。なお監査等委員は、定例の監査等委員会において、相互に職務の状況について報告をおこなうことにより監査業務の認識を共有化しています。

 また、内部に監査等委員会直轄のグループ内部監査部(1名)を配置し、期中取引を含む日常業務全般について、監査等委員会及び会計監査人と連携し、当社及び連結子会社の内部監査を監査計画に基づき計画的に実施しております。内部監査プロセスにおいては、監査対象部署とのコミュニケーションによる双方向の議論を重視することで監査の実効性を高め、リスク管理体制ならびにコンプライアンス体制の充実に努めています。監査結果は、社長及び監査等委員会に報告するとともに、関係部門に対して周知徹底を行っております。さらに、取締役会及び監査等委員会の機能発揮を図る観点から、グループ内部監査部から取締役会に対して適切に直接報告を行う、デュアルレポーティング体制も採用しております。

 監査等委員、グループ内部監査部及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関して定期的に、または必要の都度相互の情報交換・意見交換をおこなうなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指す事を検討事項としています。

 なお、常勤監査等委員である加藤尚久は他の上場企業ならびにその関係会社において監査部門の長や監査役を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。常勤監査等委員の活動としては、監査等委員会の委員長ならびに議長を務め、同委員会の運営業務全般を担っております。またグループ企業各社の監査等委員監査、各部門への往査、稟議決裁事項の内容確認など日常業務を主導的に行っております。

 監査等委員である取締役の齊藤健一は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

 当社は監査等委員会を原則月1回、必要に応じて臨時で開催しており、当事業年度においては14回開催しております。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

 

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査等委員

小林 謙治

4

4

加藤 尚久

10

10

社外監査等委員

清家 千春

14

14

齊藤 健一

14

13

辻 孝夫

14

14

 当事業年度においては、監査報告書の作成、会計監査人再任への同意、監査等委員でない取締役の選任についての監査等委員会意見の決定、監査等委員の選任に関する議案を株主総会に提出することの同意などについて検討のうえ決議しております。

 常勤監査等委員小林謙治の監査等委員会の出席状況は、2023年6月27日退任以前に開催された監査等委員会を対象としており、常勤監査等委員加藤尚久の監査等委員会の出席状況は、2023年6月27日就任以降に開催された監査等委員会を対象としております。

 

② 会計監査の状況

a.監査法人の名称

新創監査法人

 

b.継続監査期間

4年間

 

c.業務を執行した公認会計士の氏名

相川高志、上条香代子

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名及びその他5名であり、新創監査法人に所属しています。

 

e.会計監査人の選定方針と理由

 監査日数、監査期間、監査業務内容及び監査費用の合理妥当性、さらに長年にわたる監査業務遂行実績を総合的に判断して選定しています。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認しています。

 

f.会計監査人の解任または不再任の決定の方針

 会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、必要に応じて、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により解任します。

 また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

 

g.監査等委員会による監査法人の評価

 会計監査人である新創監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

 

③ 監査報酬の内容等

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

40,000

40,000

連結子会社

40,000

40,000

*監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬の該当事項はありません。

 

(その他重要な報酬の内容)

 該当事項はありません。

 

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

 該当事項はありません。

 

(監査報酬の決定方針)

 該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。

 

(監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

 会計監査人の報酬等については、監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務方針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移ならびに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

A.役員報酬の内容に関する方針等

 当社は、2012年1月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかわる決定方針を決議しております。なお、取締役会の決議に際しては、あらかじめ報酬委員会に諮問しております。

 当社は、2016年6月29日に監査等委員会設置会社に移行しましたが、同年7月15日の取締役会にて、取締役(監査等委員を除く。以下「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容にかかわる決定方針については、従来の方針を継承することを決議しております。

a.基本報酬に関する方針

ⅰ 固定的部分と変動的部分の組み合せにより構成しています。

ⅱ 取締役の役位・職務責任・経験年数・業績成果等により、本人のモチベーションを極大化するよう総合的かつ公平に決定しています。

 

b.業績連動報酬等及び非金銭報酬等に関する方針

 変動的部分に会社業績を一部反映していますが、今後業績連動報酬等の決定方法の透明化と、業績をより反映した報酬体系への見直しを引続き検討してまいります。

 

c.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

 2023年6月27日開催の取締役会において、代表取締役社長の平山泰行に対し、各取締役の基本報酬の額(固定的部分と変動的部分の配分を含む。)の決定を委任しております。

 委任した理由は、代表取締役社長が各取締役の職務責任及びその執行状況について全般的に把握していると判断したためであります。

 なお、委任された内容の決定にあたっては、あらかじめ報酬委員会がその妥当性を確認しております。

 

B.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

・決      議      日:2016年6月29日開催の第85回定時株主総会

・内              容:監査等委員を除く取締役については 総額240,000千円

監査等委員である取締役については 総額 60,000千円

・当該定めに係る員数:監査等委員を除く取締役 6名

監査等委員である取締役 4名

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役(社外取締役及び監査等委員を除く)

42,370

42,370

3

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

11,563

2,500

9,062

1

社外役員

17,460

17,460

5

※役員退職慰労金制度は、2019年6月27日開催の第88回定時株主総会における決議をもって廃止し、これに伴い同慰労金は打切り支給とすることを決定しております。上表の退職慰労金には、当期中に支払われた打切り支給額を記載しております。

 

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与

総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

内容

8,352

1

給与

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、発行会社との事業上の関係等総合的に勘案し、中長期的視点で当社企業価値の向上に資すると思われると判断した場合には、純投資目的以外の目的で政策保有株式として保有しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、財務部門において、政策保有株式として保有する企業との取引状況ならびに財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行い、取締役会で適宜報告を行っています。

 なお、当社は、保有先企業との間で経済合理性を欠くような取引は行わず、政策保有の意義が薄れたと判断した株式については、取締役会に諮ったうえで売却を行います。

 また、当該企業から株式の売却の意向が示された場合には、その売却を尊重します。

 政策保有株式の議決権行使については、原則として当該株式発行会社の取締役会の判断を尊重し、当該議案が当社グループとの関係・取引に悪影響を及ぼすと考えられる場合、または明らかに株主共同の利益を損なうと考えられる場合を除いては、肯定的に判断して行使しています。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

11

4,776,504

 

  (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

604,500

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

東プレ㈱

663,000

663,000

(保有目的)物流事業における製品供給先としての取引関係の維持・発展

(定量的な保有効果)(注1)

1,731,756

813,501

日本パーカライジング㈱

976,000

976,000

(保有目的)鍛造品に必要な塗料等の仕入先としての取引の安定化

(定量的な保有効果)(注1)

1,202,432

968,192

日本製鉄㈱

184,000

184,000

(保有目的)鍛造事業における鋼材仕入先としての取引の安定化

(定量的な保有効果)(注1)

674,912

574,080

佐藤商事㈱

253,900

253,900

(保有目的)鍛造事業における鋼材仕入商社としての取引の安定化

(定量的な保有効果)(注1)

449,149

361,045

㈱NITTAN

517,000

517,000

(保有目的)鍛造事業における取引関係の維持・発展

(定量的な保有効果)(注1)

192,324

130,284

岡部㈱

200,400

200,400

(保有目的)鍛造事業における重要製品供給先としての取引関係の維持・発展

(定量的な保有効果)(注1)

157,314

153,907

東京海上ホールディングス㈱

30,000

30,000

(保有目的)保険取引を通じた有効なリスク対策等のための良好な関係維持

(定量的な保有効果)(注1)(注3)

141,090

76,410

㈱みずほフィナンシャルグループ

42,100

42,100

(保有目的)金融取引関係における取引の安定化と良好な関係維持

(定量的な保有効果)(注1)(注2)

128,236

79,063

日本プラスト㈱

87,000

87,000

(保有目的)将来的な事業上の取引関係構築の模索

(定量的な保有効果)(注1)

48,633

35,409

アルインコ㈱

44,000

44,000

(保有目的)建機事業における重要な取引先としての関係維持・発展

(定量的な保有効果)(注1)

45,716

46,420

㈱りそなホールディングス

5,200

5,200

(保有目的)金融取引関係における取引の安定化と良好な関係維持

(定量的な保有効果)(注1)(注4)

4,941

3,325

日鉄物産㈱

65,000

(保有目的)鍛造事業における鋼材仕入商社としての取引の安定化

(定量的な保有効果)(注1)

603,850

(注)1.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載します。当社は、個別の政策保有株式について、当社との取引状況ならびに財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、政策保有の継続の可否について定期的に検証を行なっており、2024年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

(注)2.株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有していませんが、同子会社である株式会社みずほ銀行は当社株式を保有しています。

(注)3.東京海上ホールディングス株式会社は当社株式を保有していませんが、同子会社である東京海上日動火災保険株式会社は当社株式を保有しています。また、東京海上ホールディングス株式会社は、2022年10月1日付で1株を3株の分割比率で株式分割しております。

(注)4.株式会社りそなホールディングスは当社株式を保有していませんが、同子会社である株式会社りそな銀行は当社株式を保有しています。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。