第一部 【証券情報】

第1 【募集要項】

1 【新規発行社債(短期社債を除く。)】

銘柄

住友商事株式会社第68回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(グリーンボンド)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金20,000,000,000円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

金20,000,000,000円

発行価格(円)

額面100円につき金100円

利率(%)

年1.234%

利払日

毎年2月20日及び8月20日

利息支払の方法

1.利息支払の方法及び期限

 (1)本社債の利息は、発行日の翌日から償還すべき日(以下償還期日という。)

      までこれをつけ、2025年8月20日を第1回の利息を支払うべき日(以下利息

      支払期日という。)としてその日までの分を支払い、その後毎年2月20日及

      び8月20日の2回に各々その日までの前半か年分を支払う。

 (2)利息支払期日が本「利息支払の方法」欄第1項第(5)号に定められる銀行休

   業日にあたるときは、その前銀行営業日に支払を繰り上げる。

 (3)半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割をも

      ってこれを計算する。

 (4)償還期日後は利息をつけない。

 (5)銀行営業日とは、東京において商業銀行が営業を行っている日をいい、銀行

      営業日でない日を銀行休業日という。

2.利息の支払場所

  別記(注)10.記載のとおり。

償還期限

2030年2月20日

償還の方法

1.償還金額

額面100円につき金100円

2.償還の方法及び期限

(1)本社債の元金は、2030年2月20日にその総額を償還する。

(2)償還期日が別記「利息支払の方法」欄第1項第(5)号に定められる銀行休

  業日にあたるときは、その前銀行営業日に支払を繰り上げる。

(3)本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄に定める振替機関の

  業務規程その他の規則に別途定められる場合を除き、発行日の翌日以降い

  つでもこれを行うことができる。

3.償還元金の支払場所

 別記(注)10.記載のとおり。

募集の方法

一般募集

 

申込証拠金(円)

額面100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金に

は利息をつけない。

申込期間

2025年2月14日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2025年2月20日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また特に留保されている資産は

ない。

財務上の特約(担保提供制限)

1.当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既

  に発行した、または国内で今後発行する他の社債のために、担保提供(当社

  の資産に担保権を設定する場合、当社の特定の資産につき担保権設定の予約

  をする場合及び当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供し

  ない旨を約する場合をいう。)を行う場合には、本社債のために担保付社債信

  託法に基づき、同順位の担保権を設定する。

2.当社が本「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項により本社債のために

  担保権を設定する場合には、当社はただちに登記その他必要な手続を完了し、

  かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。

3.当社が合併により、被合併会社の担保付社債を承継する場合には、本「財務

  上の特約(担保提供制限)」欄第1項は適用されない。

財務上の特約(その他の条項)

該当事項なし。

 

(注)1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

     本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下R&Iという。)からAA-(ダブル

     エーマイナス)の信用格付を2025年2月14日付で取得している。

     R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定

     どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個

     々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、

     何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将

     来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他

     の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項につ

     いて、いかなる保証もしていない。

     R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情

     報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用

     格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げ

     ることがある。

     一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり

     得ることが知られている。

     本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ

     (https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右

     下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システ

     ム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下

     のとおり。

     R&I:電話番号03-6273-7471

   2.振替社債

(1)本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下社債等振替法という。)の規定の適用を受け、

  別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるも

  のとする。

(2)社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、社債

    等振替法第67条第1項の規定に基づき、本社債にかかる社債券は発行されない。

   3.社債管理者の不設置

          本社債は、会社法第702条ただし書きの要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は

     設置されていない。

   4.財務代理人ならびに発行代理人及び支払代理人

(1)当社は、株式会社三井住友銀行(以下財務代理人という。)との間に2025年2月14日付住友商事

    株式会社第68回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(グリーンボンド)財務代理契約を締結し、

  本社債の元利金支払に関するとりまとめ事務その他本社債に関し当社が必要と認めた事務の取扱を

  委託する。

(2)本社債にかかる発行代理人及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。

(3)財務代理人は、社債権者との間にいかなる代理関係及び信託関係も有しない。

(4)当社は、財務代理人を変更する場合には、本(注)6.に定める方法によりこれを公告する。

      5.期限の利益喪失に関する特約

(1)当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債総額についてただちに期限の利

    益を喪失する。

① 当社が別記「償還の方法」欄第2項または別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、

    5銀行営業日を経過しても、これを履行または解消できないとき。

② 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。

③ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、または償還期日が到来しても当

    該社債の要項に定める一定の期間内に弁済をすることができないとき。

④ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債ま

    たはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかか

  わらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10

  億円を超えない場合は、この限りではない。

⑤ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または解散

  (合併の場合を除く。)の決議をしたとき。

⑥ 当社が破産手続、民事再生手続もしくは会社更生手続の開始決定、または特別清算開始の命令

    を受けたとき。

(2)前(1)の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を本(注)

  6.に定める方法により公告する。

(3)期限の利益を喪失した本社債は直前の利息支払期日の翌日から期限の利益を喪失した日までの経

    過利息を付してただちに支払うものとする。

      6.社債権者に通知する場合の公告

          本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、電子

     公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他

     のやむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙に掲載する。

      7.社債要項の公示

          当社は、その本店及び財務代理人の本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一

          般の閲覧に供する。

      8.社債要項の変更

     (1)本社債の社債要項に定める事項(ただし、本(注)4.(1)に定める事項を除く。)の変更は、法令

       に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議にかかる裁判

       所の認可を必要とする。

     (2)前(1)の社債権者集会の決議録は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。

      9.社債権者集会

     (1)本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に規定する種類をいう。)の社債(以下

       本種類の社債と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会

       の日の3週間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の

       事項を本(注)6.に定める方法により公告する。

     (2)本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。

     (3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は

       算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条

       第3項に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記

       載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

      10.元利金の支払

          本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄の振替機関の業務規程その他の規則

     に従って支払われる。

 

 

2 【社債の引受け及び社債管理の委託】

(1) 【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額
(百万円)

引受けの条件

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

8,000

1.引受人は本社債の全額につき連帯して買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は額面100円につき金27.5銭とする。

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

6,000

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

6,000

20,000

 

 

(2) 【社債管理の委託】

該当事項はありません。

 

3 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

20,000

64

19,936

 

 

(2) 【手取金の使途】

上記の差引手取概算額19,936百万円は、全額を2028年2月末までに当社が策定したサステナブルファイナンス・フレームワークにおけるグリーン適格クライテリア(再生可能エネルギー、生物自然資源及び土地利用に係る環境持続型管理、クリーン輸送、エネルギー効率、持続可能な水資源及び排水管理、グリーンビルディング)を満たすプロジェクトにかかる借入金の返済資金の一部及び投資資金(関係会社投融資等)の一部に充当する予定であります。

 

第2 【売出要項】

該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

グリーンボンドとしての適格性について

当社は、本社債についてグリーンボンド発行を含む、環境・社会に配慮した事業に資金使途を限る資金調達を実施するため、国際資本市場協会(ICMA)の定める「グリーンボンド原則2021」、「ソーシャルボンド原則2023」、「サステナビリティボンド・ガイドライン2021」、ローン・マーケット・アソシエーション(LMA)、アジア太平洋ローン・マーケット・アソシエーション(APLMA)およびローン・シンジケーション&トレーディング・アソシエーション(LSTA)の定める「グリーンローン原則2023」、「ソーシャルローン原則2023」にのっとり、4つの要素(調達資金の使途、プロジェクトの評価および選定のプロセス、調達資金の管理、レポーティング)の指針を示すサステナブルファイナンス・フレームワーク(以下「本フレームワーク」といいます。)を策定し、第三者評価機関である株式会社格付投資情報センター(R&I)よりセカンドパーティ・オピニオンを取得しております。

 

 

サステナブルファイナンス・フレームワークについて

当社は、2022年2月にグリーンファイナンスの実施を目的として、グリーンファイナンス・フレームワークを策定しました。本フレームワークは、グリーンファイナンス・フレームワークの対象事業拡大およびソーシャル対象事業の追加を行い、改定したものです。その概要は以下の通りです。

 

1.調達資金の使途

本フレームワークに基づき調達された資金は、以下の適格クライテリアを満たす新規又は既存のプロジェクトのファイナンス又はリファイナンスに充当します。既存プロジェクトへの充当の場合は、ボンド発行又はローンによる調達から遡って概ね3年以内に実施された事業とします。なお3年を超える場合は、資金調達(リファイナンス)時点において、既存プロジェクトによる環境・社会へのインパクトの持続性について確認、説明した上で充当します。

 

 グリーン適格クライテリア

  適格事業区分

       適格クライテリア

      SDGs

再生可能エネルギー

以下の再生可能エネルギー関連事業に必要な資金

(法人への出資の場合、再生可能エネルギー/クリーンエネルギー事業専業又は売上の90%以上を再生可能エネルギー/クリーンエネルギー関連事業が占める法人に限る)

 

・風力発電

・太陽光発電

・地熱発電(直接排出量が100g-CO2/kWhを下回るもの)

・電力系統の安定化に貢献する系統蓄電事業

 

・7

 エネルギーをみんなにそし

 てクリーンに

・13

 気候変動に具体的な対策を

生物自然資源及び土地利用に係る環境持続型管理

住友商事グループの森林経営方針に基づく森林資産の取得や森林資産の活用・維持に必要な資金

・13

 気候変動に具体的な対策を

・15

 陸の豊かさも守ろう

クリーン輸送

以下の鉄道関連事業に必要な資金

・都市旅客鉄道の運営・保守

・11

 住み続けられるまちづくりを

・13

 気候変動に具体的な対策を

エネルギー効率

以下のエネルギー効率に資する事業に必要な資金

 

・携帯事業者に対する5Gを中心とした基地局シェアリングサービスの提供に必要な基地局建設及び運営(※)

・BELS評価で5つ星取得済又は取得予定の建築物の開発、建設、改修、取得等

 

※設備シェアリングによる環境負荷低減効果が期待できます。

 

・7

 エネルギーをみんなにそし

 てクリーンに

・13

 気候変動に具体的な対策を

持続可能な水資源及び排水管理

以下の水関連事業に必要な資金

 

・上水道事業

・下水道事業

・関連設備、関連パイプライン

・6

 安全な水とトイレを世界中に

・9

 産業と技術革新の基盤をつく

 ろう

・12

 つくる責任

 つかう責任

グリーンビルディング

以下の認証のいずれかを取得済又は取得予定の建築物の開発、建設、改修、取得等に必要な資金

 

・LEED:「Platinum」又は「Gold」

・BREEAM:「Outstanding」又は「Excellent」

・CASBEE建築(新築、既存、改修)、CASBEE不動産:「S」又は「A」

・DBJグリーンビルディング認証:「5」又は「4」

・BCAグリーンマーク認証:「Platinum」又は「Gold Plus」

・HQE:「Exceptional」又は「Excellent」

・DGNB:「Platinum」又は「Gold」

・Green Star:「6-star」又は「5-star」

 

・11

 住み続けられるまちづくりを

・13

 気候変動に具体的な対策を

 

 

 

 

 

 ソーシャル適格クライテリア

  適格事業区分

       適格クライテリア

      SDGs

必要不可欠なサービスへのアクセス

地理的・社会経済的に困難な状況に置かれている地域(アジア・アフリカ等の途上国)で、必要不可欠なサービスへのアクセスが十分ではない人々に対する、以下の事業に必要な資金

 

・デジタルデバイドの解消に資する通信事業

・金銭面での耐性/安定性の向上に資する金融サービス事業

・1

 貧困をなくそう

・8

 働きがいも経済成長も

・9

 産業と技術革新の基盤をつく

 ろう

・10

 人や国の不平等をなくそう

 

 

 

2.プロジェクトの評価及び選定のプロセス

サステナブルファイナンスの調達資金が充当されるプロジェクトは、住友の事業精神を伝える言葉のひとつである「自利利他公私一如」(住友の事業は住友自身を利するとともに、国家を利し、社会を利するほどの事業でなければならない)の精神を引き継ぐ、住友商事グループの経営理念に合致するものであることを前提に、当社財務部が当社サステナビリティ推進部と連携しながら、適格クライテリアに適合するプロジェクトを選定し、最終決定は財務・経理・リスクマネジメントグループ長(CFO)が行います。

 

 

3.調達資金の管理

当社財務部が、サステナブルファイナンスの調達資金について、適格クライテリアに該当するプロジェクトへの充当及び管理を行います。当社財務部は、本フレームワークに基づいて調達されたサステナブルファイナンスの調達額と同額が適格事業のいずれかに充当されるよう追跡・管理すると同時に、必要に応じて定期的に調達額と充当額が一致するよう調整します。

調達された資金は概ね3年以内に、適格クライテリアを満たすプロジェクトに関する支払いに充当される予定です。また、資産の売却等により未充当資金が発生した場合は、適格クライテリアを満たす他のプロジェクトに再充当します。なお未充当資金について、充当が決定されるまでの間は、当社は未充当額と同額を現金又は現金同等物にて管理する方針です。

また、調達資金の全額充当後においても充当状況に重要な変化がある場合には、必要に応じて当社ウェブサイトにて開示を行なう予定です。

 

 

4.レポーティング

当社は、調達資金の充当状況、環境改善効果・社会的成果として当社が定めた内容について、資金調達から1年以内を目途に当社ウェブサイトにて開示することを予定しています。

 

①資金充当状況レポーティング

当社は、以下を含む資金充当状況を機密性及び守秘義務の観点から開示可能な範囲においてレポーティングする予定です。

 

・適格クライテリアに適合しているプロジェクトにつき、以下事業区分での充当額及び充当状況

 1.再生可能エネルギー

 2.森林事業

 3.鉄道関連事業

 4.5G関連事業

 5.BELS評価不動産

 6.水関連事業

 7.グリーンビルディング

 8.通信事業

 9.金融サービス事業

 

・未充当資金が発生した場合、その金額、充当予定時期及び未充当期間の運用方法(年次で開示)

 

②インパクト・レポーティング

適格事業による環境・社会への効果について、機密性及び守秘業務の観点から開示可能な範囲において、以下のインパクト・レポーティングを当社ウェブサイトで開示予定です。

 

 

 グリーン適格クライテリア

     事業区分

           レポーティング項目

再生可能エネルギー

・年間CO2排出削減相当量(t-CO2

・設備容量(MW)

森林事業

・取得した森林面積(ha)

鉄道関連事業

・駅数

・路線距離(Km)

5G関連事業

・5G基地局導入施設に関する事例紹介

BELS評価不動産

・BELS評価の等級

水関連事業

・水処理量(m3)

グリーンビルディング

・認証の種類及び等級

 

 

 

 

 ソーシャル適格クライテリア

   事業区分

 アウトプット

   アウトカム(一例)

     インパクト

通信事業

事業概要

・人口カバー率

・基地局数

・加入者数

・デジタルデバイドの解消に伴う、

 当該地域の経済成長や社会発展

金融サービス事業

事業概要

・サービス提供人口、

 人口カバー率

・金融サービス提供額

 (顧客向け信用額)累計

・金融面での耐性/安定性の向上

・低所得層に対する金融アクセス拡大

 

 アウトカムについては一例を示しており、開示可能な情報を選定の上レポーティング予定です。

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

該当事項はありません。