当社は、2025年2月14日開催の取締役会により、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社オフショア(以下「オフショア」といいます。)及び株式会社グッピーズ(以下「グッピーズ」といいます。)を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決議し、かつ同日付けで、当社とオフショア及びグッピーズそれぞれとの間で吸収合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び同項第7号の3及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
① 株式会社オフショア
② 株式会社グッピーズ
① 株式会社オフショア
a.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:1,340,050個
異動後:-個
b.当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.00%
異動後:-%
② 株式会社グッピーズ
a.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:14個
異動後:-個
b.当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.00%
異動後:-%
① 異動の理由
当社が当社の特定子会社であるオフショア及びグッピーズを吸収合併することにより2社が消滅し子会社でなくなるためであります。
② 異動の年月日
オフショア及びグッピーズの異動は2025年4月1日を予定しております。
① 株式会社オフショア
② 株式会社グッピーズ
① 株式会社オフショア (単位:百万円)
(注)2022年3月期は、決算期変更により、2021年10月1日~2022年3月31日までの6か月の変則決算となっております。
② 株式会社グッピーズ (単位:百万円)
オフショア及びグッピーズいずれも当社が発行済株式の100%を保有しております。
① 株式会社オフショア
② 株式会社グッピーズ
M&Aにより当社グループに参画したオフショア及びグッピーズは、既に当社の事業及びコーポレートとの連携が進み、シナジーが創出されています。今般、シナジーのさらなる発揮をはじめ、当社グループの成長を一層加速させることを目的とし、本合併を行うことといたしました。
① 合併の方式
当社を存続会社、オフショア及びグッピーズを消滅会社とする吸収合併の方式により、オフショア及びグッピーズは解散いたします。
② 吸収合併に係る割り当ての内容
本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。
③ その他の吸収合併の契約の内容
<合併の日程>
取締役会決議 2025年2月14日
合併契約締結日 2025年2月14日
合併契約承認株主総会 2025年3月25日(予定)(注)
合併期日(効力発生日) 2025年4月1日(予定)
(注)本合併は、オフショア及びグッピーズにおいて、会社法第784条1項に基づく略式合併に該当するため、オフショア及びグッピーズにおいて合併契約の承認に関する株主総会を開催することなく行います。
新株式の発行、新株式の割当は行わないため、当該事項はありません。
2025年2月14日(取締役会決議日)
当社は、2025年2月14日開催の取締役会において、本合併を行うことを決議し、かつ同日付けで、当社とオフショア及びグッピーズとの間で効力発生日を2025年4月1日(予定)とする吸収合併契約を締結いたしました。
当該事象により、2025年12月期の個別財務諸表において、抱合せ株式消滅差損を特別損失として計上する見込みですが、現時点では金額は確定しておりません。
なお、当該抱合せ株式消滅差損は、連結決算において消去されるため、連結損益への影響はありません。
以上