1 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

2024年11月29日に提出いたしました第13期(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)有価証券報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

 

2 【訂正事項】

第一部 企業情報

 第4 提出会社の状況

  4 コーポレート・ガバナンスの状況等

   (1)コーポレート・ガバナンスの概要

   (2)役員の状況

   (3)監査の状況

 

3 【訂正箇所】

訂正箇所は  を付して表示しております。

 

第一部 【企業情報】

 

第4 【提出会社の状況】

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

 

(訂正前)

<前略>

② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要

当社は強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し監査役制度を採用しており、以下の体制により経営の運営、法令及び定款の適合の確認を行っております。

当社のコ-ポレ-ト・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

 


 

イ 取締役会

取締役会は、常勤の取締役2名と非常勤取締役名で構成されております。取締役会は、原則として毎月1回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することになっております。取締役会には、監査役が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。なお、取締役会は、代表取締役社長石井智宏を議長とし、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の取締役で構成されております。(代表取締役社長石井智宏、取締役加藤建嗣、社外取締役安達俊久)

 

ロ 監査役及び監査役会

監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されております。監査役会は、原則として毎月1回定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役監査規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、監査役は定時取締役会並びに臨時取締役会及び戦略決定会議といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。

なお、監査役会は、常勤監査役成田芳生を議長とし、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の監査役で構成されております。(常勤社外監査役成田芳生、社外監査役髙松明、社外監査役吉永健兒)

<後略>

 

(訂正後)

<前略>

② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要

当社は強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し監査役制度を採用しており、以下の体制により経営の運営、法令及び定款の適合の確認を行っております。

当社のコ-ポレ-ト・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

 


 

イ 取締役会

取締役会は、常勤の取締役2名と非常勤取締役名で構成されております。取締役会は、原則として毎月1回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することになっております。取締役会には、監査役が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。なお、取締役会は、代表取締役社長石井智宏を議長とし、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の取締役で構成されております。(代表取締役社長石井智宏、取締役加藤建嗣、社外取締役鈴木猛司、社外取締役吉崎浩一郎)

 

ロ 監査役及び監査役会

監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されております。監査役会は、原則として毎月1回定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役監査規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、監査役は定時取締役会並びに臨時取締役会及び戦略決定会議といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。

なお、監査役会は、常勤監査役成田芳生を議長とし、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の監査役で構成されております。(常勤社外監査役成田芳生、社外監査役髙松明、社外監査役青木常子)

<後略>

 

 

 

(2) 【役員の状況】

 

(訂正前)

 

① 役員一覧

男性6名 女性名(役員のうち女性の比率%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

石井 智宏

1973年12月28日

1998年4月

ソニー株式会社 入社

2009年8月

さわかみ投信株式会社 執行役員就任

2011年8月

クオンタムリープ株式会社 入社 エグゼクティブパートナー

2014年12月

当社 代表取締役社長就任(現任)

 

(注)3

181,028

取締役
CFO

加藤 建嗣

1977年11月26日

2002年4月

大和証券SMBC株式会社(現 大和証券株式会社) 入社

2016年9月

帝エンタープライズジャパン株式会社(現 ゼンフーズジャパン株式会社) 取締役副社長就任

2018年5月

当社 入社 CFO就任

2018年7月

当社 執行役員CFO就任

2018年11月

当社 取締役CFO就任(現任)

 

(注)3

24,212

取締役

安達 俊久

1952年4月5日

1975年4月

伊藤忠商事株式会社 入社

2002年5月

伊藤忠テクノロジーベンチャーズ株式会社 代表取締役就任

2011年7月

一般社団法人日本ベンチャーキャピタル協会 会長就任

2015年12月

当社 取締役就任(現任)

2016年2月

GiTV株式会社 代表取締役社長就任(現任)

2017年12月

株式会社リンクバル 社外取締役就任

2020年6月

RIZAP グループ株式会社 社外取締役 監査等委員就任

 

(注)3

3,100

常勤監査役

成田 芳生

1950年9月30日

1974年4月

株式会社太陽神戸銀行(現 株式会社三井住友銀行) 入社

1999年7月

鈴茂器工株式会社 入社

2018年11月

当社 常勤監査役就任(現任)

 

(注)4

2,480

監査役

髙松 明

1948年12月21日

1973年4月

日本銀行 入行

2004年6月

株式会社名古屋証券取引所 常務取締役就任

2012年10月

株式会社日本電子記録債権研究所(現 Tranzax株式会社) 監査役就任

2013年6月

ダイビル株式会社 取締役就任

2013年6月

株式会社大阪チタニウムテクノロジーズ 取締役就任

2015年12月

当社 監査役就任(現任)

2016年6月

株式会社中広 取締役就任

2018年6月

大阪大学ベンチャーキャピタル株式会社 監査役就任

 

(注)4

2,480

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

吉永 健兒

1948年7月9日

1972年4月

株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入社

1986年6月

ダイヤモンド投資顧問株式会社(現 三菱UFJ国際投信株式会社)出向

1996年5月

ダイヤモンドキャピタル株式会社(現 三菱UFJキャピタル株式会社)出向

2004年7月

同社 執行役員就任

2005年10月

同社 常務執行役員就任

2012年3月

サイバーレーザー株式会社 社外監査役就任

2012年6月

株式会社クリーンベンチャー21 社外監査役就任

2012年7月

B DASH VENTURES株式会社 取締役就任

2015年3月

日本スーパーマップ株式会社 社外監査役就任(現任)

2018年1月

Bricto Financial株式会社 社外監査役就任

2018年11月

当社 監査役就任(現任)

2020年9月

株式会社Piezo Studio 社外監査役就任(現任)

 

(注)4

2,480

 

215,780

 

(注) 1.取締役安達俊久は、社外取締役であります。

2.監査役成田芳生、髙松明及び吉永健兒は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2022年8月期に係る定時株主総会終結の時から2024年8月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2021年5月17日開催の臨時株主総会において決議された就任日2021年6月1日から2024年8月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.当社では、経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

執行役員 セールス&マーケティングディビジョン管掌 柏原 学

執行役員 ソリューションセールスディビジョン管掌 遠藤 亮紘

執行役員 カスタマーサクセスディビジョン管掌 河田 大介

執行役員 SaaSプロダクト 兼 プラットフォームディベロップメントディビジョン管掌 三谷 智信

執行役員 CXビジネスディビジョン管掌 吉野 宗壱

 

② 社外役員の状況
i) 社外取締役

当社の社外取締役は1名であり、社外取締役安達俊久と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役安達俊久は、ベンチャーキャピタル及び代表取締役としての経験に基づき、ベンチャー企業に対する深い知見及び経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、公正かつ客観的な見地から当社の経営全般に関する助言及びコーポレート・ガバナンスの充実・向上に貢献しております。

 

ii) 社外監査役

当社の社外監査役は3名であり、常勤監査役成田芳生、非常勤監査役髙松明及び吉永健兒と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役成田芳生は、IPO準備、総務部長、監査室長、品質マネジメントシステム管理責任者等豊富な実務の経験と知識に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けると判断し、選任しております。

社外監査役髙松明は、公的機関である中央銀行、金融商品取引所及び複数の上場企業における社外取締役及び社外監査役としての経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言しております。

社外監査役吉永健兒は、ベンチャーキャピタル及び複数の企業の社外監査役としての経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言しております。

なお、監査役と内部監査担当者及び会計監査人との間で、監査結果等につき情報交換を行う等、相互に連携を図るとともに、社外取締役を含む取締役は監査役と適宜会合を持ち、意思疎通を図ることとしております。

 

 

(訂正後)

 

① 役員一覧

男性6名 女性1名(役員のうち女性の比率14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

石井 智宏

1973年12月28日

1998年4月

ソニー株式会社 入社

2009年8月

さわかみ投信株式会社 執行役員就任

2011年8月

クオンタムリープ株式会社 入社 エグゼクティブパートナー

2014年12月

当社 代表取締役社長就任(現任)

 

(注)3

181,028

取締役
CFO

加藤 建嗣

1977年11月26日

2002年4月

大和証券SMBC株式会社(現 大和証券株式会社) 入社

2016年9月

帝エンタープライズジャパン株式会社(現 ゼンフーズジャパン株式会社) 取締役副社長就任

2018年5月

当社 入社 CFO就任

2018年7月

当社 執行役員CFO就任

2018年11月

当社 取締役CFO就任(現任)

 

(注)3

24,212

取締役

鈴木 猛司

1967年1月21日

1989年4月

ニチメン株式会社(現 双日株式会社) 入社

2000年4月

テクマトリックス株式会社 入社

2009年6月

同社 執行役員CRMソリューション事業部長就任

2016年6月

同社 取締役執行役員CRMソリューション事業部長就任

2017年4月

同社 取締役執行役員アプリケーション・サービス副事業部門長 兼 CRMソリューション事業部長就任

2017年6月

株式会社カサレアル 取締役就任(現任)

2021年7月

WEISESIGHT(THAILAND)Co.,Ltd., Director就任(現任)

2022年6月

テクマトリックス株式会社 取締役常務執行役員アプリケーション・サービス事業部門長 兼 CRMソリューション事業部長就任(現任)

2022年10月

Choco Card Enterprise Co.,Ltd., Director就任(現任)

2023年4月

TechMatrix Asia Co.,Ltd., Director就任(現任)

2024年11月

当社 取締役就任(現任)

 

(注)3

0

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

吉崎 浩一郎

1966年11月28日

1990年4月

三菱信託銀行株式会社(現 三菱UFJ信託銀行株式会社) 入社

1996年7月

日本AT&T株式会社 入社

1998年4月

シュローダー・ベンチャーズ株式会社 入社

2002年7月

株式会社MKSパートナーズ 入社

2005年9月

カーライル・ジャパンLLC 入社

2009年10月

株式会社グロース・イニシアティブ 代表取締役就任 (現任)

2011年9月

株式会社アルフレックスジャパン 取締役就任(現任)

2013年11月

株式会社海外需要開拓支援機構(クールジャパン機構) 取締役就任

2015年9月

株式会社イード 取締役就任(現任)

2016年2月

クックビズ株式会社 取締役就任(現任)

2016年7月

ライフスタイルアクセント株式会社 取締役就任(現任)

2017年2月

グロースポイント・エクイティLLP 代表パートナー就任(現任)

2017年5月

株式会社No.1 取締役就任(現任

2018年8月

株式会社ニューズ・ツー・ユーホールディングス 取締役就任(現任)

2022年3月

シルバーエッグ・テクノロジー株式会社 取締役就任(現任)

2023年4月

窪田製薬ホールディングス株式会社 取締役就任(現任)

2024年11月

当社 取締役就任(現任)

 

(注)3

0

常勤監査役

成田 芳生

1950年9月30日

1974年4月

株式会社太陽神戸銀行(現 株式会社三井住友銀行) 入社

1999年7月

鈴茂器工株式会社 入社

2018年11月

当社 常勤監査役就任(現任)

 

(注)4

2,480

監査役

髙松 明

1948年12月21日

1973年4月

日本銀行 入行

2004年6月

株式会社名古屋証券取引所 常務取締役就任

2012年10月

株式会社日本電子記録債権研究所(現 Tranzax株式会社) 監査役就任

2013年6月

ダイビル株式会社 取締役就任

2013年6月

株式会社大阪チタニウムテクノロジーズ 取締役就任

2015年12月

当社 監査役就任(現任)

2016年6月

株式会社中広 取締役就任

2018年6月

大阪大学ベンチャーキャピタル株式会社 監査役就任

 

(注)4

2,480

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

青木 常子

1959年8月6日

1982年4月

株式会社三井銀行(現 株式会社三井住友銀行) 入行

1991年4月

KPMGピートマーウィック会計事務所(現 有限責任 あずさ監査法人) 入所

1991年9月

矢矧コンサルタント株式会社 入社

1996年6月

株式会社矢矧経営研究所 入社

1998年10月

株式会社次世代通信研究館 入社

2001年2月

ダイヤモンドキャピタル株式会社(現 三菱UFJキャピタル株式会社) 入社

2005年10月

株式会社ネオジャパン 社外取締役就任

2007年1月

同社 社外取締役退任

2019年4月

同社 社外取締役就任

2021年4月

同社 取締役就任(現任)

2024年6月

ミーク株式会社 社外監査役就任(現任)

2024年11月

当社 監査役就任(現任)

 

(注)4

200

 

210,400

 

(注) 1.取締役鈴木猛司及び吉崎浩一郎は、社外取締役であります。

2.監査役成田芳生、髙松明及び青木常子は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2024年8月期に係る定時株主総会終結の時から2026年8月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2024年8月期に係る定時株主総会終結の時から2028年8月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.当社では、経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

執行役員 セールス&マーケティングディビジョン管掌 柏原 学

執行役員 ソリューションセールスディビジョン管掌 遠藤 亮紘

執行役員 カスタマーサクセスディビジョン管掌 河田 大介

執行役員 SaaSプロダクト 兼 プラットフォームディベロップメントディビジョン管掌 三谷 智信

執行役員 CXビジネスディビジョン管掌 吉野 宗壱

 

② 社外役員の状況
i) 社外取締役

当社は本報告書提出日現在、社外取締役を2名設置しております。

社外取締役鈴木猛司は、テクマトリックス株式会社において常務取締役を務め、長年CRMソリューション事業を指揮しており、これらの経験と見識を活かして、経営陣から独立した客観的立場から必要な指摘・助言をいただき、当社事業の推進及び業務執行の監督を行うに適任であると判断し、選任しております。

なお、同氏は当社の主要株主であるテクマトリックス株式会社の取締役であり、当社は同社と資本業務提携契約を締結し事業連携を進めておりますが、当社は独自に事業活動を行っており、同氏の兼任によって当社の事業展開や重要な意思決定に際し影響を与えるおそれはないものと判断しております。

社外取締役吉崎浩一郎は、官民ファンドの立ち上げや中堅・成長企業への投資などの豊富な経験から、当社規模の経営支援に関し豊富な知見を有しており、これらの経験と見識を活かして、経営陣から独立した客観的立場から必要な指摘・助言をいただき、当社事業をさらなる成長軌道に乗せ、また業務執行の監督を行うに適任であると判断し、選任しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

ii) 社外監査役

当社の社外監査役は3名であり、常勤監査役成田芳生、非常勤監査役髙松明及び青木常子と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役成田芳生は、IPO準備、総務部長、監査室長、品質マネジメントシステム管理責任者等豊富な実務の経験と知識に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けると判断し、選任しております。

社外監査役髙松明は、公的機関である中央銀行、金融商品取引所及び複数の上場企業における社外取締役及び社外監査役としての経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言しております。

社外監査役青木常子は、金融機関、コンサルティング会社、ベンチャーキャピタルでの成長企業への豊富なアドバイザリー経験に加えて、人事・総務領域における知見に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けると判断し、選任しております。

なお、監査役と内部監査担当者及び会計監査人との間で、監査結果等につき情報交換を行う等、相互に連携を図るとともに、社外取締役を含む取締役は監査役と適宜会合を持ち、意思疎通を図ることとしております。

 

 

 

(3) 【監査の状況】

 

(訂正前)

① 監査役監査の状況

<中略>

常勤監査役の成田芳生氏は、長年にわたって管理部門の責任者を歴任しており、財務・経理及び会計等の知識を十分に有しており、それらを当社の監査役監査に活かしております。社外監査役の髙松明氏及び吉永健兒氏は、ともに企業の取締役としての豊富な経験を有し、また複数の企業の監査役を歴任しており、経営及び事業推進の監査機能を十分に果たすことを期待し選任しております。

<後略>

 

(訂正後)

① 監査役監査の状況

<中略>

常勤監査役の成田芳生氏は、長年にわたって管理部門の責任者を歴任しており、財務・経理及び会計等の知識を十分に有しており、それらを当社の監査役監査に活かしております。社外監査役の髙松明氏及び青木常子氏は、ともに企業の取締役及び監査役としての豊富な経験を有し、経営及び事業推進の監査機能を十分に果たすことを期待し選任しております。

<後略>