3 【評価結果に関する事項】

(訂正前)

上記の評価の結果、当事業年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断いたしました。

 

(訂正後)

下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼすこととなり、開示すべき重要な不備に該当するため、当事業年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効ではないと判断いたしました。

 

当社は、2024年11月、仕入先から多額の支払を求める連絡を受けたことを端緒に当該仕入にかかる流通経路、取引実態等について社内調査を実施したところ、元業務委託社員が実体の伴わない循環取引を行い、当社において架空の売上高および売上原価が計上されている疑いがあることが判明したため、直ちに外部の弁護士および公認会計士による特別調査委員会を設置して調査を行ってまいりました。

その結果、元業務委託社員が、特定の仕入先から正規の仕入に偽装して個人的にPC等を仕入れ、これを転売することで不正に代金を得る領得行為、またその領得行為の隠蔽を目的として、8社に及ぶ事業者を巻込んだ複雑な商流による循環取引を行っていた事実が判明いたしました。当該循環取引は、直送取引につき帳票のみで取引が完了し、モノの移動が捕捉しにくい取引であること、エンドユーザーが不明確であること、営業担当者が受注だけでなく、発注業務にも関与していることなど、循環取引を示唆する状況や兆候が見受けられるものでしたが、証憑の偽造や在庫等の保有資産の偽装を伴っており、取引が存在するかのように仮装されたため、発見が困難なものとなっておりました。さらに、領得行為または循環取引で発生した実体のない架空の発注を実体のある案件に紛れ込ませる付替行為が行われていた事実も判明いたしました。(これら判明事実を総称して、以下「本件事案」といいます。)

当社は、本件事案により発生した架空の売上高、売上原価および棚卸資産を過年度に遡り取消すことが必要と判断し、2022年4月期から2024年4月期の有価証券報告書および2022年4月期第3四半期から2024年4月期第3四半期までの四半期報告書について訂正報告書の提出を行いました。

本件事案の発生原因および内部統制上の不備として以下を認識しております。

 

(1) 決裁処理の形骸化

当社では、受発注の承認に際して、受注根拠となる証憑や発注先からの見積に該当する証憑に基づき、上長による受発注の決裁を行っておりましたが、本件事案においては、得意先からの仮注文書の担当者印の位置や形状が常に同じだったこと、当該仮注文書に基づきシステム上受注登録した案件について正式な発注まで長期を要していたこと、仕入先からの見積書の体裁や印影が変化していたこと等の疑わしい状況があったにもかかわらず、不正が介在するかもしれないという視点も踏まえた、取引に不審な点がないかの実質的な審査が十分にできておりませんでした。このように、決裁処理が形式的な確認に留まり、取引実態の把握や不正の可能性を踏まえて取引の合理性を審査する仕組みが整備されていなかったことも、循環取引や領得行為を発見できなかった要因となっておりました。

 

(2) 納品確認制度の不徹底

当社では、規則上、仕入については、仕入先からの納品書の他、搬入・工事完了の事実を証明する書類の入手・確認が求められておりましたが、上長による決裁の対象が100万円以上の仕入となっていたことから、実務上は100万円未満の仕入について当該書類の入手・確認が徹底されておりませんでした。元業務委託社員は、当該運用を利用し、架空取引の対象をすべて100万円未満として仕入先からの納品書のみを証憑にすることによって不正の発覚を免れておりました。特に、設備の販売および設置を受注してそれに必要な部材を仕入れる場合(以下「セット品」といいます。)には、設備の販売自体は実際に存在しており、それに必要な部材の詳細を営業担当者以外が把握することが困難であることも利用し、架空取引をセット品の中に紛れ込ませて付替を行っておりました。このように、実務上、一定額未満の納品事実の確認を行う運用が疎かになっていたことも、循環取引や付替を利用した架空取引が発見できなかった要因となっておりました。

 

(3) 預け在庫に対する危機意識の不足

本件循環取引においては、元業務委託社員が偽造した得意先からの仮注文書に基づく受注登録から当該得意先からの正式発注に至るまで1年以上の期間を要することもあり、最終的には仕入金額で1億円を超える預け在庫が存在しておりました。商社取引においては、仕入と同時に売上が計上されるのが一般的であり、在庫が発生しないことが通常であることから、長期にわたり同一の得意先に対して多額の預け在庫が存在することは稀でありました。しかし、当社は期末の棚卸時を除き、預け在庫がどこに存在するかについて、一部の商品以外はシステムによる管理を行っておらず、営業担当者のみが把握している状況にあったこと、棚卸時においても当該得意先から預かり証が発行されており、これが虚偽の証書であることが想定されなかったことから、預け在庫の異常性に気付かず、当該得意先に対する照会や現物確認の実施等の踏み込んだ調査が行われませんでした。このように、適時に預け在庫の異常に気付き確認する仕組みがなかったことも本件循環取引を早期に発見することができなかった要因となっておりました。

当社は、これらの不備は財務報告に重要な影響を及ぼしており、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。

上記事実は当事業年度末日後に発覚したため、当該不備を当事業年度末日までに是正することができませんでした。なお、上記の開示すべき重要な不備に起因する必要な修正事項は、すべて有価証券報告書の訂正報告書に係る連結財務諸表および財務諸表に反映しております。

当社は財務報告に係る内部統制の重要性を認識しており、これらの開示すべき重要な不備を是正するために、特別調査委員会からの指摘・提言や「循環取引に対応する内部統制に関する共同研究報告」の報告内容も踏まえ、以下の改善策を講じて適正な内部統制の整備および運用を図ってまいります。

 

① 決裁処理の形骸化に対する改善策

A) 実質的な決裁を定着させる取組みの実施

本件事案を踏まえて、循環取引をはじめとした不正が起こり得るという観点から取引のチェックポイントを整理し、決裁の意義や実質的な検討が決裁者に浸透するまで、一定の案件に係る受発注の決裁において決裁者がこれを参照して取引の合理性を審査することを定着させるための取組みを実施します。

 

B) 決裁者の意識向上に向けた取組みの実施

決裁者を対象として、決裁の意義や本件事案の特徴を踏まえた上での案件の実質的な審査を行うためのポイントを習得する研修や勉強会を開催し、上記A)の改善策の実効性の強化を図ります。

 

② 納品確認制度の不徹底に対する改善策

A) 仕入の実在性を確認できる証憑の入手の徹底

仕入にかかる規程において、仕入先からの納品書に加えて、第三者による商品が実際に配送されたか否かを示す証憑類を入手することとし、仕入の実在性を証明する書類をもって仕入を計上することを明確にします。また、当該規程に基づく実務研修・勉強会の実施により、この運用を徹底することとします。

 

③ 預け在庫に対する危機意識の不足に対する改善策

A) 預け在庫の異常性を早期に識別する仕組みの構築

月次で預け在庫を含む全在庫のリストを出力・作成し、当該リストの各在庫について、残高、滞留期間、仕入先、エンドユーザーなどの観点からリスク評価を実施し、在庫の実在性、仕入の合理性に異常があるかどうかを確認することとします。

 

B) 異常性を識別した預け在庫に対する現物確認の実施

A)において、在庫の実在性、仕入の合理性に異常を識別した預け在庫については、当該預け在庫の営業担当者以外の人員が、預け先に赴き現物確認を行うこととします。

 

以 上