【要約中間連結財務諸表注記】
1.報告企業
ID&Eホールディングス株式会社(以下「当社」という。)は日本に所在する株式会社です。その登記されている本社および主要な事業所の住所は当社のウェブサイト(https://www.id-and-e-hd.co.jp)で開示しています。2024年12月31日に終了する6か月間の当社の要約中間連結財務諸表は、当社およびその子会社(以下「当社グループ」という。)、ならびに当社グループの関連会社および共同支配企業に対する持分により構成されています。
当社グループの事業内容は、コンサルティング事業、都市空間事業、エネルギー事業です。各事業の内容については注記「6.セグメント情報」に記載しています。
2.作成の基礎
当社グループの要約中間連結財務諸表は、連結財務諸表規則第1条の2第2号に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第312条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しています。
要約中間連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されているすべての情報が含まれていないため、2023年7月1日から2024年6月30日までの連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものです。
本要約中間連結財務諸表は、2025年2月14日に取締役代表執行役社長 新屋浩明によって承認されています。
当社グループの要約中間連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き取得原価を基礎として作成しています。
当社グループの各社の個別財務諸表は、それぞれの機能通貨で作成されています。当社グループの各社は主として現地通貨を機能通貨としていますが、その会社が営業活動を行う主要な経済環境の通貨が現地通貨以外である場合は、現地通貨以外を機能通貨としています。
当社グループの要約中間連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨とし、単位を百万円としています。また、百万円未満の端数は切り捨てています。
3.重要性がある会計方針
本要約中間連結財務諸表において適用する重要性がある会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一です。
なお、要約中間連結財務諸表における法人所得税費用は、見積年次実効税率を基に算定しています。
4.重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
IFRSに準拠した要約中間連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用ならびに資産、負債、収益および費用の金額に影響を及ぼす判断、見積りおよび仮定を行うことが要求されています。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積りおよびその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間およびそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
経営者が行った要約中間連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断および見積りは、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様です。
5.事業の季節性
当社グループの営業形態として、下期に進捗する業務の割合が大きく、売上収益計上に季節変動が生じています。
6.セグメント情報
① 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
当社グループは、傘下に製品・サービス別の主要事業会社を置き、各主要事業会社は取り扱う製品・サービスの包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しています。したがって、当社グループは主要事業会社を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており、「コンサルティング事業」、「都市空間事業」、「エネルギー事業」の3つを報告セグメントとしています。
② 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「コンサルティング事業」は、日本国内外における河川・水資源、上下水道、農業農村整備・開発、ダム・発電、交通・運輸(道路・鉄道・港湾・空港)、都市・地域開発、地質・防災・砂防、環境、情報システムなどに係わる調査、計画、評価、設計、工事監理、マネジメント等の業務を営んでいます。
「都市空間事業」は、都市空間形成における事業組成、計画・設計、運営を営んでいます。
「エネルギー事業」は、電力機器、制御装置などの製造・販売ならびに機電・通信施設などの計画・設計、工事、工事監理ならびに分散型エネルギーリソースを活用したエネルギーマネジメント事業を営んでいます。
注記「3.重要性がある会計方針」に従って作成した当社グループの報告セグメントによる収益および業績は以下のとおりです。
なお、セグメント間の内部売上収益又は振替高は、市場価格等を勘案し、価格交渉のうえ決定した取引価格に基づいています。
前中間連結会計期間(自 2023年7月1日 至 2023年12月31日)
(注) 1.「その他」の区分には、報告セグメントに帰属しない付随的な収益やその原価等の費用が含まれています。
2.「調整」は全社運営に伴う費用収益と、セグメント間の取引高の消去です。
当中間連結会計期間(自 2024年7月1日 至 2024年12月31日)
(注) 1.「その他」の区分には、報告セグメントに帰属しない付随的な収益やその原価等の費用が含まれています。
2.「調整」は全社運営に伴う費用収益と、セグメント間の取引高の消去です。
7.資本及びその他の資本項目
前中間連結会計期間(自 2023年7月1日 至 2023年12月31日)
(1) 第三者割当増資
該当事項はありません。
当社は、2023年7月14日開催の取締役会決議に基づき、取締役および執行役に対する譲渡制限付株式報酬として2023年8月10日付で新株式の発行を行い、前中間連結会計期間において、資本金が22百万円、資本準備金が22百万円それぞれ増加しています。
この結果、前中間連結会計期間末において、資本金が7,522百万円、資本剰余金が6,510百万円となっています。
当中間連結会計期間(自 2024年7月1日 至 2024年12月31日)
(1) 第三者割当増資
該当事項はありません。
当社は、2024年7月19日開催の取締役会決議に基づき、執行役(取締役を兼務する者を含み、日本非居住かつ外国籍の者を除く)に対する譲渡制限付株式報酬として2024年8月16日付で新株式の発行を行い、当中間連結会計期間において、資本金が23百万円、資本準備金が23百万円それぞれ増加しています。
また、2024年9月26日開催の取締役会決議に基づき、取締役(社外取締役および執行役を兼務する取締役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬として2024年10月25日付で新株式の発行を行い、当中間連結会計期間において、資本金が6百万円、資本準備金が6百万円それぞれ増加しています。
この結果、当中間連結会計期間末において、資本金が7,553百万円、資本剰余金が6,540百万円となっています。
8.配当金
配当金の支払額は以下のとおりです。
前中間連結会計期間(自 2023年7月1日 至 2023年12月31日)
当社は、2023年7月3日付で、単独株式移転の方法により、日本工営の完全親会社として設立されました。配当金の支払額は下記の完全子会社の定時株主総会において決議された金額です。
当中間連結会計期間(自 2024年7月1日 至 2024年12月31日)
9.売上収益
売上収益はサービス提供地域に基づき地域別に分解しています。売上収益の分解とセグメント収益との関連は以下のとおりです。
前中間連結会計期間(自 2023年7月1日 至 2023年12月31日)
(注)その他の源泉から認識した収益には、IFRS第16号「リース」に基づく不動産賃貸収入が含まれています。
当中間連結会計期間(自 2024年7月1日 至 2024年12月31日)
(注)その他の源泉から認識した収益には、IFRS第16号「リース」に基づく不動産賃貸収入が含まれています。
10. その他の費用
その他の費用の内訳は以下のとおりです。
11.1株当たり利益
希薄化後1株当たり中間利益または希薄化後1株当たり中間損失については、潜在株式が存在しないため記載していません。
12.金融商品の公正価値
公正価値で測定する金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性および重要性に応じた公正価値測定額を、レベル1からレベル3まで分類しています。
レベル1:活発な市場における同一の資産または負債の市場価格(無調整)
レベル2:レベル1以外の、観察可能な価格を直接または間接的に使用して算出された公正価値
レベル3:観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりです。
短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額に近似しています。
上場株式の公正価値については、期末日の市場価格によって算定しています。非上場株式の公正価値については、割引将来キャッシュ・フローに基づく評価技法、類似会社の市場価格に基づく評価技法および純資産価値に基づく評価技法等により算定しています。預入期間が3か月を超える定期預金や預り金については、短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額に近似しています。
デリバティブは、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産または金融負債として、取引先金融機関から提示された価格に基づいて算定しています。
借入金は、将来キャッシュ・フローを新規に同様の契約を実行した場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しています。
償却原価で測定する金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりです。
(注) 1.上記の表には、償却原価で測定する金融商品のうち、帳簿価額が公正価値と近似するものを含めていません。
2.長期借入金の公正価値はレベル2に分類しています。
公正価値で測定する金融商品の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりです。
前連結会計年度(2024年6月30日)
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象または状況の変化が生じた日に認識しています。前連結会計年度において、公正価値レベル1とレベル2の間の重要な振替は行われていません。
当中間連結会計期間(2024年12月31日)
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象または状況の変化が生じた日に認識しています。当中間連結会計期間において、公正価値レベル1とレベル2の間の重要な振替は行われていません。
レベル3に分類された金融商品については、経営管理部門責任者により承認された評価方針および手続きに従い、外部の評価専門家または適切な評価担当者が評価および評価結果の分析を実施しています。評価結果は経営管理部門責任者によりレビューされ、承認されています。
レベル3に分類された金融商品に係る重要な観察不能なインプットは、割引率、PER、PBR、非流動性ディスカウントです。
割引率の下落(上昇)、PERの上昇(下落)、PBRの上昇(下落)、非流動性ディスカウントの下落(上昇)により、公正価値は増加(減少)します。なお、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に見込まれる公正価値の増減は重要ではありません。
レベル3に分類された金融商品の当期首から当期末までの変動は以下のとおりです。
(注) 1.純損益に含まれている利得及び損失は、決算日時点の純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものです。純損益に認識した利得及び損失のうち、中間連結会計期間末において保有する金融資産に係るものは、前中間連結会計期間において86百万円、当中間連結会計期間において△40百万円です。これらの利得及び損失は、要約中間連結損益計算書の「その他の収益」および「その他の費用」に含まれています。
2.その他の包括利益に含まれている利得及び損失は、決算日時点のその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産に関するものです。これらの利得及び損失は、要約中間連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産」に含まれています。
3.前中間連結会計期間のレベル3からの振替は、投資先が上場したことによるものです。
13.偶発債務
訴訟事件
当社グループは、現在係争中の一部の事案について、推定的義務を有するものの、当該義務を決済するために経済的便益を有する資源の流出が必要となる可能性は高くないため、引当金は計上していません。これらの訴訟等の潜在的影響を見積ることは、実務上不可能ですが、過去の実績および法的助言によると、債務が発生したとしても、当社グループの財政状態および経営成績への影響は軽微と考えています。
14.後発事象
1.本公開買付けの成立、親会社および主要株主である筆頭株主の異動ならびに本臨時株主総会
第1部[企業情報]第2[事業の状況]3[経営上の重要な契約等]に記載の、本公開買付けは、2024年11月20日から2025年2月5日まで実施され、2025年2月6日付「東京海上ホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」(以下「本公開買付け結果プレスリリース」という。)にて公表しているとおり、公開買付者より本公開買付けの結果について、応募された当社株式の数の合計が買付予定数の下限(9,988,600株)以上となり、本公開買付けが成立した旨の報告を受けました。この結果、2025年2月13日(本公開買付けの決済の開始日)に本公開買付けの決済が行われ、同日付で、公開買付者の議決権の割合が50%を超えることとなり、公開買付者は、新たに当社の親会社および主要株主である筆頭株主に該当することになりました。
当社が2024年11月19日付で公表した「東京海上ホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「当社意見表明プレスリリース」という。)および本公開買付け結果プレスリリースにおいてお知らせしたとおり、本公開買付けの成立後、公開買付者および東京海上日動火災保険株式会社が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%未満であったことから、当社は2025年4月を目途に開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」という。)において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含む。)第180条に基づき当社株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」という。)および本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨等の定款の一部変更を行うことを付議する予定です。本臨時株主総会の開催日時、開催場所および付議議案の詳細等につきましては、決定次第改めてお知らせします。
なお、今後、当社意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続の実施により、当社株式は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当該株式を東京証券取引所において取引することはできません。
2.本臨時株主総会に係る基準日
当社は、2025年2月14日開催の取締役会において、本臨時株主総会において議決権を行使することができる株主を確定するため、2025年3月1日を基準日と定め、同日の最終の株主名簿に記載又は記録又された株主をもって、本臨時株主総会において議決権を行使することができる株主とすることについて決議しました。