1【提出理由】

 2025年2月10日(月)開催の当社取締役会において決議された当社普通株式の売出し(引受人の買取引受けによる売出し)(以下「引受人の買取引受けによる売出し」という。)に係る売出株式総数のうちの一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」という。)されることがあるため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 なお、引受人の買取引受けによる売出しの決議と同時に、オーバーアロットメントによる当社普通株式の売出しが決議されております。

 

2【報告内容】

(1)株式の種類

当社普通株式

 

(2)売出数

未定

(売出数(海外販売の対象となる株式数)は、引受人の買取引受けによる売出しの需要状況等を勘案した上で、2025年2月19日(水)から2025年2月25日(火)までの間のいずれかの日(以下「売出価格等決定日」という。)に決定されるが、引受人の買取引受けによる売出しに係る売出株式総数5,095,600株の半数以下とする。なお、前記1記載のオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当該オーバーアロットメントによる売出しに係る株式を含んだ合計株数の半数以下とする。)

 

(3)売出価格

未定

(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、売出価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90~1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨て)を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日に決定される。)

 

(4)引受価額

未定

(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、売出価格等決定日に決定される。)

 

(5)売出価額の総額

未定

 

(6)株式の内容

 完全議決権株式であり、株主として権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株である。

 

(7)売出方法

 下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受けによる売出しに係る売出株式総数を買取引受けした上で、引受人の買取引受けによる売出しに係る売出株式総数の一部を当該引受人の関係会社等を通じて、海外販売する。

 

(8)引受人の名称

大和証券株式会社(共同主幹事会社)

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(共同主幹事会社)

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社(共同主幹事会社)

SMBC日興証券株式会社

野村證券株式会社

みずほ証券株式会社

株式会社SBI証券

 

(9)売出しを行う者の氏名又は名称

日本企業成長投資1号投資事業有限責任組合

Camellia Fund I Cayman,LP

Cerasus Fund I Cayman,LP

Wisteria Fund I Cayman,LP

 

(10)売出しを行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)

 

(11)受渡年月日(受渡期日)

 2025年2月27日(木)から2025年3月4日(火)までの間のいずれかの日。ただし、売出価格等決定日の5営業日後の日とする。

 

(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

 該当事項なし

 

(13)その他の事項

発行済株式総数及び資本金の額(2024年12月31日現在)

発行済株式総数 普通株式  24,110,760株

資本金の額         943百万円

 

安定操作に関する事項

1.今回の売出しに伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。

 

2.上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。

以上