第1 【公開買付要項】

 

1 【買付け等をする上場株券等の種類】

普通株式

 

2 【買付け等の目的】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な課題の一つとして位置づけており、経営基盤の長期安定に向けた揺るぎない財務体質の構築を進めるとともに、企業としての資産効率の改善にも努め、企業価値の安定的向上を目指す観点から、配当については、業績に応じて適切に株主の皆様へ利益を還元していくことを方針としております。具体的には、当社が2021年4月28日に公表した「大阪製鐵グループ中期経営計画」においては、配当性向30%程度を目安とすることとしております。かかる方針のもと、2024年3月期の中間配当については1株当たり10円、2024年3月期の期末配当については1株当たり14.50円とし、2024年3月期における配当性向(連結)は30.5%でありました。

また、当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的として、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第2項の定めにより、取締役会の決議によって自己株式の取得をすることができる旨を定款で定めております。

もっとも、これまで当社は、2012年5月18日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得(注1)を実施して以降、取締役会の決議に基づく自己株式の取得を実施しておりませんでした。

(注1) 2012年5月18日開催の取締役会決議に基づき、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における市場内買付けの方法により当社普通株式(以下「当社株式」といいます。)を取得いたしました(取得した株式数:1,016,300株(取得当時の発行済株式総数に対する割合:2.40%(小数点以下第三位を切捨て))、取得期間:2012年5月21日から2012年8月10日、取得価額の総額:1,424,974,900円)。

このような状況の下、当社は、東京証券取引所が2023年3月31日に公表した「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」に基づく要請を踏まえ、2024年1月30日に「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取り組みについて」を公表し、ROE改善とPER向上に向け、①企業体質強化に向けた収益力向上、②成長戦略の実行、③利益還元重視の株主還元政策、④情報開示・株主との対話の充実、⑤サステナビリティへの取組み及び⑥持続的成長を可能とする経営基盤の確保といった各取組みを実行することといたしました。

これを踏まえ、2024年2月以降、当社は、上記の取組みに基づく具体的な施策の検討を進めてまいりました。その結果、当社のROEを改善するためには、当社の財務健全性及び安定性を維持しつつ、その分母となる当社の自己資本を一定程度減少させることで、資本効率を向上させることが必要であると考えるに至りました。

また、当社はその株式を東京証券取引所スタンダード市場に上場しているところ、東京証券取引所の有価証券上場規程においては、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準として流通株式比率が25%以上である旨(有価証券上場規程第501条第1項第1号b(c))が定められております。この流通株式比率の計算に当たって、上場会社の株式数の10%以上を所有する者又は組合等の株式は、有価証券上場規程施行規則第8条第2項各号に掲げる有価証券に該当しない場合(注2)には、流通株式(有価証券上場規程第2条第96号に規定する流通株式をいいます。以下同じです。)に該当しないものとされています(有価証券上場規程第2条第96号、同施行規則第8条第1項第2号)。

(注2) 有価証券上場規程施行規則第8条第2項各号に掲げる有価証券とは、①投資信託又は年金信託に組み入れられている有価証券その他投資一任契約その他の契約又は法律の規定に基づき信託財産について投資をするのに必要な権限を有する投資顧問業者若しくは信託業務を営む銀行又はこれらに相当すると認められる者が当該権限に基づき投資として運用することを目的とする信託に組み入れられている有価証券、②投資法人又は外国投資法人の委託を受けてその資産の保管に係る業務を行う者が当該業務のため所有する有価証券、③証券金融会社又は金融商品取引業者が所有する有価証券のうち信用取引に係る有価証券、④預託証券に係る預託機関(当該預託機関の名義人を含みます。)の名義の有価証券及び⑤その他当該有価証券の数の10%以上を所有する者以外の者が実質的に所有している有価証券のうち、東京証券取引所が適当と認めるものをいいます。

 

当社株式の流通株式比率は、2024年3月末時点で28.40%(小数点以下第三位を四捨五入)であったところ、当社が当社の株主名簿及び株式会社証券保管振替機構の当社振替口座簿の情報提供請求により確認したところによれば、株式会社ストラテジックキャピタルが運営するファンドであるINTERTRUST TRUSTEES(CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN-UP(以下「SCファンド」といいます。)が所有する当社株式(以下「SCファンド所有株式」といいます。)は、2024年3月末時点においては2,498,500株(当時の発行済株式総数に対する割合:5.90%(小数点以下第三位を切捨て))であり、当社の発行済株式総数の10%未満であったため、流通株式に該当することが明らかであったものの、その後SCファンドが当社株式の追加取得を行い、2024年11月6日には4,228,000株(発行済株式総数に対する割合:10.00%(小数点以下第三位を切捨て))に至っており、当社の発行済株式総数の10%以上となったため、有価証券上場規程施行規則第8条第2項各号に掲げる有価証券に該当しない限り、流通株式に該当しない状況となっております。SCファンド所有株式が流通株式に該当するか否か(すなわち有価証券上場規程施行規則第8条第2項各号に掲げる有価証券に該当するか否か)はSCファンドのファンド構造等によるところ、本書提出日現在当社においてSCファンドのファンド構造等は明らかとなっておらず、SCファンド所有株式が流通株式に該当するか否か明らかとなっておりませんが、もし流通株式に該当しない場合には、当社の流通株式比率が25%未満となり、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準を充足しないこととなるおそれがあります。このため、当社としては、当社株式の東京証券取引所スタンダード市場の上場を維持するためには、流通株式比率の向上を図ることが必要と考えるに至りました。

 

以上を踏まえ、2024年10月中旬、当社は、当社の資本効率を向上させ、かつ、流通株式比率の向上を図るための施策として、当社の親会社であり、当社株式を25,629,030株(所有割合(注3):65.85%。以下「日本製鉄所有株式」といいます。)所有する日本製鉄株式会社(以下「日本製鉄」といいます。)から、当社株式を取得し、これを消却することの検討を開始し、2024年12月2日に日本製鉄に対してその旨を打診し、両社での協議を開始するとともに、当社は日本製鉄所有株式の取得方法等について本格的な検討を開始しました。

(注3) 「所有割合」とは、当社が2025年1月31日に公表した「2025年3月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載の2024年12月31日現在の当社の発行済株式総数42,279,982株から同日現在の当社が所有する自己株式3,360,699株を控除した株式数38,919,283株に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。

まず、取得方法としては、取引の透明性を図るとともに、市場株価よりも安い価格を設定して当社株式を買い付けることで資産の社外流出を可能な限り抑え、当社株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重することも可能である公開買付けによることが適切であると考えました。

次に、本公開買付けにおける1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)については、当社株式が金融商品取引所に上場されていることを勘案した上で、基準の明確性及び客観性を重視し、当社株式の市場価格を基準とすることが適切であると考えました。そして、本公開買付けに応募せずに当社株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。そこで当社は、本公開買付価格のディスカウント率について、過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された公開買付価格の市場株価に対するディスカウント率を参考にして検討を進め、2024年1月1日から2024年11月30日までの間に開始が公表された自己株式の公開買付けの事例を参考にすることとし、当該事例27件において、10%程度(9%から11%)のディスカウント率を採用している事例が19件と最多であり、同程度のディスカウント率を採用することが適切であると判断しました。

 

一方、当社は本公開買付けに係る公表と同時に「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について「大阪製鐵グループ中期経営計画」」を公表する予定であったところ、近時の当社株式の市場価格は変動幅が大きく、当該公表により市場価格がどのように変動するかが不透明であったことから、当該公表に伴い当社株式の市場価格が下落する場合に備え、当該公表に伴う影響が市場価格に織り込まれるための一定期間が経過した後に本公開買付価格を決定することとし、もし当該期間中に当社株式の市場価格が下落した場合には、当該下落した価格を基準に本公開買付価格を決定することが、資産の社外流出を可能な限り抑えることにつながり、本公開買付けに応募せず当社株式を所有し続ける株主の皆様の利益に適うものと考えました。そこで、本公開買付価格は、①原則として、本公開買付けの公表日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値から10%をディスカウントした金額としつつ、②本公開買付けの公表日の2週間後の日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値から10%をディスカウントした金額が①を下回る場合には、当該金額を本公開買付価格とすることが適切であると判断しました。

さらに、本公開買付けにおける買付予定数については、SCファンド所有株式が流通株式に該当しないと仮定した場合に当社株式の流通株式比率を25%以上とするためには、少なくとも約7,800,000株(所有割合:20.04%)の当社株式を日本製鉄から取得し、これを消却する必要があるとの試算に基づき、一定程度余裕のある流通株式比率を実現すべく、9,000,000株(所有割合:23.12%)を本公開買付けにおける買付予定数とすることが適切であると判断しました。

加えて、流通株式比率を向上させるためには、日本製鉄から可能な限り多くの当社株式を取得することが有効であるため、日本製鉄所有株式の全て(25,629,030株、所有割合:65.85%)を本公開買付けに応募していただくことが適切であると判断しました。

 

以上の検討を踏まえ、当社は、2025年1月23日、日本製鉄に対して、本公開買付価格を上記①②のとおりとし、買付予定数を9,000,000株(所有割合:23.12%)とする本公開買付けを実施した場合に、日本製鉄所有株式の全てを応募していただきたい旨の提案を行ったところ、2025年1月30日に日本製鉄から、本公開買付価格決定日より前に株式市場での急激な変動等、特段の事情が生じない限り、当該提案に応じる旨の回答が得られました。

 

以上を踏まえ、当社は、2025年1月31日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、2025年2月14日時点において日本製鉄が本公開買付けに応募する旨の意向に変更がないことを条件として、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、本公開買付価格は①原則として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の2025年1月30日の終値(2,723円)から10%をディスカウントした金額である2,450円(円未満切捨て)としつつ、②2025年2月13日の終値から10%をディスカウントした金額(円未満切捨て)が①を下回る場合には当該金額を本公開買付価格とすること及び本公開買付けにおける買付予定数を9,000,000株(所有割合:23.12%)とすることを決議するとともに、本公開買付けにおける買付予定数に相当する株式数を取得した場合に、2025年4月15日を消却予定日として、本公開買付けにより取得する株式を含む自己株式12,360,699株を消却することを決議し、2025年1月31日にその旨を公表いたしました。

その後、当社は、株式会社ストラテジックキャピタルから、2025年2月7日付け書簡を受領しました。当該書簡において同社は、2025年1月31日付けで当社が公表した「自己株式の取得及び自己株式の公開買付け並びに自己株式の消却に関するお知らせ」(以下「2025年1月31日付けプレスリリース」といいます。)の公表後に当社株式を買い増した結果、2025年2月6日時点でSCファンド所有株式が5,946,100株(所有割合:15.28%)に至った旨、また、この結果、当社が本公開買付け及び当社株式の消却を行ったとしても当社株式は東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準を充足せず、本公開買付けの主たる目的が消失したものと認識しており、本公開買付けを撤回する又は日本製鉄に対して本公開買付けに応募しないよう働きかける等の対応を行っていただきたい旨を述べています。

当社としては、上記書簡にかかわらず、以下の点から、2025年1月31日開催の取締役会決議のとおり、本公開買付けを実施することが適切と考えております。

・本公開買付けの目的の一つである資本効率の向上については、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準の充足の可否にかかわらず、本公開買付けの実施によって実現可能であること

 

・当社株式の流通株式比率については、仮に本公開買付けの実施及び当社株式の消却によって東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準を充足することができなかったとしても(注4)、本公開買付けの実施及び当社株式の消却によって当社株式の流通株式比率が向上することに変わりはなく、今後、当社株式が東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準を充足するためには、本公開買付けの実施が有効であること

(注4) 上記のとおり、SCファンド所有株式が流通株式に該当するか否かはSCファンドのファンド構造等によるところ、本書提出日現在当社においてSCファンドのファンド構造等は明らかとなっておらず、SCファンド所有株式が流通株式に該当するか否かは明らかとなっておりませんが、もし流通株式に該当しない場合には、SCファンド所有株式が5,946,100株(所有割合:15.28%)に至ったことにより、本公開買付けの実施及び当社株式の消却の後においても、当社の流通株式比率が25%未満となり、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準を充足しないこととなるおそれがあります。

 

以上を踏まえ、当社は、2025年2月14日時点において日本製鉄が本公開買付けに応募する旨の意向に変更がないことを日本製鉄から書面で確認した上で、2025年2月14日付け取締役会決議により、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の2025年1月30日の終値(2,723円)から10%をディスカウントした金額(2,450円。円未満切捨て)と2025年2月13日の終値(2,724円)から10%をディスカウントした金額(2,451円。円未満切捨て)を比較し、その低い方の金額である2,450円を本公開買付価格とすることを決定し、2025年2月14日にその旨を公表いたしました。

 

なお、当社社外監査役である後藤貴紀氏は、日本製鉄の関係会社部長及び参与を兼務していることから、利益相反の疑いを回避する観点より、2025年1月31日開催の取締役会及び2025年2月14日付け取締役会決議における本公開買付けの実施に係る議案の審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において日本製鉄との協議及び交渉にも一切参加しておりません。

また、日本製鉄は当社の親会社であることから、本公開買付けによる日本製鉄からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当します。そのため、本公開買付けの実施に際しては、日本製鉄との間に利害関係を有しない当社の独立役員である社外取締役3名(石川博紳氏、松沢伸也氏、佐藤光宏氏)で構成される特別委員会から、本公開買付けを実施することについての決定は当社の少数株主の皆様にとって不利益なものではない旨の答申を2025年1月30日に取得しております。詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2) 買付け等の価格等」の「算定の経緯」をご参照ください。

 

 

3 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】

(1) 【発行済株式の総数】

42,279,982株(2025年2月14日現在)

 

(2) 【株主総会における決議内容】

 

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

 

 

(3) 【取締役会における決議内容】

 

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

普通株式

9,000,100

22,050,245,000

 

(注1) 取得する株式の総数の発行済株式の総数に対する割合は、21.29%です(小数点以下第三位を四捨五入)。なお、取得する株式の総数の所有割合は、23.13%です。

(注2) 取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数です。

(注3) 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。

(注4) 買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に1単元(100株)を加算しております。

(注5) 取得することができる期間は、2025年2月17日から2025年4月30日までです。

 

(4) 【その他(―)】

 

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

 

 

(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

 

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

 

 

4 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】

(1) 【買付け等の期間】

 

買付け等の期間

2025年2月17日(月曜日)から2025年3月17日(月曜日)まで(20営業日)

公告日

2025年2月17日(月曜日)

公告掲載新聞名

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)

 

 

 

(2) 【買付け等の価格等】

 

上場株券等の種類

買付け等の価格

普通株式

1株につき金2,450円

算定の基礎

本公開買付価格については、当社株式が金融商品取引所に上場されていることを勘案した上で、基準の明確性及び客観性を重視し、当社株式の市場価格を基準とすることが適切であると考えました。そして、本公開買付けに応募せずに当社株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。そこで当社は、本公開買付価格のディスカウント率について、過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された公開買付価格の市場株価に対するディスカウント率を参考にして検討を進め、2024年1月1日から2024年11月30日までの間に開始が公表された自己株式の公開買付けの事例を参考にすることとし、当該事例27件において、10%程度(9%から11%)のディスカウント率を採用している事例が19件と最多であり、同程度のディスカウント率を採用することが適切であると判断しました。

一方、当社は本公開買付けに係る公表と同時に「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について「大阪製鐵グループ中期経営計画」」を公表する予定であったところ、近時の当社株式の市場価格は変動幅が大きく、当該公表により市場価格がどのように変動するかが不透明であったことから、当該公表に伴い当社株式の市場価格が下落する場合に備え、当該公表に伴う影響が市場価格に織り込まれるための一定期間が経過した後に本公開買付価格を決定することとし、もし当該期間中に当社株式の市場価格が下落した場合には、当該下落した価格を基準に本公開買付価格を決定することが、資産の社外流出を可能な限り抑えることにつながり、本公開買付けに応募せず当社株式を所有し続ける株主の皆様の利益に適うものと考えました。そこで、本公開買付価格は、①原則として、本公開買付けの公表日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値から10%をディスカウントした金額としつつ、②本公開買付けの公表日の2週間後の日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値から10%をディスカウントした金額が①を下回る場合には、当該金額を本公開買付価格とすることが適切であると判断しました。

以上の検討を踏まえ、当社は、2025年1月23日、日本製鉄に対して、本公開買付価格を上記①②のとおりとし、買付予定数を9,000,000株(所有割合:23.12%)とする本公開買付けを実施した場合に、日本製鉄所有株式の全てを応募していただきたい旨の提案を行ったところ、2025年1月30日に日本製鉄から、本公開買付価格決定日より前に株式市場での急激な変動等、特段の事情が生じない限り、当該提案に応じる旨の回答が得られました。

以上を踏まえ、当社は、2025年1月31日開催の取締役会において、2025年2月14日時点において日本製鉄が本公開買付けに応募する旨の意向に変更がないことを条件として、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、本公開買付価格は①原則として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の2025年1月30日の終値(2,723円)から10%をディスカウントした金額である2,450円(円未満切捨て)としつつ、②2025年2月13日の終値から10%をディスカウントした金額(円未満切捨て)が①を下回る場合には当該金額を本公開買付価格とすること及び本公開買付けにおける買付予定数を9,000,000株(所有割合:23.12%)とすることを決議するとともに、本公開買付けにおける買付予定数に相当する株式数を取得した場合に、2025年4月15日を消却予定日として、本公開買付けにより取得する株式を含む自己株式12,360,699株を消却することを決議し、2025年1月31日にその旨を公表いたしました。

その後、当社は、株式会社ストラテジックキャピタルから、2025年2月7日付け書簡を受領しました。当該書簡において同社は、2025年1月31日付けプレスリリースの公表後に当社株式を買い増した結果、2025年2月6日時点でSCファンド所有株式が5,946,100株(所有割合:15.28%)に至った旨、また、この結果、当社が本公開買付け及び当社株式の消却を行ったとしても当社株式は東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準を充足せず、本公開買付けの主たる目的が消失したものと認識しており、本公開買付けを撤回する又は日本製鉄に対して本公開買付けに応募しないよう働きかける等の対応を行っていただきたい旨を述べています。

当社としては、上記書簡にかかわらず、以下の点から、2025年1月31日開催の取締役会決議のとおり、本公開買付けを実施することが適切と考えております。

 

 

 

・本公開買付けの目的の一つである資本効率の向上については、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準の充足の可否にかかわらず、本公開買付けの実施によって実現可能であること

・当社株式の流通株式比率については、仮に本公開買付けの実施及び当社株式の消却によって東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準を充足することができなかったとしても、本公開買付けの実施及び当社株式の消却によって当社株式の流通株式比率が向上することに変わりはなく、今後、当社株式が東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準を充足するためには、本公開買付けの実施が有効であること

以上を踏まえ、当社は、2025年2月14日時点において日本製鉄が本公開買付けに応募する旨の意向に変更がないことを日本製鉄から書面で確認した上で、2025年2月14日付け取締役会決議により、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の2025年1月30日の終値(2,723円)から10%をディスカウントした金額(2,450円。円未満切捨て)と2025年2月13日の終値(2,724円)から10%をディスカウントした金額(2,451円。円未満切捨て)を比較し、その低い方の金額である2,450円を本公開買付価格とすることを決定し、2025年2月14日にその旨を公表いたしました。

本公開買付価格である2,450円は、本公開買付価格を決定した取締役会決議日の前営業日である2025年2月13日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値2,724円に対して、10.06%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間の当社株式の終値の単純平均値2,651円(円未満四捨五入)に対して7.58%、同日までの過去3ヶ月間の当社株式の終値の単純平均値2,922円(円未満四捨五入)に対して16.15%をそれぞれディスカウントした金額となります。

また、本公開買付価格である2,450円は、本書提出日の前営業日である2025年2月14日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値2,723円に対して、10.03%をディスカウントした金額となります。

 

算定の経緯

(本公開買付価格の決定に至る経緯)

上記「算定の基礎」をご参照ください。

(公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項並びに当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要)

(ア)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項

当社社外監査役である後藤貴紀氏は、日本製鉄の関係会社部長及び参与を兼務していることから、利益相反の疑いを回避する観点より、2025年1月31日開催の取締役会及び2025年2月14日付け取締役会決議における本公開買付けの実施に係る議案の審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において日本製鉄との協議及び交渉にも一切参加しておりません。

(イ)当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主との利害関係のない者から入手した意見の概要

当社は、本公開買付けの是非につき審議及び決議するに先立ち、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2024年12月27日、日本製鉄との間に利害関係を有しない当社の独立役員である社外取締役3名(石川博紳氏、松沢伸也氏、佐藤光宏氏)で構成される特別委員会に対して、(a)本公開買付けの目的の合理性に関する事項、(b)本公開買付けの取引条件の妥当性に関する事項、(c)本公開買付けの手続の公正性に関する事項及び(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、当社取締役会が本公開買付けの実施を決定することが当社の少数株主に不利益なものでないか(以下「本諮問事項」といいます。)を諮問しました。本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2025年1月30日付けで、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下を内容とする本答申書を提出しております。

 

(a) 本公開買付けの目的の合理性

本公開買付けの目的は、当社の資本効率を向上させ、かつ、流通株式比率の向上を図る点にあり、当社の近時の資本効率及び流通株式比率の状況に鑑みれば、これらを向上させることは少数株主の利益に適うものといえる。

また、以下の点を踏まえれば、上記目的を実現する方法として、日本製鉄所有株式の取得を前提とした本公開買付けを実施することも合目的的といえる。

・ 公開買付けの方法によることで、取引の透明性が図られるとともに、市場株価よりも低い価格で当社株式を買い付けることが可能となり、資産の社外流出を可能な限り抑え、当社株式を所有し続ける株主の利益を尊重することも可能であること

・ 流通株式比率を向上させるためには、流通株式に該当しないことが明らかである日本製鉄所有株式を取得することが効果的であること

以上を踏まえれば、本公開買付けの目的は合理的であるといえる。

 

 

 

(b) 本公開買付けの取引条件の妥当性

本公開買付価格は、①原則として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の2025年1月30日の終値から10%をディスカウントした金額(円未満切捨て)としつつ、②2025年2月13日の終値から10%をディスカウントした金額(円未満切捨て)が①を下回る場合には当該金額を本公開買付価格とすることが予定されている。これは、当社が本公開買付けに係る公表と同時に「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について「大阪製鐵グループ中期経営計画」」を公表する予定であるところ、当該公表に伴い当社株式の市場価格が下落する場合に備え、当該公表に伴う影響が市場価格に織り込まれるための一定期間が経過した後に本公開買付価格を決定することとし、もし当該期間中に当社株式の市場価格が下落した場合には、当該下落した価格を基準に本公開買付価格を決定することとしたものである。このような方法により本公開買付価格を決定することは、資産の社外流出を可能な限り抑えることにつながり、本公開買付けに応募せず当社株式を所有し続ける株主の皆様の利益に適うものといえる。

ディスカウント率についても、2024年1月1日から2024年11月30日までの間に開始が公表された自己株式の公開買付けの事例27件において、10%程度(9%から11%)のディスカウント率を採用している事例が19件と最多であることを踏まえれば、10%というディスカウント率を採用することには理由があるといえる。

また、本公開買付けにおける買付予定数については、9,000,000株とすることが予定されている。これは、SCファンド所有株式が流通株式に該当しないと仮定した場合に当社株式の流通株式比率を25%以上とするためには、少なくとも約7,800,000株(所有割合:20.04%)の当社株式を日本製鉄から取得し、これを消却する必要があるとの試算に基づき、一定程度余裕のある流通株式比率を実現することを企図したものであり、合理的といえる。

加えて、当社は、2025年1月23日、日本製鉄に対して、本公開買付価格を上記①②のとおりとし、買付予定数を9,000,000株(所有割合:23.12%)とする本公開買付けを実施した場合に、日本製鉄所有株式の全て(25,629,030株、所有割合:65.85%)を応募していただきたい旨の提案を行ったところ、2025年1月30日に日本製鉄から、本公開買付価格決定日より前に株式市場での急激な変動等、特段の事情が生じない限り、当該提案に応じる旨の回答が得られている。流通株式比率を向上させるためには、日本製鉄から可能な限り多くの当社株式を取得することが有効であるため、2025年2月14日時点において日本製鉄が本公開買付けに応募する旨の意向に変更がないことを条件として、本公開買付けを行う旨の取締役会決議をすることは、合理的といえる。

 

(c) 本公開買付けの手続の公正性

当社は、日本製鉄が当社の親会社(支配株主)であることを踏まえ、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、本特別委員会に対して本諮問事項を諮問している。

また、当社は本公開買付けについて検討するにあたって、当社及び日本製鉄から独立したリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所からの助言・意見等を得ており、本特別委員会は、TMI総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、当社のリーガル・アドバイザーとして承認している。

さらに、当社は、当社社外監査役である後藤貴紀氏が、日本製鉄の関係会社部長及び参与を兼務していることから、利益相反の疑いを回避する観点より、取締役会における本公開買付けの実施に係る議案の審議及び決議には一切参加させないことを予定しており、また、当社の立場において日本製鉄との協議及び交渉にも一切参加させないこととしている。

以上を踏まえれば、本公開買付けの手続は公正であるといえる。

 

(d) 上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、当社取締役会が本公開買付けの実施を決定することが当社の少数株主に不利益なものでないか

上記を踏まえ慎重に検討した結果、当社取締役会が本公開買付けの実施を決定することは当社の少数株主に不利益ではないと判断するに至った。

 

 

 

(3) 【買付予定の上場株券等の数】

 

上場株券等の種類

買付予定数

超過予定数

普通株式

9,000,000(株)

―(株)

9,000,000(株)

合計

9,000,000(株)

―(株)

9,000,000(株)

 

(注1) 本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数(9,000,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(9,000,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

(注2) 単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己株式を買い取ることがあります。

 

5 【上場株券等の取得に関する許可等】

該当事項はありません。

 

6 【応募及び契約の解除の方法】

(1) 【応募の方法】

① 公開買付代理人

大和証券株式会社  東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

 

② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、本公開買付期間末日の16時までに応募してください。

 

③ 株券等の応募の受付に当たっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(当社の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社(以下「三井住友信託銀行」といいます。)に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。

 

④ 応募株主等は、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)

 

⑤ 外国の居住者である株主等(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。なお、米国内からの応募等については、後記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(7) その他」の①をご参照ください。

 

 

⑥ 公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係について

税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

(イ)個人株主の場合

(ⅰ)応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合

本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額を配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。)15.315%、住民税5%)に相当する金額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税5%は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第38項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)に相当する金額が源泉徴収されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。

なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が大和証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が大和証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。

(ⅱ)応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合

配当所得とみなされる金額について、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。

(ロ)法人株主の場合

みなし配当課税として、本公開買付価格が1株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差額に対して原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)に相当する金額が源泉徴収されます。

なお、その配当等の支払に係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の3分の1超を直接に保有する応募株主等(国内に本店又は主たる事務所を有する法人(内国法人)に限ります。)が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。

なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して2025年3月17日までに租税条約に関する届出書等をご提出ください。

 

⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。

 

⑧ 三井住友信託銀行に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は三井住友信託銀行にお問い合わせください。(注3)

 

 

(注1) 本人確認書類について

公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任に当たっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

・個人の場合

下記、A~Cいずれかの書類をご提出ください。(店頭での口座開設の場合は、本人確認書類の原本のご提示が必要になります。郵送での口座開設の場合は、本人確認書類のコピー(ただし、「住民票の写し」、「住民票の記載事項証明書」、「印鑑証明書」は原本)をご提出ください。)

 

個人番号確認書類

本人確認書類

個人番号カード(裏)

・個人番号カード(表)

※郵送又はオンライン経由での口座開設の場合は、「個人番号カード(表)」に加えて、a又はbのうち、いずれか1種類

通知カード

・aのいずれか1種類、又はbのうち2種類(ただし、「住民票の写し」と「住民票の記載事項証明書」で2種類とすることはできません。)

※郵送又はオンライン経由での口座開設の場合は、a又はbのうち、いずれか2種類(ただ、「住民票の写し」と「住民票の記載事項証明書」で2種類とすることはできません。)

個人番号の記載された住民票の写し又は住民票の記載事項証明書

・a又はbのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類

 

a 顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

パスポート(住所記載欄のない新型パスポート(2020年2月4日以降に発給申請し交付されたパスポート)は、本人確認書類としてご利用いただけません。別途本人確認書類のご用意をお願いいたします。)、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書、住民基本台帳カード

b 顔写真のない本人確認書類

・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要

住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等

・法人の場合

下記、A~Cの確認書類をご提出ください。

法人番号確認書類

・法人番号指定通知書又は

・法人番号印刷書類

法人のお客さまの本人確認書類

・登記事項証明書又は

・官公庁から発行された書類等

(名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの)

お取引担当者の本人確認書類

・個人番号カード(表)又は

・前記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1種類、又はbのうち2種類)

 

・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)

(注2) 取引関係書類の郵送について

本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。

(注3) 特別口座からの振替手続

上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。

(注4) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)

税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

 

 

(2) 【契約の解除の方法】

応募株主等は、本公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。契約の解除をする場合は、本公開買付期間末日の16時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が本公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。

解除書面を受領する権限を有する者

大和証券株式会社  東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

(その他の大和証券株式会社全国各支店)

 

(3) 【上場株券等の返還方法】

上記「(2) 契約の解除の方法」に記載する方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに後記「8 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

 

(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

大和証券株式会社  東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

 

7 【買付け等に要する資金】

(1) 【買付け等に要する資金】

 

買付代金(円)(a)

22,050,000,000

買付手数料(円)(b)

25,000,000

その他(円)(c)

2,479,000

合計(円)(a)+(b)+(c)

22,077,479,000

 

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(9,000,000株)に本公開買付価格(2,450円)を乗じた金額を記載しています。

(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。

(注3) 「その他(円)(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額を記載しています。

(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。

(注5) 上記金額には、消費税等は含まれていません。

 

(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

 

届出日の前日現在の預金等

預金の種類

金額

当座預金

22,078,092,378円

22,078,092,378円

 

 

 

8 【決済の方法】

(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

大和証券株式会社  東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

 

(2) 【決済の開始日】

2025年4月10日(木曜日)

 

(3) 【決済の方法】

本公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。

買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を控除した金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。

(注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」の「⑥ 公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係について」をご参照ください。

 

(4) 【上場株券等の返還方法】

後記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、本公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は公開買付けの撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われたときの公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態にすることにより返還します。

 

9 【その他買付け等の条件及び方法】

(1) 【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】

応募株券等の数の合計が買付予定数(9,000,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(9,000,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。

あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う株主等を決定します。

あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。

 

 

(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】

当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

 

(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「8 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

 

(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

 

(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

 

(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。

 

 

(7) 【その他】

① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール及びインターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

また、本書又は関連する買付書類はいずれも、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール及びインターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

 

② 当社は、2025年1月31日付けで「2025年3月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。その概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容については、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けておりません。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

 

2025年3月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)の概要

(自 2024年4月1日 至 2024年12月31日)

(イ)損益の状況(連結)

会計期間

2025年3月期

(第3四半期連結累計期間)

売上高

88,143百万円

売上原価

78,947百万円

販売費及び一般管理費

5,834百万円

営業外収益

1,193百万円

営業外費用

967百万円

親会社株主に帰属する四半期純利益

2,181百万円

 

 

(ロ)1株当たりの状況(連結)

会計期間

2025年3月期

(第3四半期連結累計期間)

1株当たり四半期純利益

56.04円

 

 

 

③ 当社は、2025年1月31日付けで「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について「大阪製鐵グループ中期経営計画」」を公表しております。その概要は以下のとおりです。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

 

(イ)基本方針

当社は鉄資源の循環型社会システムの重要な役割を担い、地球環境保全と社会の発展に貢献します。そのためにも当社の経営理念である「信頼される大阪製鐵」をもとに、常にお客様のニーズを追求し、合理的でオープンな経営を推進します。いかなる経営環境の変化にも適切に対応し、「成長」、「変革」、「挑戦」を繰り返し、強靭な大阪製鐵グループとして持続的な成長と企業価値の更なる向上を目指してまいります。

(ロ)収益改善と資本効率化対策

収益基盤の確立・強化を最優先課題として収益改善に取り組むと共に、併せて資本効率化対策を推進することで、株主資本コストを上回るROEを目指すこととし、そのステップとして、今回、2027年度にROE5%の達成を図る計画を策定致しました。

更に、株主・投資家への情報開示・対話などのIR、SR活動の強化を図り、PER向上(期待成長率の上昇、株主資本コストの低下)、ひいてはPBR向上に繋げてまいります。

(ハ)経営指標

 

2027年度目標

売上高

1,250億円

経常利益

95億円

ROE

5%程度

株主還元

配当性向30%程度+300億円上限/3年

(2025~27年度)

 

 

④ 支配株主との取引等に関する事項

(ア)支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況

日本製鉄は当社の支配株主(親会社)であり、本公開買付けの実施は、支配株主との取引等に該当します。当社は、2024年6月24日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」において、「親会社との取引につきましては、各取引内容や取引条件等を精査し、独立役員が参加する取締役会で十分に説明したうえで承認・報告を行っており、株主共同の利益を害することのないように努めております。なお、親会社と当社少数株主の間に利益相反が生じる可能性がある重要な取引・行為等については、独立社外取締役全員で構成される「特別委員会」を設置し、審議・検討を行い、その結果を踏まえ取締役会にて承認することとしております。」と示しております。

当社は、上記「4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2) 買付け等の価格等」の「算定の経緯」に記載のとおり、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じるとともに、支配株主と利害関係のない特別委員会から意見を入手しており、上記指針に適合していると考えております。

 

(イ)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項並びに当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要

上記「4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2) 買付け等の価格等」の「算定の経緯」をご参照ください。