当社は、2024年8月8日開催の取締役会において、2025年4月1日(予定)を効力発生日として、当社の出版印刷事業を、吸収分割により当社の100%子会社である株式会社DNP書籍ファクトリーに承継させることを決議したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものです。
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 当該吸収分割の目的
当社グループで行っている出版印刷事業の経営環境は、昨今のデジタルメディアの普及、消費者ニーズの変化を起因とした出版市場における紙メディアの縮小を受け、年々厳しさを増しています。
こうした状況の中、当社グループの出版印刷事業の意思決定の迅速化及び部門間連携の強化を図り、市場環境の変化に適切に対応することが可能な事業推進体制へと移行するために、当社の出版印刷事業を、吸収分割の方法により株式会社DNP書籍ファクトリーに承継させることとしました。また、同日に、株式会社DNP書籍ファクトリーを存続会社、当社の100%子会社である株式会社DNPメディア・アートを消滅会社とする吸収合併を行い、出版印刷事業の営業・製造体制を再編して製販一体の体制を構築します。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 会社分割の方法
当社を吸収分割会社、株式会社DNP書籍ファクトリーを吸収分割承継会社とする分社型の吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本会社分割による株式その他の財産の割当てはありません。
③ その他の吸収分割契約の内容
(会社分割の日程)
(注)本会社分割は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割の要件を満たすため、株主総会における承認決議を経ずに行います。
(会社分割により増減する資本金)
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(承継会社が承継する権利義務)
株式会社DNP書籍ファクトリーは、本会社分割の対象事業に関する資産、負債、その他の権利義務を当社と株式会社DNP書籍ファクトリーとの間で締結する吸収分割契約書に定める範囲において承継する予定です。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)吸収分割承継会社の純資産及び総資産の額については、2024年6月末時点の貸借対照表を基準に承継する資産、負債を算出しているため、実際の吸収分割後の金額は、効力発生日前日までの増減を加除した数値となります。また、同日に実施する株式会社DNPメディア・アートの吸収合併の影響は含めておりません。
以 上