(注) 1 信用格付
本社債について信用格付業者から取得した信用格付及び取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付業者の連絡先)
(1) 株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
信用格付:AA-(取得日 2024年1月31日)
入手方法:R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。
問合せ電話番号:03-6273-7471
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
(2) 株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)
信用格付:AA(取得日 2024年1月31日)
入手方法:JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。
問合せ電話番号:03-3544-7013
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
2 各社債の形式
本社債は社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号、以下「社債等振替法」という。)第66条第2号の規定に基づき、社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第1項の規定に基づき社債券を発行することができない。
3 社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書きの要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。
4 財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人
(1) 当社は、三井住友信託銀行株式会社(以下「財務代理人」という。)との間に2024年1月31日付本社債財務及び発行・支払代理契約を締結し、本社債の発行代理人及び支払代理人としての事務、その他本社債に関し当社が必要と認めた事務を委託する。
(2) 財務代理人は、当社のために本社債に係る事務の取扱を行うものとし、社債権者との間にいかなる代理関係及び信託関係を有しない。
(3) 当社が財務代理人を変更する場合には、事前にその旨を本(注)6に定める方法により公告する。
5 期限の利益喪失に関する特約
(1) 当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債総額についてただちに期限の利益を喪失する。
①当社が、別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
②当社が、別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背したとき。
③当社が、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
④当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、もしくは期限が到来しても弁済をすることができないとき。
⑤当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、いずれの場合も当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。
⑥当社が破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始の申立をし、または解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。
⑦当社が破産手続、会社更生手続もしくは民事再生手続の開始決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。
(2) 本(注)5(1)の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を本(注)6に定める方法により公告する。
(3) 期限の利益を喪失した本社債は直前の利息の支払期日の翌日から期限の利益喪失日までの経過利息を付してただちに支払うものとする。
6 公告の方法
本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告を行うことができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)に掲載する。
7 社債要項の公示
当社は、その本店及び財務代理人の本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
8 社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4(1)を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。
(2) 本(注)8(1)の社債権者集会の決議録は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
9 社債権者集会
(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)6に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
10 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
該当事項なし
上記の差引手取概算額9,960百万円は、全額を2024年2月末までに適格クライテリアを満たすプロジェクト(下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 グリーンファイナンスフレームワークについて 1.調達資金の使途」に記載する。)である住友不動産新宿セントラルパークタワーの新規開発投資に係る調達資金のリファイナンス資金に充当する予定であり、充当までの間、銀行預金口座で一時的に管理することがある。
第2 【売出要項】
該当事項なし
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
グリーンボンドとしての適格性について
当社は、グリーンボンドの発行を含むグリーンファイナンスの実施のために「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021」(注1)、「グリーンローン原則(Green Loan Principles)2021」(注2)、「グリーンボンドガイドライン(2020年版)」(注3)及び「グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン(2020年版)」(注4)に即したグリーンファイナンスフレームワーク(以下「本フレームワーク」といいます。)を策定し、第三者評価機関であるR&Iよりセカンド・パーティーオピニオン、JCRよりGreen 1(F)の評価を取得しています。
(注1)「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021」とは、国際資本市場協会(ICMA)が事務局機能を担う民間団体であるグリーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会(Green Bond Principles and Social Bond Principles Executive Committee)により策定されているグリーンボンドの発行に係るガイドラインをいい、以下「グリーンボンド原則」といいます。
(注2)「グリーンローン原則(Green Loan Principles)2021」とは、ローン市場協会(LMA)、アジア太平洋地域ローン市場協会(APLMA)及びローンシンジケーション&トレーディング協会(LSTA)により策定された環境分野に使途を限定する融資のガイドラインをいい、以下「グリーンローン原則」といいます。
(注3)「グリーンボンドガイドライン(2020年版)」とは、環境省が2017年3月に策定・公表し、2020年3月に改訂したガイドラインをいい、以下「グリーンボンドガイドライン」といいます。同ガイドラインでは、グリーンボンドについてグリーンボンド原則との整合性に配慮しつつ、グリーンボンドを国内でさらに普及させることを目的として、市場関係者の実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈が示されています。
(注4)「グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン(2020年版)」とは、環境省が2020年3月に策定・公表したガイドラインをいい、以下「グリーンローンガイドライン」といいます。同ガイドラインでは、グリーンローンについてグリーンローン原則との整合性に配慮しつつ、グリーンローンを国内でさらに普及させることを目的として、借り手、貸し手その他の関係機関の実務担当者がグリーンローンに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈が示されています。
グリーンファイナンスフレームワークについて
当社は、グリーンファイナンス実施を目的として、グリーンボンド原則、グリーンローン原則、グリーンボンドガイドライン及びグリーンローンガイドラインが定める4つの要件(調達資金の使途、プロジェクトの評価及び選定のプロセス、調達資金の管理、レポーティング)に適合する本フレームワークを以下のとおり策定しました。
1.調達資金の使途
1-1. 資金充当予定のグリーンプロジェクト
本フレームワークに基づき調達する資金(借入金及び社債)は以下の適格クライテリアを満たすプロジェクト(土地・建物)の開発資金、及びそのリファイナンス資金に充当する予定です。なお、プロジェクトの用途はオフィスビル、賃貸住宅、ホテル、商業施設等であります。
DBJ Green Building認証において3つ星以上の評価を取得済みまたは取得予定の物件※
※当社ならびに当社子会社(当社が実質的支配を有する特定目的会社を含む)が取得・保有するもの。なお、認証は有効期間満了(現状3年)毎に再取得するものとします。
1-2. ネガティブインパクト
プロジェクトがもたらす環境・社会的リスク低減のため以下について対応していることを確認します。
・事業実施所在地の国・地方自治体にて求められる環境関連法令等の遵守と、必要に応じた環境への影響調査の実施
・事業実施にあたり地域住民への十分な説明の実施
・当社グループの環境方針に沿った資材調達、環境負荷物質への対応、廃棄物管理
1-3. 資金充当の予定
調達資金は適格クライテリアを満たしたプロジェクトの取得資金またはリファイナンスに充当される予定です。
2.プロジェクトの評価及び選定のプロセス
2-1. 環境面での目標
本資金調達の資金を充当するプロジェクトにより達成される「環境面での目標」(グリーンファイナンスを通じて実現しようとする環境上のメリット)と関連する環境改善効果は、以下の通りとなります。
2-2. プロジェクトの評価・選定のプロセス
本プロジェクトの選定にあたって考慮・評価された基準は、第一に、当社グループが気候変動緩和のためのCO2排出量削減に貢献するための方法が確保できる点が評価・選定のプロセスの条件となります。
第二に、1-2「ネガティブインパクト」で記載した通り、環境・社会的リスク低減のための対応がなされていることが確認できる点も評価・選定プロセスの条件になります。
プロジェクトの選定にあたっては、これら基準に加え、「より良い社会資産を創造し、それを後世に残す」という基本使命に照らし、「社会への配慮」を兼ね備えた性能により環境改善効果がもたらされる蓋然性を考慮し、当社企画部ESG推進室が適格クライテリアを満たすプロジェクトを選定し経営会議等による決裁により、DBJ Green Building認証取得の最終決定がなされています。
また、対象となるプロジェクトを資金使途としてグリーンファイナンスを行うことは、当社財務部の担当者によって起案され、取締役会または財務担当役員の決裁により最終決定されます。なお、グリーンファイナンス実施前に本フレームワークの評価機関の評価レポートを開示するものとします。
3.調達資金の管理方針
3-1. 調達資金の管理方法
本資金調達による充当管理は当社財務部が行います。本資金調達による資金総額、プロジェクトへの充当済資金、未充当資金は、電子ファイルにて管理します。
現在保有中及び開発が進行中のプロジェクトにおける用地取得及び建設費用は全て既に長期あるいは短期的な借入にて賄われおり、調達資金は調達後、速やかにプロジェクトへ充当されます。
3-2. 未充当資金の運用方法
未充当金額については、発生する予定がありませんが、仮に発生した場合には、現金または現金同等物、短期金融資産等で運用します。また、全額充当後においても、資金使途の対象となる資産が毀損または適格クライテリアを満たさなくなった場合などにより資金使途の対象から外れる場合、一時的に発生する未充当資金は適格クライテリアを充足する他の物件の取得資金もしくはリファイナンス資金に充当します。
3-3. 文書管理の方法
調達資金に関連する証憑となる文書等については当社規定に基づき適切に管理します。
4.レポーティング方針
4-1. レポート方法
当社グループ各社は、本資金調達者による調達資金のプロジェクトに対する充当状況や環境改善効果等についての最新情報を、以下のスケジュールでウェブサイトにて一般に開示します。また、本資金調達によるすべての資金がプロジェクトに充当された後においても、大きな状況の変化が生じた場合は、適宜開示します。
・資金調達時レポート:本資金調達が行われた後概ね1か月以内に実施します。
・年度レポート:本資金調達資金が償還までの間、1年に1度実施します。
4-2. 開示内容
レポートには以下の内容を含む予定です。環境改善効果の算定にあたっては、本フレームワークで定義した算定方法に則り、適切に実施します。
・資金調達時レポート:本資金調達が行われた後概ね1ヵ月以内に実施します。
・年度レポート:本資金調達資金が償還までの間、1年に1度実施します。
4-3. レポーティング体制
資金調達時レポート及び年度レポートは、当社財務部が主管として作成することとし、調達資金などの開示内容に関する情報収集・記載事項の確認を実施します。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
該当事項なし