(訂正前)
(前略)
(注)1.当社は、2024年12月25日付当社取締役会決議において、Cantor Fitzgerald Europe(以下「割当予定先」といいます。)との間で、新株予約権付社債発行プログラムの設定に係る契約(以下「新株予約権付社債発行プログラム設定契約」といいます。)を締結すること及び割当予定先に対して、新株予約権付社債発行プログラム設定契約により設定された新株予約権付社債発行プログラム(以下「本プログラム」といいます。)に基づく第三者割当によるシンバイオ製薬株式会社第4回新株予約権付社債(以下「第4回新株予約権付社債」といいます。)を発行すること(以下「第4回新株予約権付社債第三者割当」といいます。)を決議している。
また、当社は、同取締役会において、本プログラムに基づき、新株予約権付社債発行プログラム設定契約に定める条件が充足されることを条件として、第三者割当によるシンバイオ製薬株式会社第5回無担保転換社債型新株予約権付社債、シンバイオ製薬株式会社第6回無担保転換社債型新株予約権付社債及びシンバイオ製薬株式会社第7回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「第5回新株予約権付社債」、「第6回新株予約権付社債」及び「第7回新株予約権付社債」といい、第4回新株予約権付社債、第5回新株予約権付社債、第6回新株予約権付社債及び第7回新株予約権付社債を個別に又は総称して「本新株予約権付社債」といいます。)を発行すること(以下「第5回新株予約権付社債第三者割当」、「第6回新株予約権付社債第三者割当」及び「第7回新株予約権付社債第三者割当」といい、第4回新株予約権付社債第三者割当、第5回新株予約権付社債第三者割当、第6回新株予約権付社債第三者割当及び第7回新株予約権付社債第三者割当を個別に又は総称して「本第三者割当」といいます。)についても決議している。
さらに、当社は、2025年1月20日付当社取締役会決議において、本プログラムに基づく割当予定先に対する第5回新株予約権付社債第三者割当の発行条件について改めて決議している。
その後、当社は、2025年2月6日開催の当社取締役会決議において、第6回新株予約権付社債に係る割当決議予定日を2025年2月21日から2025年2月20日に、第7回新株予約権付社債に係る割当決議予定日を2025年3月26日から2025年3月25日に変更することを決議している。
本プログラムの詳細については下記「募集又は売出しに関する特別記載事項[包括的新株予約権付社債発行プログラム]」を、第7回新株予約権付社債第三者割当以外の本第三者割当については当社が2024年12月25日付で提出した各有価証券届出書(その後に提出された訂正届出書を含む。)をそれぞれ参照されたい。
(後略)
(訂正後)
(前略)
(注)1.当社は、2024年12月25日付当社取締役会決議において、Cantor Fitzgerald Europe(以下「割当予定先」といいます。)との間で、新株予約権付社債発行プログラムの設定に係る契約(以下「新株予約権付社債発行プログラム設定契約」といいます。)を締結すること及び割当予定先に対して、新株予約権付社債発行プログラム設定契約により設定された新株予約権付社債発行プログラム(以下「本プログラム」といいます。)に基づく第三者割当によるシンバイオ製薬株式会社第4回新株予約権付社債(以下「第4回新株予約権付社債」といいます。)を発行すること(以下「第4回新株予約権付社債第三者割当」といいます。)を決議している。
また、当社は、同取締役会において、本プログラムに基づき、新株予約権付社債発行プログラム設定契約に定める条件が充足されることを条件として、第三者割当によるシンバイオ製薬株式会社第5回無担保転換社債型新株予約権付社債、シンバイオ製薬株式会社第6回無担保転換社債型新株予約権付社債及びシンバイオ製薬株式会社第7回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「第5回新株予約権付社債」、「第6回新株予約権付社債」及び「第7回新株予約権付社債」といい、第4回新株予約権付社債、第5回新株予約権付社債、第6回新株予約権付社債及び第7回新株予約権付社債を個別に又は総称して「本新株予約権付社債」といいます。)を発行すること(以下「第5回新株予約権付社債第三者割当」、「第6回新株予約権付社債第三者割当」及び「第7回新株予約権付社債第三者割当」といい、第4回新株予約権付社債第三者割当、第5回新株予約権付社債第三者割当、第6回新株予約権付社債第三者割当及び第7回新株予約権付社債第三者割当を個別に又は総称して「本第三者割当」といいます。)についても決議している。
さらに、当社は、2025年1月20日付当社取締役会決議において、本プログラムに基づく割当予定先に対する第5回新株予約権付社債第三者割当の発行条件について改めて決議している。
その後、当社は、2025年2月6日開催の当社取締役会決議において、第6回新株予約権付社債に係る割当決議予定日を2025年2月21日から2025年2月20日に、第7回新株予約権付社債に係る割当決議予定日を2025年3月26日から2025年3月25日に変更することを決議している。
しかしながら、新株予約権付社債発行プログラム設定契約上、割当予定先による各割当の引き受けについては、割当予定先及び/又はその関連会社の内部承認が得られること等が条件とされているところ、当社は、2025年2月14日、割当予定先から、足元の市況等を総合的に勘案して期日での予定の引き受けが難しいこと、また、第6回新株予約権付社債第三者割当を実施した場合に残存する第7回新株予約権付社債にかかわる上限交付株数が限定的であることを踏まえて手続きの効率化についても考慮し、第6回新株予約権付社債の発行日程を第7回新株予約権付社債の発行日程と同一にしたい旨の要請を受け、第6回新株予約権付社債にかかわる日程変更の可否について検証したものの、払込期日の変更は本プログラムの重要な変更に該当するため、2025年2月20日開催の取締役会において、本第三者割当のうち、第6回新株予約権付社債第三者割当に関して、その発行を中止することを決議している。
なお、当社は、割当予定先が、本第三者割当のうち、2025年3月25日に割当決議を予定している第7回新株予約権付社債第三者割当について、予定通り割り当てを受ける意向である旨を2025年2月18日に確認している。今後、開示すべき事項が発生した場合には、その都度速やかに開示を行う予定である。また、本プログラムに基づく調達資金の総額や資金使途等に変更が生じる場合には、その内容についても速やかに開示する予定である。
本プログラムの詳細については下記「募集又は売出しに関する特別記載事項[包括的新株予約権付社債発行プログラム]」を、第7回新株予約権付社債第三者割当以外の本第三者割当については当社が2024年12月25日付で提出した各有価証券届出書(その後に提出された訂正届出書を含む。)をそれぞれ参照されたい。
(後略)
(訂正前)
(注) 1.上記の金額は、第7回新株予約権付社債の発行に伴い見込まれる払込金額に加え、第4回新株予約権付社債及び第5回新株予約権付社債に係る払込金額並びに第6回新株予約権付社債の発行に伴い見込まれる払込金額の上限額を加味したものです。上記払込金額の総額に関して、割当ごとの内訳は以下のとおりとなります。なお、第6回新株予約権付社債及び第7回新株予約権付社債の発行額が減少される場合又はその発行自体が行われない場合には、上記差引手取概算額は減少します。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用・届出書データ作成料、アレンジャー(キャンターフィッツジェラルド証券株式会社)に対するアレンジメントフィー、法務局登記費用、その他諸費用(司法書士費用・信用調査費用等)です。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(訂正後)
(注) 1.上記の金額は、第7回新株予約権付社債の発行に伴い見込まれる払込金額に加え、第4回新株予約権付社債及び第5回新株予約権付社債に係る払込金額を加味したものです。上記払込金額の総額に関して、割当ごとの内訳は以下のとおりとなります。なお、第7回新株予約権付社債の発行額が減少される場合又はその発行自体が行われない場合には、上記差引手取概算額は減少します。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用・届出書データ作成料、アレンジャー(キャンターフィッツジェラルド証券株式会社)に対するアレンジメントフィー、法務局登記費用、その他諸費用(司法書士費用・信用調査費用等)です。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(訂正前)
本第三者割当により調達される手取金の使途につきましては、次のとおりの具体的な使途を予定しております。なお、下記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
(注) 上記で記載しております本第三者割当で調達される手取金については、本第三者割当における払込金額の総額の上限額2,400,000,000円から、本第三者割当に要する発行諸費用の概算額100,000,000円を差し引いた金額である2,300,000,000円として記載しております。但し、本プログラムにおいては、発行される本新株予約権付社債の全てがそれぞれの転換価額で転換されることにより交付される当社株式の総数が11,300,000株を上回る場合には、後続の第6回新株予約権付社債及び第7回新株予約権付社債の発行額が減少され、又はその発行自体が行われない設計になっています。したがって、今後、当社普通株式の株価が低迷し、本新株予約権付社債が低い水準の転換価額で発行される場合には、本プログラムによる当社の資金調達額の総額が減少する可能性があります。
調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
抗ウイルス薬の開発資金の内訳は、2019年9月に新規導入した注射剤ブリンシドフォビル(IV BCV)の開発資金のうち、直接経費として、主に、米国において進めている造血幹細胞移植後のアデノウイルス感染症を適応症とする開発の第Ⅲ相臨床試験に係る経費、造血幹細胞移植後サイトメガロウイルス感染症については第Ⅱ相臨床試験の実施に係る経費、2024年8月に開始したNK/T細胞リンパ腫患者を対象とした国際共同第Ⅰb相臨床試験実施に対する開発の支出を見込んでおります。臨床試験は米国のグローバルな医薬品開発業務受託機関に委託しております。このうち、2025年1月から2025年10月までの支出1,300百万円は本新株予約権付社債の発行により調達する資金を充当いたします。
注射剤ブリンシドフォビル(IV BCV)の開発が複数の適応症で進展することに伴う人件費、及び米国子会社SPUに本社副社長執行役員兼 Global Chief Medical Officerを新たに配置し機能強化しており、今後も開発組織強化のため間接経費としての支出を見込んでおります。このうち、2025年1月から2025年10月までの支出1,000百万円は本新株予約権付社債の発行により調達する資金を充当いたします。
資金使途及びその内訳の変更や別途の資金調達の実施、事業計画の見直しを行った場合、その都度、速やかに開示を行います。
(訂正後)
本第三者割当により調達される手取金の使途につきましては、次のとおりの具体的な使途を予定しております。なお、下記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。また、当初予定していた資金調達額からの減額分については、内部資金、パートナーによる支出又は必要に応じたエクイティファイナンスの実施により補填することを検討しております。
(注) 上記で記載しております本第三者割当で調達される手取金については、本第三者割当における払込金額の総額の上限額1,800,000,000円から、本第三者割当に要する発行諸費用の概算額100,000,000円を差し引いた金額である1,700,000,000円として記載しております。但し、本プログラムにおいては、発行される本新株予約権付社債の全てがそれぞれの転換価額で転換されることにより交付される当社株式の総数が11,300,000株を上回る場合には、後続の第7回新株予約権付社債の発行額が減少され、又はその発行自体が行われない設計になっています。したがって、今後、当社普通株式の株価が低迷し、本新株予約権付社債が低い水準の転換価額で発行される場合には、本プログラムによる当社の資金調達額の総額が減少する可能性があります。
調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
抗ウイルス薬の開発資金の内訳は、2019年9月に新規導入した注射剤ブリンシドフォビル(IV BCV)の開発資金のうち、直接経費として、主に、米国において進めている造血幹細胞移植後のアデノウイルス感染症を適応症とする開発の第Ⅲ相臨床試験に係る経費、造血幹細胞移植後サイトメガロウイルス感染症については第Ⅱ相臨床試験の実施に係る経費、2024年8月に開始したNK/T細胞リンパ腫患者を対象とした国際共同第Ⅰb相臨床試験実施に対する開発の支出を見込んでおります。臨床試験は米国のグローバルな医薬品開発業務受託機関に委託しております。このうち、2025年1月から2025年10月までの支出960百万円は本新株予約権付社債の発行により調達する資金を充当いたします。なお、2025年1月において75百万円を支出済みです。
注射剤ブリンシドフォビル(IV BCV)の開発が複数の適応症で進展することに伴う人件費を含め、今後も開発組織強化のため間接経費としての支出を見込んでおります。このうち、2025年1月から2025年10月までの支出740百万円は本新株予約権付社債の発行により調達する資金を充当いたします。なお、2025年1月において23百万円を支出済みです。
資金使途及びその内訳の変更や別途の資金調達の実施、事業計画の見直しを行った場合、その都度、速やかに開示を行います。
(訂正前)
[包括的新株予約権付社債発行プログラム]
1.本プログラムの内容
(前略)
なお、上記のとおり、本プログラムにおいては、発行される本新株予約権付社債の全てがそれぞれの転換価額で転換されることにより交付される当社株式の総数が11,300,000株を上回る場合には、後続の第6回新株予約権付社債及び第7回新株予約権付社債の発行額が減少され、又はその発行自体が行われない設計になっています。したがって、今後、当社普通株式の株価が低迷し、本新株予約権付社債が低い水準の転換価額で発行される場合には、本プログラムによる当社の資金調達額の総額が減少する可能性があります。
当社は、2024年12月25日及び2025年1月20日付の取締役会並びに2025年2月6日開催の取締役会により、本プログラムの導入及び本第三者割当の発行条件を以下の表に記載のとおりとすることを決議しております。本第三者割当の発行条件の詳細については、別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(第7回無担保転換社債型新株予約権付社債)」及び当社が本日付で提出した各有価証券届出書(その後に提出された訂正届出書を含む。)をご参照ください。
2.本プログラムによる資金調達を選択した理由
本プログラムは、当社が4回に分割して割当予定先に本新株予約権付社債を割り当て、それらの転換が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は、当社の資金需要を踏まえ、様々な資金調達のための手法について比較検討を行っていたところ、複数の証券会社及び投資家から資金調達の提案を受けました。その中で、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社(住所:東京都港区赤坂五丁目3番1号 赤坂Bizタワー38階 日本における代表者:村田光央)(以下「キャンターフィッツジェラルド証券」といいます。)が斡旋を行った割当予定先による本プログラムの提案は、本新株予約権付社債の発行により最大24億円の資金を無担保で調達することが可能となり、本新株予約権付社債が転換することによって当社の財務基盤が強化されるため、当社のニーズに合致する最良の資金調達方法であると考えております。但し、本プログラムにおいては、発行される本新株予約権付社債の全てがそれぞれの転換価額で転換されることにより交付される当社株式の総数が11,300,000株を上回る場合には、後続の第6回新株予約権付社債及び第7回新株予約権付社債の発行額が減少され、又はその発行自体が行われない設計になっています。したがって、今後、当社普通株式の株価が低迷し、本新株予約権付社債が低い水準の転換価額で発行される場合には、本プログラムによる当社の資金調達額の総額が減少する可能性があります。
(中略)
① 本プログラムにおいては合計4回の割当により最大2,400,000,000円の資金調達を実現することが可能とされていますが、新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、発行される本新株予約権付社債の全てがそれぞれの転換価額で転換されることにより交付される当社株式の総数が11,300,000株を上回る場合には、後続の第6回新株予約権付社債及び第7回新株予約権付社債の発行額が減少され、又はその発行自体が行われない設計になっています。したがって、今後、当社普通株式の株価が低迷し、本新株予約権付社債が低い水準の転換価額で発行される場合には、本プログラムによる当社の資金調達額の総額が減少する可能性があります。
(後略)
(訂正後)
[包括的新株予約権付社債発行プログラム]
1.本プログラムの内容
(前略)
なお、上記のとおり、本プログラムにおいては、発行される本新株予約権付社債の全てがそれぞれの転換価額で転換されることにより交付される当社株式の総数が11,300,000株を上回る場合には、後続の第7回新株予約権付社債の発行額が減少され、又はその発行自体が行われない設計になっています。したがって、今後、当社普通株式の株価が低迷し、本新株予約権付社債が低い水準の転換価額で発行される場合には、本プログラムによる当社の資金調達額の総額が減少する可能性があります。
当社は、2024年12月25日及び2025年1月20日付の取締役会並びに2025年2月6日及び2025年2月20日開催の取締役会により、本プログラムの導入及び本第三者割当の発行条件を以下の表に記載のとおりとし、また、第6回新株予約権付社債第三者割当を中止することを決議しております。本第三者割当の発行条件の詳細については、別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(第7回無担保転換社債型新株予約権付社債)」及び当社が2024年12月25日付で提出した各有価証券届出書(その後に提出された訂正届出書を含む。)をご参照ください。
2.本プログラムによる資金調達を選択した理由
本プログラムは、当社が4回に分割して割当予定先に本新株予約権付社債を割り当て、それらの転換が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は、当社の資金需要を踏まえ、様々な資金調達のための手法について比較検討を行っていたところ、複数の証券会社及び投資家から資金調達の提案を受けました。その中で、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社(住所:東京都港区赤坂五丁目3番1号 赤坂Bizタワー38階 日本における代表者:村田光央)(以下「キャンターフィッツジェラルド証券」といいます。)が斡旋を行った割当予定先による本プログラムの提案は、本新株予約権付社債の発行により最大24億円の資金を無担保で調達することが可能となり、本新株予約権付社債が転換することによって当社の財務基盤が強化されるため、当社のニーズに合致する最良の資金調達方法であると考えております。但し、本プログラムにおいては、発行される本新株予約権付社債の全てがそれぞれの転換価額で転換されることにより交付される当社株式の総数が11,300,000株を上回る場合には、後続の第7回新株予約権付社債の発行額が減少され、又はその発行自体が行われない設計になっています。したがって、今後、当社普通株式の株価が低迷し、本新株予約権付社債が低い水準の転換価額で発行される場合には、本プログラムによる当社の資金調達額の総額が減少する可能性があります。
(中略)
① 本プログラムにおいては合計4回の割当により最大2,400,000,000円の資金調達を実現することが可能とされていますが、新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、発行される本新株予約権付社債の全てがそれぞれの転換価額で転換されることにより交付される当社株式の総数が11,300,000株を上回る場合には、後続の第7回新株予約権付社債の発行額が減少され、又はその発行自体が行われない設計になっています。したがって、今後、当社普通株式の株価が低迷し、本新株予約権付社債が低い水準の転換価額で発行される場合には、本プログラムによる当社の資金調達額の総額が減少する可能性があります。
(後略)
(訂正前)
(前略)
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年2月6日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年3月22日に関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年2月6日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年3月25日に関東財務局長に提出
(後略)
(訂正後)
(前略)
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年2月20日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年3月22日に関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年2月20日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年3月25日に関東財務局長に提出
(後略)
(訂正前)
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年2月6日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年2月6日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
(訂正後)
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年2月20日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年2月20日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。