当社は、2025年2月20日開催の取締役会により、当社を吸収合併存続会社、当社の子会社又は孫会社であるアクシスルートホールディングス株式会社(以下「アクシスルートホールディングス」といいます。)、株式会社アクシス(以下「アクシス」といいます。)及びアクシスイノベーション株式会社(以下「アクシスイノベーション」といいます。)を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併①」といいます。)並びに当社の完全子会社である株式会社パシフィックメディカル(以下「パシフィックメディカル」といい、アクシスルートホールディングス、アクシス及びアクシスイノベーションと併せて「本子会社ら」といいます。)を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併②」といい、本合併①及び本合併を個別に又は総称して「本合併」といいます。)を行うことについて取締役会決議し、かつ同日付けで、当社と本子会社らとの間で、それぞれ吸収合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び同項第7号の3及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
① アクシスルートホールディングス株式会社
② 株式会社アクシス
③ アクシスイノベーション株式会社
④ 株式会社パシフィックメディカル
① アクシスルートホールディングス株式会社(注)
a.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:13個
異動後:-個
b.当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.00%
異動後:-%
② 株式会社アクシス
a.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:100,000個(うち間接保有分100,000個)
異動後:-個
b.当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.00%(うち間接保有分100.00%)
異動後:-%
③ アクシスイノベーション株式会社
a.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:10,000個(うち間接保有分10,000個)
異動後:-個
b.当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.00%(うち間接保有分100.00%)
異動後:-%
④ 株式会社パシフィックメディカル
a.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:640,000個
異動後:-個
b.当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.00%
異動後:-%
(注)当社が本日時点で保有するアクシスルートホールディングスの普通株式に係る議決権数は1,761,700個(議決権所有割合:76.7%)となりますが、当社は2025年1月23日付の取締役会決議において、アクシスホールディングスの普通株式につき株式併合を実施した上で、効力発生日を2025年4月30日とする、当社を株式交換完全親会社、アクシスルートホールディングスを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決定しており、アクシスルートホールディングスは、本合併の効力発生日前日において当社の完全子会社となることを予定しております。
① 異動の理由
当社が当社の特定子会社である本子会社らを吸収合併することにより4社が消滅し子会社でなくなるためであります。
② 異動の年月日
本子会社らの異動は2025年9月1日を予定しております。
① アクシスルートホールディングス株式会社
② 株式会社アクシス
③ アクシスイノベーション株式会社
④ 株式会社パシフィックメディカル
① アクシスルートホールディングス株式会社 (単位:百万円)
② 株式会社アクシス (単位:百万円)
(注)2023年3月1日を効力発生日として、アクシスを吸収合併存続会社、アクシスルートホールディングスの完全子会社であった株式会社アクシスメディコを吸収合併消滅会社とする組織再編を実施しております。
③ アクシスイノベーション株式会社 (単位:百万円)
④ 株式会社パシフィックメディカル (単位:百万円)
(注)前記1.(2)のとおり、本株式交換によって、アクシスルートホールディングスは、2025年4月30日に当社の完全子会社となることを予定しております。
① アクシスルートホールディングス株式会社
② 株式会社アクシス
③ アクシスイノベーション株式会社
④ 株式会社パシフィックメディカル
① 本合併①の目的
アクシスルートホールディングス、アクシス及びアクシスイノベーションにおいては、2025年1月31日の子会社化以降、順調に早期シナジーの創出に向けた取り組みが進行しています。今般、シナジーの最大化をはじめ、当社グループの成長を一層加速させることを目的とし、本合併①を行うことといたしました。
② 本合併②の目的
M&Aによりグループ参画したパシフィックメディカルでは、既に当社の事業及びコーポレートとの連携が進み、シナジーが創出されています。今般、シナジーのさらなる発揮をはじめ、当社グループの成長を一層加速させることを目的とし、本合併②を行うことといたしました。
① 本合併の方式
当社を存続会社、本子会社らを消滅会社とする吸収合併の方式により、本子会社らは解散いたします。
② 吸収合併に係る割り当ての内容
本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。
③ その他の吸収合併の契約の内容
<本合併①の日程>
取締役会決議 2025年2月20日
合併契約締結日 2025年2月20日
合併契約承認株主総会 2025年3月25日(予定)(注)
本株式交換の効力発生日 2025年4月30日(予定)
合併期日(効力発生日) 2025年9月1日(予定)
<本合併②の日程>
取締役会決議 2025年2月20日
合併契約締結日 2025年2月20日
合併契約承認株主総会 2025年3月25日(予定)(注)
合併期日(効力発生日) 2025年9月1日(予定)
(注)本合併は、本子会社らにおいて、会社法第784条第1項に基づく略式合併に該当するため、本子会社らにおいて合併契約の承認に関する株主総会を開催することなく行います。
額、総資産の額及び事業の内容
新株式の発行、新株式の割当は行わないため、当該事項はありません。
2025年2月20日(取締役会決議日)
当社は、2025年2月20日開催の取締役会において、本合併①及び本合併②を行うことを決議し、かつ同日付けで、当社と本子会社らとの間で効力発生日を2025年9月1日(予定)とする吸収合併契約を締結いたしました。
当該事象により、2025年12月期の個別財務諸表において、抱合せ株式消滅差損を特別損失として計上する見込みですが、現時点では金額は確定しておりません。
なお、当該抱合せ株式消滅差損は、連結決算において消去されるため、連結損益への影響はありません。
以上