(取得による企業結合)
当社は、2024年7月31日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社オープンサイトの全株式を取得して子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、全株式を取得しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の概要
被取得企業の名称:株式会社オープンサイト
事業の内容:マッチングサービス「Sincerely yours」の提供
② 企業結合を行った主な理由
当社は、「世界中のありがとうの物語を蓄積し可視化する」をパーパスとし、法人・個人向けコミュニティサービスを展開しております。
株式会社オープンサイトは、文通を通して出会える中高年同士(30代以上)をターゲットとしたマッチングサービス「Sincerely yours」を運営しています。同サービスは人柄を重視したパートナー探しを支援することを目的とし、「ペンパル」というおてがみの交換を通じてお互いをよく知る仕組みを提供するなど、社会性を意識した事業を展開しており、拡大基調にあるオンラインマッチングサービス市場において、他のサービスにはない価値提供を行っております。
一方、当社は、お互いに助け合いサポートし合う(互助)プラットフォームであるQ&A形式のコミュニティサイト「OKWAVE」の運営を行っており、その中で恋愛相談は最も人気なカテゴリであります。また、ミドル~シニア層にも多く利用されており、「ありがとう」が生まれるつながりを作ることを重視していること、といった特徴があります。このように、当社と同社のサービスは親和性が高く、両社の事業の収益性向上の核となる新規会員数の獲得を実現すること、さらに、両社の強みを生かした新たな事業領域の創出及びノウハウの共有による業務の効率化を図ることを目的とし、同社の子会社化を決議いたしました。
具体的には、「OKWAVE」の恋愛相談・人生相談カテゴリを中心とした相互集客や、当社のサンクスカードサービスの活用、趣味領域のコミュニティの実装等により、新規会員獲得と会員間のマッチングの促進を実施してまいります。これにより、我が国における少子高齢化といった社会課題だけでなく、社会の中での孤独・孤立といった社会課題の解決と、収益向上の両立を目指します。
③ 企業結合日
2024年7月31日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として全株式を取得したためであります。
(2)中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年8月1日から2024年12月31日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザーに対する報酬・手数料等 4,977千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
84,943千円
② 発生要因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
1株当たり中間純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) 前中間連結会計期間及び当中間連結会計期間における潜在株式調整後1株当たり中間純利益金額については、潜在株式が存在するものの1株当たり中間純損失であるため記載しておりません。
(連結子会社の解散及び清算)
当社は2025年1月23日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるOKfinc LTD.を解散及び清算することを決議いたしました。
(1)解散の理由
当社は、かつて連結子会社としてOKfinc LTD.を設立し、企業等の法人に向けたブロックチェーン導入・運用支援コンサルテーションをはじめとするブロックチェーン関連事業を手がけておりました。今般、子会社の整理を進めるなかで、OKfinc LTD.については、今後の収益性、当社グループ内での役割について検討を進めた結果、当該子会社の解散及び清算を行うことで、当社グループの経営資源を効率的に活用し、総合的な企業価値の向上に資するものと判断いたしました。
(2)解散する子会社の概要
①名称 OKfinc LTD.
②所在地 Kensington Gardens, No. U1317, Lot 7616, Jalan Jumidar Buyong, Federal Territory of
Labuan,87000, Malaysia
③資本金 92百万円
④出資比率 100%
⑤事業内容 ブロックチェーン関連事業
(3)解散及び清算の日程
解散及び清算の日程につきましては、現地の法令に基づき必要な手続きが完了次第、解散及び清算結了となる見込みですが、具体的な日程は現時点において未定です。
(4)今後の見通し
本件に伴う業績に与える影響は現在精査中です。今後、業績に大きな影響が見込まれる場合は、速やかに開示いたします。
株主からの提訴請求について
Raging Bull合同会社との債務不履行取引に関して、2022年10月20日付で個人株主の杉浦 元氏から当社の代表取締役宛てに旧監査役に対する訴えの提訴請求がなされ、また同株主から当社監査役宛てに旧取締役に対する訴えの提訴請求がされております。
当社では、2022年12月16日に開示いたしました「株主からの提訴請求に対する対応について」のとおり、訴訟提起を行う場合において見込まれる多額の費用の支出の必要及びその時期、ならびにゴーイングコンサーンとしての当社の経営資源の状況等をふまえると、提訴請求の受領より60日以内の段階という期間内に提訴をすることについてはやむを得ず控えざるを得ないものと判断いたしました。
2023年3月28日付で個人株主の杉浦元氏から当社元代表取締役、当社元取締役および当社監査役計6名に対して損害賠償を請求する株主代表訴訟が東京地方裁判所に提起されました。これについて、当社は2023年12月14日開催の取締役会にて、同訴訟に共同訴訟参加することを決定し、その旨の申出を東京地方裁判所に行いました。当社の被った損害の可及的な回復に努める意向であります。