第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行社債(短期社債を除く。)】

銘柄

AGC株式会社第5回無担保社債(社債間限定同順位特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金30,000百万円

各社債の金額(円)

1億円

発行価額の総額(円)

金30,000百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年1.825%

利払日

毎年3月5日および9月5日

利息支払の方法

1.利息支払の方法および期限

 

(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2025年9月5日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年3月5日および9月5日の2回に各々その日までの前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年間の日割でこれを計算する。

 

(2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰上げる。

 

(3)償還期日後は本社債には利息をつけない。

 

2.利息の支払場所

 

別記「(注)11.元利金の支払」記載のとおり。

償還期限

2035年3月5日

償還の方法

1.償還金額

 

各社債の金額100円につき金100円

 

2.償還の方法および期限

 

(1)本社債の元金は、2035年3月5日にその総額を償還する。

 

(2)本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程その他の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。

 

(3)本社債を償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰上げる。

 

3.償還元金の支払場所

 

別記「(注)11.元利金の支払」記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2025年2月21日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店

払込期日

2025年3月5日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

 

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

 

 

財務上の特約(担保提供制限)

1.当社は、本社債発行後本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、下記に定める担付切換条項が特約されている無担保社債を除く)のために担保付社債信託法にもとづき担保権を設定する場合は、本社債のために同順位の担保権を設定しなければならない。なお、上記ただし書における担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約、または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

 

2.前項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告するものとする。

財務上の特約(その他の条項)

該当事項なし

 (注)1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下R&Iという)からAA(ダブルA)の信用格付を2025年2月21日付で取得している。

R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。

R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。

利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。

一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。

本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックしたリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

R&I:電話番号03-6273-7471

2.振替社債

(1)本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下社債等振替法という)の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。

(2)社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券は発行されない。

3.社債管理者の不設置

本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。

4.財務代理人、発行代理人および支払代理人

(1)当社は、三井住友信託銀行株式会社(以下財務代理人という)との間に2025年2月21日付にて本社債に関する財務及び発行・支払代理契約を締結し、財務代理人に本社債の財務代理事務を委託する。

(2)別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程その他の規則にもとづく本社債の発行代理人業務および支払代理人業務は、財務代理人がこれを取り扱う。

(3)財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。

(4)当社が財務代理人を変更する場合には、当社は本(注)6.に定める方法によりその旨を公告する。

5.期限の利益喪失に関する特約

(1)当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、社債権者からの書面による請求を当社が受けた日から5銀行営業日を経過した日に、請求を受けた各社債について期限の利益を喪失する。ただし、当社が当該請求を受けた日から5銀行営業日以内に当該事由が補正または治癒された場合は、その限りではない。

① 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、5銀行営業日以内にその履行をしないとき。

② 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。

③ 当社が本社債以外の社債または社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。

④ 当社以外の社債または社債を除く借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。

(2)当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債総額についてただちに期限の利益を喪失する。

① 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または解散(合併の場合を除く)の決議をしたとき。

② 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

(3)本(注)5.(1)に規定する事由が発生した場合には、当社はただちにその旨を公告する。

(4)本(注)5.(1)の規定により期限の利益を喪失した各社債の金額の合計が10億円を超えた場合、および更に100億円の整数倍の金額を超えた場合にはその都度、当社はただちにその旨を公告する。

(5)本(注)5.(2)の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合には、当社はただちにその旨を公告する。

(6)期限の利益を喪失した本社債は、ただちに支払われるものとし、直前の利息の支払期日の翌日から、現実の支払がなされた日または前(5)の公告をした日から5銀行営業日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による経過利息をつける。

6.公告の方法

本社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行される各1種以上の新聞紙(重複するものがあるときは、これを省略することができる)にこれを掲載する。

7.社債権者集会

(1)本社債の社債権者集会は、本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう)の社債(以下本種類の社債という)の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を公告するものとする。

(2)本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。

(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

8.社債要項の公示

当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

9.社債要項の変更

(1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4.を除く)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。

(2)裁判所の認可を受けた前(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。

10.費用の負担

以下に定める費用は当社の負担とする。

(1)本(注)6.に定める公告に関する費用

(2)本(注)7.に定める社債権者集会に関する費用

11.元利金の支払

本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程その他の規則に従って支払われる。

 

2【社債の引受け及び社債管理の委託】

(1)【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

12,000

1.引受人は、本社債の全額につき、共同して買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は総額8,500百万円とする。

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

9,000

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

6,000

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

3,000

30,000

 

(2)【社債管理の委託】

 該当事項はありません。

 

3【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

30,000

90

29,910

 

(2)【手取金の使途】

 上記の差引手取概算額29,910百万円は、2025年3月末までに償還予定のコマーシャル・ペーパーの償還資金の一部に充当する予定であります。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第99期(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)2024年3月28日 関東財務局長に提出

 

2【半期報告書】

 事業年度 第100期中(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)2024年8月5日 関東財務局長に提出

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2025年2月21日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年3月29日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 参照書類である有価証券報告書及び半期報告書(以下有価証券報告書等という)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2025年2月21日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、そのうち、第99期有価証券報告書の「第一部 企業情報 第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3)新中期経営計画AGC plus-2026について」に記載された2024年及び2026年財務KPIを2025年2月7日付で修正しており、本発行登録追補書類の提出日現在においてもその見通しに変更はありません。

 当該事項を除き、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

AGC株式会社本店

(東京都千代田区丸の内一丁目5番1号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【保証会社等の情報】

 該当事項はありません。