当社は、2024年12月13日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法によりB種種類株式を発行することについて決議し、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、2024年12月17日付で臨時報告書を提出しておりますが、2025年2月20日開催の当社臨時株主総会及び当社普通株主による種類株主総会(以下「本普通株主種類株主総会」といいます。)にて、(ⅰ)B種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)及び(ⅱ)B種種類株式の発行に係る議案の承認が得られるとともに、同日付で当社A種種類株主による種類株主総会(以下「本A種種類株主総会」といいます。)による本定款変更に係る議案を承認する旨の書面決議がなされましたので、これらに関する事項を訂正するため、金融商品取引法第24条の5第5項において準用する同法第7条第1項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
訂正箇所には下線を付しております。
(14)第三者割当の場合の特記事項
⑧ 発行条件に関する事項
(a) 払込金額の算定根拠
(訂正前)
(前略)
B種種類株式の払込金額は、当社としては、会社法上、株式を引き受ける者に特に有利な金額に該当しないと考えておりますが、客観的な市場価値のない優先株式の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な見解があり得ること等から、株主の皆様の意思も確認することが適切であると考え、B種種類株式発行については、本臨時株主総会において会社法第199条第1項、第2項及び第3項並びに第309条第2項第5号に基づく特別決議によるご承認をいただくことを条件としております。
(訂正後)
(前略)
B種種類株式の払込金額は、当社としては、会社法上、株式を引き受ける者に特に有利な金額に該当しないと考えておりますが、客観的な市場価値のない優先株式の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な見解があり得ること等から、株主の皆様の意思も確認することが適切であると考え、B種種類株式発行については、本臨時株主総会において会社法第199条第1項、第2項及び第3項並びに第309条第2項第5号に基づく特別決議によるご承認をいただくことを条件としておりましたが、本臨時株主総会において議案の承認を得ております。
(15)その他
(訂正前)
(前略)
② 割当予定先による本第三者割当に係る払込みは、本臨時株主総会において、本定款変更及び本第三者割当に係る議案の承認が得られること、並びに本普通株主種類株主総会及び本A種種類株主総会において本定款変更に係る議案の承認が得られることを条件としています。
(訂正後)
(前略)
② 割当予定先による本第三者割当に係る払込みは、本臨時株主総会において、本定款変更及び本第三者割当に係る議案の承認が得られること、並びに本普通株主種類株主総会及び本A種種類株主総会において本定款変更に係る議案の承認が得られることを条件としていましたが、本臨時株主総会、本普通株主種類株主総会及び本A種種類株主総会において議案の承認を得ております。
以 上