第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

14,000,000

14,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

第2四半期会計期間末
現在発行数(株)
(2021年3月31日)

提出日現在発行数(株)
(2021年5月14日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

8,708,600

9,538,900

東京証券取引所
JASDAQ(スタンダード)

単元株式数は100株であります。

8,708,600

9,538,900

 

(注)1 発行済普通株式のうち22,500株は譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権(15,502千円)を出資の目的とする現物出資により発行したものです。

2 「提出日現在発行数」欄には、2021年5月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

当第2四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第10回新株予約権

決議年月日

2021年2月18日

新株予約権の数(個)※

20,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 2,000,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

当初行使価額 588 (注)2、3

新株予約権の行使期間※

2021年3月9日から2022年3月8日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  589.7044(注)4

資本組入額 295(注)4

新株予約権の行使の条件※

各本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

 

※ 新株予約権の発行時(2021年3月8日)における内容を記載しております。

(注) 1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は2,000,000株、新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額をいう。)が修正されても変化しない。なお、株価の下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は減少する。

(2) 本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は、100株とする。

当社が注3.(2)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。

調整後割当株式数

調整前割当株式数

×

調整前行使価額

調整後行使価額

 

(3) 行使価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限

① 行使価額の下限

当初327円(以下、「下限行使価額」といい、(注)3の規定を準用して調整される。)

② 新株予約権の目的となる株式の数の上限

2,000,000株(発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は24.09%)

③ 資金調達額の下限

下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額は、657,408,800円である。

(4) 本新株予約権には、当社の決定による本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が付されている。

2.行使価額の修正

行使価額は、2021年3月26日を初回の修正日とし、その後毎週金曜日(但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とし、以下「修正日」という。)に、修正日の株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額(但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とする。)に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が327円(以下「下限行使価額」といい、注4.に基づく調整規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

3.行使価額の調整

(1) 当社は、第10回新株予約権の割当日の翌日以後、注4.(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新発行・処分株式数

×

1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数 + 新発行・処分株式数

 

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 注3.(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式の取得又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに注3.(4)②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 注3.(2)①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、注3.(2)①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第10回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式を追加的に交付するものとする。

 

 

 

(調整前行使価額

調整後行使価額)

×

調整前行使価額により当該

株式数

期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

この場合、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値(当該30取引日のうち終値のない日数を除く。)とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 注3.(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 注3.(2)の規定にかかわらず、注3.(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が注2.に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、注3.(2)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、注3.(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。また、注3.(6)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。

4.株式の発行価額及び資本組入額

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、注1欄記載の行使請求に係る本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

5.当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

6.当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

7.その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第2四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

第10回新株予約権

 

第2四半期会計期間

(2021年1月1日から2021年3月31日まで)

当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

4,050

当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)

405,000

当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

588

当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

238,140

当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

4,050

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

405,000

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

588

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)

238,140

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2021年1月1日~
2021年3月31日(注)1

405,000

8,708,600

119,415

2,111,946

119,415

724,612

 

(注)1 新株予約権の行使による増加であります。

2 2021年4月1日から2021年4月30日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が830,300株、資本金が258,800千円及び資本準備金が258,800千円増加しております。

 

 

(5) 【大株主の状況】

 

 

2021年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社タイズコーポレーション

東京都品川区東品川2丁目3番14号12階

1,519,200

17.60

株式会社ユニ・ロット

大阪府大阪市中央区淡路町2丁目6番11号
淡路町パークビル4階

1,046,000

12.11

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

334,320

3.87

株式会社きずな

東京都中央区京橋1丁目3番2-905号

280,500

3.25

株式会社ジェンス

大阪府大阪市住吉区千躰2丁目4番15号

268,700

3.11

和助キャピタル有限責任事業組合

東京都中央区日本橋人形町3丁目7番6号
LAUNCH日本橋人形町7階

230,100

2.67

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町1丁目4番地

139,600

1.62

auカブコム証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目3番2号
経団連会館6階

91,000

1.05

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7番3号
東京ビルディング

77,900

0.90

GMOクリック証券株式会社

東京都渋谷区道玄坂1丁目2番3号

74,000

0.86

4,061,320

47.04

 

(注)  上記のほか、自己株式が74,538株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合0.86%)があります。

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

74,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

86,279

8,627,900

単元未満株式

普通株式

6,200

発行済株式総数

8,708,600

総株主の議決権

86,279

 

(注)1「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数3個が含まれております。

2「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式38株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 2021年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社イメージ ワン

東京都新宿区新宿六丁目27番30号

74,500

74,500

0.86

74,500

74,500

0.86

 

(注)上記のほか、単元未満株式38株を所有しております。

 

2 【役員の状況】

該当事項はありません。