【注記事項】
(会計方針の変更)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。)を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
※2 減損損失
前第2四半期連結累計期間(自 2021年7月1日 至 2021年12月31日)
当第2四半期連結累計期間において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。
① 減損損失を認識した主な資産の内訳
② 減損を認識するに至った経緯
当社グループの事業用資産については、ネット広告サービスの採算性を中心に償却期間と販売計画について精査し、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づいて将来の回収可能性を検討した結果、減損損失(3,239千円)を特別損失として、計上いたしました。
また、ZETAを株式交換により完全子会社化した際に、取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債の純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上いたしました。取得原価は交付株式数に企業結合日の当社株価を乗じて算定しておりますが、株式交換合意公表後から企業結合日までの期間において当社株価が上昇したため、取得原価は当初想定していたよりも多額になりました。その結果、取得原価のうち、のれんに配分された金額が相対的に多額となり、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づいて将来の回収可能性を検討した結果、減損損失(1,166,723千円)を特別損失として計上しました。
③ 資産のグルーピングの方法
資産のグルーピングの方法は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、重要な遊休資産、処分予定資産を除き、会社別にグルーピングを行っております。
④ 回収可能価額の算定方法
事業用資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、ゼロとして評価しております。
のれんの回収可能価額は、使用価値により測定しております。使用価値の算定にあたっては将来キャッシュ・フローを18.7%で割り引いて算定しております。
当第2四半期連結累計期間(自 2022年7月1日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
※3 システム障害関連費用
前第2四半期連結累計期間(自 2021年7月1日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。
当第2四半期連結累計期間(自 2022年7月1日 至 2022年12月31日)
2022年11月8日に連結子会社であるデクワス株式会社において、一部広告配信サーバーで機器の通信障害のために発生した費用であります。
主な内訳は、通信停止に起因する過剰仕入費用であります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※1 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前第2四半期連結累計期間(自 2021年7月1日 至 2021年12月31日)
株式の取得により新たにZETAを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにZETAの取得価額と新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額との関係は次の通りであります。
当第2四半期連結累計期間(自 2022年7月1日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
(株主資本等関係)
前第2四半期連結累計期間(自 2021年7月1日 至 2021年12月31日)
当社は、2021年7月1日付でZETAを株式交換により完全連結子会社化したことにより、当第2四半期連結累計期間において資本剰余金が2,354,520千円増加いたしました。また同累計期間において新株予約権の行使により、資本金が8,650千円、資本剰余金が8,650千円増加いたしました。その結果、当第2四半期連結会計期間末において資本金が809,611千円、資本剰余金が3,161,131千円となっております。
当第2四半期連結累計期間(自 2022年7月1日 至 2022年12月31日)
当社は、2022年9月28日開催の第17回定時株主総会の決議により、2022年9月30日付で会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金1,084,883千円を繰越利益剰余金に振り替えることにより欠損補填に充当しております。この結果、当第2四半期連結会計期間末において資本金が74,601千円、資本剰余金が1,516,995千円、利益剰余金が△64,045千円となっております。なお、株主資本の合計金額への影響はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは「デジタルマーケティングソリューション事業」のみの単一セグメントであります。
前第2四半期連結累計期間(自 2021年7月1日 至 2021年12月31日)
(単位:千円)
当第2四半期連結累計期間(自 2022年7月1日 至 2022年12月31日)
(単位:千円)
(注)1 当グループのリソースを集中し効率的に事業の推進を図るため、第1四半期連結会計期間よりサービス区分の見直しを行いました。その結果、「CX改善サービス」と「OMO推進事業」を統合し「CX改善サービス」としております。当該統合は名称のみであり、その内容に与える影響はありません。この変更に伴い、前第2四半期連結累計期間の顧客との契約から生じる収益を分解した情報も変更後の区分で記載しております。
2 CX改善サービス売上高511,307千円のうち、連結子会社であるZETA株式会社におけるライセンス売上高は188,250千円であります。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期損失金額並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) 1.当社は、2022年2月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期純利益金又は1株当たり四半期純損失金額を算定しております。
2.前第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
(社債の発行)
当社の連結子会社であるZETA株式会社(以下「ZETA」といいます。)は、2022年11月30日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり無担保社債を発行しました。その概要は次のとおりです。
ZETA株式会社第8回無担保社債(株式会社みずほ銀行保証付及び適格機関投資家限定)
1.発行総額:100,000千円
2.利率 :年0.45%
3.償還期限:2027年12月30日(定時償還)
4.払込期日及び発行日:2022年12月30日
5.資金用途:事業資金
ZETA株式会社第9回無担保社債(株式会社りそな銀行保証付および適格機関投資家限定)
1.発行総額:200,000千円
2.利率 :年0.57%
3.償還期限:2027年12月24日(定時償還)
4.払込期日及び発行日:2022年12月26日
5.資金用途:事業資金
ZETA株式会社第10回無担保社債(株式会社きらぼし銀行保証付および適格機関投資家限定)
1.発行総額:50,000千円
2.利率 :年0.450%
3.償還期限:2027年12月24日(定時償還)
4.払込期日及び発行日:2022年12月26日
5.資金用途:事業資金
※ ZETAは、5月決算のため、当第2四半期累計期間では11月度の財務諸表を利用して四半期連結財務諸表を作成しています。
(自己株式の取得)
当社は、2023年1月25日の取締役会において、2023年3月29日開催予定の当社臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)に、下記のとおり、「特定の株主からの自己株式取得の件」を付議することを決議し、可決されました。
1.自己株式の取得を行う理由
当社は、2022年12月21日に開示をいたしましたとおり、株主還元および企業価値の向上への取り組みを行う一環として、自己株式の取得につきまして検討をしてまいりました。
一方で、当社主要株主であるソフトバンク株式会社(以下、「ソフトバンク」といいます。)より、保有する当社株式の売却を検討している旨の打診がありました。ソフトバンクの主導による売却の検討と比較して、当社が一旦自己株式の取得という形でソフトバンクの保有する株式を取得し、当社の業績や株価動向等を見据え、消却、当社にとって望ましい企業からの出資、および売り出しなどを機動的に検討できる方が、より株主還元および企業価値の向上への取り組みとして、妥当であると判断をいたしました。
慎重に検討をした結果、会社法第156条第1項、第160条第1項の規定に基づき、ソフトバンクより相対取引による自己株式の取得(以下「本自己株式取得」という。)を行うこととし、ソフトバンクとの間において、本自己株式取得が本臨時株主総会で承認されること等を条件として、本自己株式取得に関する株式譲渡契約を締結いたしました。
2.取得に係る事項の内容
(注)上記の内容については、2023年3月29日開催予定の本臨時株主総会において、「特定の株主からの自己株式取得の件」が承認可決されることを条件といたします。
3.取得先の概要
(注)本自己株取得が承認可決され実行された場合にはソフトバンクは当社の主要株主でなくなります。
4.その他
(1)上記により取得する自己株式の処分の方針は現時点では決定しておりません。さらなる企業価値の向上に向けて、どのような取り組みが最適であるかを検討してまいります。
(2)取得価額である790円については、ソフトバンクとの協議の結果、直近3ヶ月間の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値の平均価格から10%程度のディスカウントを行った価格で、ソフトバンクと合意をいたしました。
(3)本自己株式取得の総額である996百万円は、当社グループ連結財務諸表の2022年9月末時点における自己資本において66.9%と大きな比率を占めますが、一方でこのタイミングで本自己株式取得を行うことは、当社の資本政策にとって有用であり、またグループ全体の収益力も向上しているため、当社の今後の企業経営にとって問題ではないと考えております。また必要に応じて、本自己株取得によって取得した株式の一部の売り出しなど、資本の充実なども検討してまいります。
(4)ソフトバンク以外の株主の皆様におかれましては、会社法第160条第3項に基づき、本臨時株主総会開催日の5日前までに、当社に対し、本自己株式取得の相手方であるソフトバンクに加えて、自己を本自己株式取得の相手方(売主)として追加するよう請求することができます(以下、「売主追加請求」といいます。)。
売主追加請求が行われた場合には、売主追加請求を行った株主の皆様を本自己株式取得の相手方として追加するよう本議案を修正いたします。かかる修正が行われた場合、株主の皆様が当社に修正した修正前の本議案に賛成する旨の委任状は修正後の議案についても賛成するものとして取扱い、修正前の本議案に反対する旨の委任状は修正後の議案についても反対するものとして取扱うことといたします。
具体的な売主追加請求の方法として、株主の皆様におかれましては、「社債、株式等の振替に関する法律」第154条に基づき、お取引のある証券会社に個別株主通知の申出をしていただいたうえで、当社に対して個別株主通知申出書受付票及び記名押印がなされた売主追加請求を行う旨の書面を2023年3月23日(木曜日)までに当社に到着するようご提出いただくこととなります。
当該通知を受領した株主の皆様からの株式の譲渡しの申込があった株式の数が、当該通知に記載する取得総数を上回った場合には、それぞれの株主の皆様から譲り受ける株式の数は、会社法第159条第2項に従って按分されることとなります。
(5)会社法第161条および会社法施行規則第30条により、本臨時株主総会の前日の当社の株価の終値が790円もしくはそれを上回る場合には、売主追加請求の権利は消滅いたします。
(ご参考)2022年12月31日時点の自己株式の保有