1【提出理由】

当社は、2025年2月24日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものです。

 

2【報告内容】

(1) 株主総会が開催された年月日

2025年2月24日

 

(2) 決議事項の内容

第1号議案 資本金の額の減少及び剰余金の処分の件

1.資本金の額の減少の内容

(1) 減少する資本金の額

2025年1月21日時点の資本金の額31,864,800円に2025年1月29日実施予定の第三者割当 増資による資本金増加額249,986,800円を加えた281,851,600円のうち、271,851,600円を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本金の額を10,000,000円とします。なお、当社が発行している新株予約権が効力発生日までに行使された場合、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動することがございます。

(2) 資本金の額の減少の方法

発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額271,851,600円の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。

2.剰余金の処分の内容

資本金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金307,058,347円を減少して同額を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。

3.資本金の額の減少及び剰余金の処分の日程

(1) 取締役会決議日

2025年1月21日

(2) 株主総会決議日

2025年2月24日

(3) 債権者異議申述公告日

2025年2月26日(予定)

(4) 債権者異議申述最終期日

2025年3月26日(予定)

(5) 効力発生日

2025年4月2日(予定)

 

 

第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件

加藤貞顕、今雄一及び鹿島幸裕の3氏を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものです。

 

第3号議案 監査等委員である取締役1名選任の件

竹川美奈子氏を監査等委員である取締役に選任するものです。

 

第4号議案 取締役に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容決定の件

当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち2名に対して株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を発行すること及びその具体的内容を決定すること並びに新株予約権400個分の公正な評価額を上限とするものです。

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

決議事項

賛成数
(個)

反対数
(個)

棄権数
(個)

可決要件

決議の結果及び
賛成割合
(%)

第1号議案

資本金の額の減少及び剰余金の処分の件

89,048

188

(注)1

可決

98.67

第2号議案
取締役(監査等委員である取締役を除く。)
3名選任の件

 

 

 

(注)2

 

 

加藤 貞顕

85,064

4,172

可決

94.25

今 雄一

85,753

3,483

可決

95.02

鹿島 幸裕

85,698

3,538

可決

94.95

第3号議案
監査等委員である取締役1名選任の件

 

 

 

(注)2

 

 

竹川 美奈子

89,078

158

可決

98.70

第4号議案

取締役に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容決定の件

84,576

4,660

(注)1

可決

93.71

 

(注)

1.出席した株主の議決権の過半数の賛成です。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席株主の議決権の過半数の賛成です。

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

以 上